Решение по делу № А83-20135/2019 от 20.09.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ 295000, г.Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru http://www.crimea.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ

город Симферополь 20 сентября 2023 года Дело № А83-20135/2019

Резолютивная часть решения оглашена 13 сентября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 20 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ищенко И.А. при ведении протоколов судебных заседаний секретарями судебного заседания Грибань Д.А.,

ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению:

Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков»

к Обществу с ограниченной ответственностью «ЗАЛИВ-ПОРТ»

к Открытому акционерному обществу «СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗАЛИВ»

при участии третьих лиц: Публичное акционерное общество «Банк «ФИНАНСЫ И КРЕДИТ», Генеральная прокуратура Российской Федерации, Акционерное общество «Судостроительный завод им. Б.Е. Бутомы», Государственный совет Республики Крым, Совет министров Республики Крым, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Государственное автономное учреждение «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым»

о взыскании 356 524 175,82 рублей и обращении взыскания на предмет залога. При участии:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности; от ответчиков – не явились;

от Акционерного общества «Судостроительный завод им. Б.Е. Бутомы» – ФИО3, представитель по доверенности;

от Государственного совета Республики Крым – ФИО4, представитель по доверенности;

Прокурор – Бухштаб Д.С., по доверенности; от иных лиц – не явились.

УСТАНОВИЛ:

Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЗАЛИВ-ПОРТ», к Открытому акционерному обществу «СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗАЛИВ», в котором просит суд:

- взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью «ЗАЛИВ- ПОРТ» и Открытого акционерного общества «СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗАЛИВ» в пользу Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» сумму задолженности в размере 356 524 175,82 рублей;

- обратить взыскание на имущество принадлежащее Открытому акционерному обществу «СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗАЛИВ» ОГРН <***>, заложенному по Договору залога основных средств от 10.06.2009 № 2751ОС/0609 с внесенными изменения допсоглашением б/н от 30.09.2013 и допсоглашением б/н от 10.02.2014, заключенному между Открытым акционерным обществом «СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗАЛИВ» и Публичным акционерным обществом «Банк «ФИНАНСЫ И КРЕДИТ», в соответствии с которым передано в залог имущество: автоматический, электрогидравлический гибкий станок для холодного сгибания труб SCHWARZE-ROBITECCNC 80 HD-MW в комплекте с оборудованием 1 единица, заводской номер 2008-0020, год выпуска 2008; автоматический, электрогидравлический гибкий станок для холодного сгибания труб SCHWARZE-ROBITECCNC 80 HD-MW в комплекте с оборудованием 1 единица, заводской номер 2008-0030, года выпуска 2008в пользу Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков».

Определением суда от 25.11.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание. Ходатайство Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» об отсрочке уплаты госпошлины удовлетворено. Предоставлена истцу отсрочка уплаты госпошлины до рассмотрения спора по существу в сумме 200 000,00 рублей. Привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Публичное акционерное общество «Банк «ФИНАНСЫ И КРЕДИТ»

(ул. Артема, д. 60, <...>, ЕГРПОУ: 09807856).

16.03.2020 в судебном заседании от Открытого акционерного общества «СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗАЛИВ», 14.10.2022, 20.12.2022 посредством системы электронной подачи документов «Мой арбитр» поступил отзыв на исковое заявление, в

соответствии с которым последний просил суд в удовлетворении исковых требований отказать, на основании доводов, изложенных в отзыве.

Кроме того, в ходе судебного заседания 16.03.2020 представителем Открытого акционерного общества «СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗАЛИВ» заявлено о применении срока исковой давности.

21.07.2020 в ходе судебного заседания 16.03.2020 представителем Общества с ограниченной ответственностью «ЗАЛИВ-ПОРТ» заявлено о применении срока исковой давности.

01.10.2020, 01.03.2021 посредством системы электронной подачи документов «Мой арбитр» от Общества с ограниченной ответственностью «ЗАЛИВ-ПОРТ» поступили отзывы на исковое заявление, в соответствии с которыми последний просил суд в удовлетворении исковых требований отказать, на основании доводов, изложенных в отзывах.

Определением суда от 12.01.2022 заявление Генеральной прокуратуры Российской Федерации о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – удовлетворено. Привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – Генеральная прокуратура Российской Федерации (125993, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2003, ИНН: <***>, КПП: 771001001).

03.03.2022 посредством системы электронной подачи документов «Мой арбитр» от Прокурора поступил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым последний просил суд в удовлетворении исковых требований отказать, на основании доводов, изложенных в отзыве.

Определением суда от 28.04.2022 ходатайство ОАО «Судостроительный завод «Залив» о привлечении к участию в деле третьего лица, удовлетворено. Привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, АО «Судостроительный завод им. Б.Е. Бутомы» (298313, РЕСПУБЛИКА КРЫМ, КЕРЧЬ ГОРОД, ТАНКИСТОВ УЛИЦА, ДОМ 4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.11.2016, ИНН: <***>).

25.05.2022, 17.02.2023 посредством системы электронной подачи документов «Мой арбитр» от АО «Судостроительный завод им. Б.Е. Бутомы» поступили отзывы на исковое заявление, в соответствии с которыми последний просил суд в удовлетворении исковых требований отказать, на основании доводов, изложенных в отзывах.

Определением суда от 22.12.2022 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

- Государственный совет Республики Крым (295000, РЕСПУБЛИКА КРЫМ, СИМФЕРОПОЛЬ ГОРОД, ФИО5, ДОМ 18, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.08.2014, ИНН: <***>);

- Совет министров Республики Крым (295005, РЕСПУБЛИКА КРЫМ, СИМФЕРОПОЛЬ ГОРОД, ФИО6 ПРОСПЕКТ, ДОМ 13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.07.2014, ИНН: <***>);

- Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым (295015, РЕСПУБЛИКА КРЫМ, СИМФЕРОПОЛЬ ГОРОД, СЕВАСТОПОЛЬСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 17, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2014, ИНН: <***>);

- Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (295005, КРЫМ РЕСПУБЛИКА, СИМФЕРОПОЛЬ ГОРОД, ФИО6 ПРОСПЕКТ, ДОМ 13, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2014, ИНН: <***>).

Определением суда от 28.04.2023 ходатайство Совета министров Республики Крым о привлечении к участию в деле третьего лица – удовлетворено. Ходатайство Государственного совета Республики Крым о привлечении к участию в деле третьего лица – удовлетворено. Привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Государственное автономное учреждение «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» (295050, РЕСПУБЛИКА КРЫМ, СИМФЕРОПОЛЬ ГОРОД, КЕЧКЕМЕТСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 114, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2014, ИНН: <***>).

12.09.2023 через канцелярию суда от Государственного автономного учреждения «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» поступил отзыв на исковое заявление, в соответствии с которым последний просил суд в удовлетворении исковых требований отказать, на основании доводов, изложенных в отзыве.

В судебное заседание, назначенное на 12.09.2023, явились уполномоченные представители участников процесса (истца, третьего лица - Акционерного общества «Судостроительный завод им. Б.Е. Бутомы», третьего лица - Государственного совета Республики Крым, Прокурора).

Иные участники процесса явку уполномоченных представителей не обеспечили.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Публичное акционерное общество «Банк «ФИНАНСЫ И КРЕДИТ» является иностранным лицом, находящимся на территории Украины.

В силу части 1 статьи 253 АПК РФ дела с участием иностранных лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам настоящего Кодекса с особенностями, предусмотренными настоящей главой, если международным договором Российской Федерации не предусмотрено иное. В случаях, если иностранные лица, участвующие в деле, рассматриваемом арбитражным судом в Российской Федерации, находятся или проживают вне пределов Российской Федерации, такие лица извещаются о судебном разбирательстве определением арбитражного суда путем направления поручения в учреждение юстиции или другой компетентный орган иностранного государства. В этих случаях срок рассмотрения дела продлевается арбитражным судом на срок, установленный договором о правовой помощи для направления поручений в учреждение юстиции или другой компетентный орган иностранного государства, а при отсутствии в договоре такого срока или при отсутствии указанного договора не более чем на год (часть 3 статьи 253 АПК РФ).

В соответствии с положениями Соглашения стран Содружества Независимых Государств от 20.03.1992 «О порядке разрешения споров, связанных с осуществлением хозяйственной деятельности» в адрес компетентного суда Украины (Хозяйственный суд города Киева) направлено судебное поручение о вручении документов.

Вместе с тем, представители третьих лиц в судебное заседание не явились, о причинах неявки суд не уведомили, письменные пояснения на исковое заявление не представили.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 13.09.2023.

После перерыва судебное заседание 13.09.2023 продолжено в том же составе суда.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на

основании статей 121, 123, 156 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, всесторонне и полно выявив фактические обстоятельства, судом установлено следующее.

26 сентября 2013 года между Публичным акционерным обществом «Банк «ФИНАНСЫ И КРЕДИТ» (далее «Банк «ФИНАНСЫ И КРЕДИТ», Банк) и Дочерним предприятием «ЗАЛИВ-ПОРТ» ЕГРПОУ 25139503, правопреемником которого согласно п. 12-14 ЕГРЮЛ является Общество с ограниченной ответственностью «ЗАЛИВ-ПОРТ», ОГРН <***> (далее – «ЗАЛИВ-ПОРТ») Публичного акционерного общества «СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗАЛИВ» ЕГРПОУ 14307251, правопреемником которого согласно п. 12-14 ЕГРЮЛ является Открытое акционерное общество «СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗАЛИВ» ОГРН <***> (далее – «СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД ЗАЛИВ»), заключен Договор о возобновляемой кредитной линии 1476v-13 (далее – Кредитный договор).

26 сентября 2013 года в обеспечение обязательств по Кредитному договору между «СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗАЛИВ» и «Банк «ФИНАНСЫ И КРЕДИТ» был заключен Договор поручительства № 240 (далее – Договор поручительства) с дополнительными соглашениями, согласно которому «СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗАЛИВ» обязуется перед «Банк «ФИНАНСЫ И КРЕДИТ» отвечать за своевременное и полное исполнение «ЗАЛИВ-ПОРТ»обязательств по Кредитному договору.

В случае неисполнения «ЗАЛИВ-ПОРТ» обязанностей по Кредитному договору, «ЗАЛИВ-ПОРТ» и «СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗАЛИВ» отвечают перед «Банк «ФИНАНСЫ И КРЕДИТ» как солидарные должники.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между «Банк «ФИНАНСЫ И КРЕДИТ» и «СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗАЛИВ» был заключен Договор залога основных средств № 2751ОС/0609 от 10.06.2009, в который в последующем были внесены изменения дополнительным соглашением б/н от 30.09.2013 и дополнительным соглашением б/н от 10.02.2014. В залог передано следующее имущество:

- автоматический, электрогидравлический гибкий станок для холодного сгибания труб SCHWARZE-ROBITECCNC 80 HD-MW в комплекте с оборудованием 1 единица, заводской номер 2008-0020, год выпуска 2008;

Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» (далее – Фонд) мотивирует свои исковые требования тем, что свои обязательства по Кредитному договору «Банк «ФИНАНСЫ И КРЕДИТ» исполнил надлежащим образом и предоставил «ЗАЛИВ-ПОРТ» заемные средства.

Срок исполнения обязательства по Кредитному договору – 25.09.2018 (п. 1.1. Кредитного договора).

Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» в рамках исполнения своих функций, предусмотренных Федеральным законом от 2 апреля 2014 года № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (далее – Закон № 39-ФЗ) осуществил компенсационные выплаты вкладчикам «Банк «ФИНАНСЫ И КРЕДИТ».

Руководствуясь частью 15 статьи 4 Закона № 39-ФЗ, в целях удовлетворения приобретенных прав (требований) к «Банк «ФИНАНСЫ И КРЕДИТ», Фонд обращался в Арбитражный суд Республики Крым с исковыми заявлениями к «Банк «Финансы и кредит» о взыскании денежных средств по различным правам (требованиям).

Судебными актами, постановленными арбитражными судами, которые вступили в законную силу, удовлетворены требования Фонда, предъявленные в соответствии с положениями Закона № 39-ФЗ, о взыскании с «Банк «ФИНАНСЫ И КРЕДИТ» денежных средств по договорам цессии, заключенными с физическими лицами, в размере приобретенных прав (требований).

На основании исполнительных листов о взыскании с «Банк «ФИНАНСЫ И КРЕДИТ» задолженности перед Фондом, МОСП по ОИП УФССП России по Республике Крым возбуждено 163 исполнительных производств, которые объединены в сводное исполнительное производство № 369195/15/99001-СД.

По состоянию на 18.07.2019 общий объем требований Фонда к «Банк «ФИНАНСЫ И КРЕДИТ» составляет 1 155 499 000,67 рублей, которые согласно сведениям МОСП по ОИП УФССП России по Республике Крым до настоящего времени не удовлетворены.

В соответствии с решением Хозяйственного суда Киевской области по делу

№ 911/1161/17 от 19 июня 2017 года, сумма задолженности «ЗАЛИВ-ПОРТ» перед «Банк «ФИНАНСЫ И КРЕДИТ» по Кредитному договору, по состоянию на 18.03.2017,составляет –119 021 038, 31 грн., в том числе: задолженность по кредиту в размере – 80 718 858,00 грн., задолженность по уплате процентов – 34 057 078,68 грн., пеня в размере – 4 245 101,63 грн.

По состоянию на 18.03.2014 «ЗАЛИВ-ПОРТ» не исполнило обязательств по возврату денежных средств на сумму – 94 385 505,14 грн., что по курсу на 18.03.2014 составляет – 356 524 175,82 руб., из них: задолженность по кредиту – 80 718 858,00 грн. (по курсу на 18.03.2014 составляет – 304 988 133,07 руб.); задолженность по процентам – 13 639 647,14 грн. (по курсу на 18.03.2014 составляет –51 536 042,75 руб.).

Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» в рамках исполнения своих функций, предусмотренных Федеральным законом от 2 апреля 2014 года № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках, и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих па территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (далее Закон № 39-ФЗ) осуществила компенсационные выплаты вкладчикам Банка.

Поскольку, как указывает истец, в нарушение договорных обязательств в установленный кредитным договором срок ООО «ЗАЛИВ-ПОРТ» задолженность в пользу ПАО «Банк «Финансы и кредит» не была выплачена, а срок полного исполнения обязательств заемщика по кредитному договору истёк, истец направил в адрес

ООО «ЗАЛИВ-ПОРТ» и ОАО «Судостроительный завод «Залив» требование № 1/2850 от 01.06.2018, а также претензию № 1/3966 от 06.08.2018 о необходимости погашения задолженности, либо передачи имущества в счет погашения задолженности Указанные требование и претензия остались без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

В соответствии со статьей 14 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении спора суд применяет нормы материального права Украины, регулирующие спорные правоотношения в части заключения указанных договоров и действующие на момент их возникновения в части, не противоречащей законодательству Российской Федерации.

В соответствии со ст. 193 Хозяйственного кодекса Украины, ст. ст. 525, 526 Гражданского кодекса Украины, ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями этих Кодексов, других актов гражданского законодательства, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или других требований, которые обычно относятся. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, если иное не установлено договором или законом.

Согласно частям 1, 2 статьи 1054 Гражданского кодекса Украины, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты. К отношениям по кредитному договору применяются положения параграфа 1 настоящей главы, если иное не установлено настоящим пунктом и не вытекает из существа кредитного договора.

Частью 1 статьи 1048 ГК Украины определено, что кредитор имеет право на получение от заемщика процентов от суммы займа, если иное не установлено договором или законом. Размер и порядок получения процентов устанавливаются договором. Если договором не установлен размер процентов, их размер определяется на уровне учетной ставки Национального банка Украины. В случае отсутствия иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа.

В соответствии со статьями 307 ГК РФ и 819 ГК РФ, кредитный договор является обязательством, к нему применяются общие положения об обязательствах, и общие положения о договоре займа.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору Банк обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

На основании части 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Согласно части 2 статьи 512 ГК Украины кредитор в обязательстве может быть заменен в случаях, установленных законом.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Федеральный закон от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на

территории города федерального значения Севастополя» (далее - Закон № 39-ФЗ) регулирует отношения, связанные с созданием автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» (далее - Агент) и осуществлением компенсационных выплат физическим лицам, предусмотренных настоящим Федеральным законом, путем приобретения Агентом прав (требований) физических лиц по вкладам в кредитных учреждениях (статья 2 Закона № 39-ФЗ).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 6 Закона № 39-ФЗ, основанием для приобретения Агентом прав (требований) по вкладам и осуществления компенсационных выплат в порядке, установленном статьями 7 и 9 настоящего Федерального закона, является принятие Банком России решения о прекращении деятельности обособленного структурного подразделения банка, действующего на территории Республики Крым или на территории города федерального значения Севастополя и зарегистрированного за пределами указанных территорий. В силу части 4 статьи 7 Федерального закона от 02.04.2014 № 37-ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период» прекращение деятельности обособленных структурных подразделений банков означает запрет осуществления ими на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя банковских и иных операций, за исключением операций, связанных с передачей активов и обязательств в порядке, определенном настоящей статьей.

В соответствии с п. 16 ст. 4 Закона № 39-ФЗ в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с настоящим Федеральным законом прав (требований) к кредитным учреждениям Агент вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц.

При осуществлении прав кредитора Агент, в частности, вправе: предъявлять требование о погашении задолженности (об обращении взыскания на имущество) в свою пользу лицам, указанным в абзаце первом настоящей части, в судебном и (или) во внесудебном порядке, в том числе обращаться с заявлениями о признании этих лиц банкротами и участвовать в делах о банкротстве этих лиц с правами кредитора, а также принимать иные меры, направленные на погашение такой задолженности, в соответствии с законодательством Российской Федерации; заявлять о правопреемстве в делах о

взыскании задолженности с лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, об исполнительных производствах, возбужденных по заявлениям кредитных учреждений, участвовать в делах о банкротстве лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, в качестве правопреемника соответствующих кредитных учреждений (абзацы 1, 4 части 16 статьи 4 Закона № 39-ФЗ).

Согласно ст. 5 Федерального закона от 29.07.2017 № 240-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» Положения статей 4 и 4.1 Федерального закона от 2 апреля 2014 года № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (в редакции настоящего Федерального закона), применяются в отношении автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» со дня государственной регистрации изменений, внесенных в устав Агента в соответствии с частью 3 настоящей статьи.

Согласно сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ, изменения в устав Агента были внесены и зарегистрированы 12.02.2018.

Таким образом, с 12.02.2018, как полагает истец, к Агенту - АНО «Фонд защиты вкладчиков» перешли права кредитора - Публичного акционерного общества «Банк «ФИНАНСЫ И КРЕДИТ» в обязательствах перед ним иных лиц.

Рассмотрев исковые требования о взыскании суммы задолженности по Договору о возобновляемой кредитной линии 1476v-13 от 26.09.2013 в размере

356 524 175,82 рублей, судом установлено следующее.

В обоснование наличия задолженности Фонд указывает на решение Хозяйственного суда Киевской области от 19 июня 2017 года по делу № 911/1161/17, которым с ООО «ЗАЛИВ-ПОРТ» в пользу ПАО «Банк «Финансы и Кредит» взыскана задолженность по состоянию на 18.03.2017 по кредитному договору в размере

119 021 038,31 гривен, в том числе 80 718 858,00 гривен - сумма просроченной задолженности по кредиту; 34 057 078,68 гривен - сумма просроченной задолженности по процентам; 4 245 101,63 гривен – пени за несвоевременное погашение задолженности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом лица,

участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Как указано в статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

В качестве доказательств наличия задолженности Фонд предоставил копию решения Хозяйственного суда Киевской области от 19 июня 2017 года по делу

№ 911/1161/17.

Иные доказательства наличия задолженности по спорному договору кредитной линии, истцом в материалы дела не предоставлены.

В соответствии с п. 1.4 Положения Банка России от 01.10.2015 N 493-П "Отраслевой стандарт бухгалтерского учета некредитными финансовыми организациями операций по выдаче (размещению) денежных средств по договорам займа и договорам банковского вклада" в бухгалтерском учете операции по выдаче (размещению) денежных средств по договору займа или договору банковского вклада отражаются на основании первичных учетных документов, в том числе документов, подтверждающих передачу некредитной финансовой организацией денежных средств со своего банковского счета или из кассы, либо при выполнении условий договора, определяющих порядок предоставления займа или внесения на счет по депозиту.

В рамках настоящего дела факт перечисления денежных средств не подтверждается первичной бухгалтерской либо иной документацией (например: платежные поручения, инкассовые поручения, выписки по банковским счетам, первичные учетные документы (счета, счета-фактуры, накладные, кассовые ордера), выписки с расчетных и ссудных счетов, кассовые документы и книги, банковские документы, корешки денежных чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты, переписка), журналы, базы данных учета кассовых документов (счетов, платежных поручений)).

Решение Хозяйственного суда Киевской области от 19 июня 2017 года по делу

№ 911/1161/17 не является документом первичного бухгалтерского учета, и не может

быть принято судом в качестве бесспорного доказательства, безусловно подтверждающего наличие (отсутствие) обязательств.

Исходя из позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.10.2011 по делу N 6616/2011, в правоотношениях по договору займа исследованию подлежат доказательства, свидетельствующие об операциях должника с этими денежными средствами (первичные бухгалтерские документы или банковские выписки с расчетного счета должника), в том числе об их расходовании. Также в предмет доказывания в указанных случаях входит изучение обстоятельств, подтверждающих фактическое наличие у заимодавца денежных средств в размере суммы займа к моменту их передачи должнику (в частности, о размере его дохода за период, предшествующий заключению сделки; сведения об отражении в налоговой декларации, подаваемой в соответствующем периоде, сумм, равных размеру займа или превышающих его; о снятии такой суммы со своего расчетного счета (при его наличии), а также иные (помимо расписки) доказательства передачи денег должнику.

Истец, обосновывая свою правовую позицию по делу, указывает на свои обращения в Арбитражный суд Республики Крым с исковыми заявлениями к Банку «Финансы и кредит» о взыскании денежных средств по различным правам (требованиям).

Однако, Истцом не представлено никаких доказательств подтверждающих общий размер требований Истца к Банку «Финансы и Кредит», нет никаких сведений о текущем размере требований.

Следовательно, оценить соразмерность требований Истца заявленных в рамках настоящего спора, с общим размером приобретенных прав (требований) не представляется возможным.

Само по себе наличие кредитного договора без подтверждения факта исполнения обязательств со стороны кредитора не свидетельствуют о возникновении обязательств по возврату кредитных средств.

Суд оценил представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ и не нашел подтверждения доводам истца, в связи с чем суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания задолженности.

Рассмотрев исковые требования об обращении взыскания на имущество, судом установлено следующее.

В обоснование требования об обращении взыскания на предмет залога истец указывает на решение Хозяйственного суда Киевской области от 11 октября 2017 года по делу № 911/2745/17, согласно которому суд

постановил:

обратить взыскание на

имущество ОАО «Судостроительный завод «Залив» на основании договора залога основных средств № 2751ОС/0609 от 10.06.2009 в счет частично погашения задолженности ООО «ЗАЛИВ-ПОРТ» перед ПАО «Банк «Финансы и Кредит» договору о возобновляемой кредитной линии № 1476v-13 от 26.09.2013.

Статья 34 Конституции РФ устанавливает, что каждый вправе иметь имущество, каждый вправе использовать свое имущество, никто не может быть лишен своего имущества иначе как по суду и с соблюдением соответствующих правил, и эти нормы распространяются не только на индивидов - физических лиц, но и на юридические лица - организации, закрепляя свободную экономическую деятельность и право частной собственности.

Исходя из п. II Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (в редакции от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вешних прав», граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ).

В соответствии со статьей 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Исходя из ст. 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Согласно части 1 ст. 341 ГК РФ права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами.

Продажа заложенного имущества в отсутствие требуемого извещения и его приобретение лицом, которое не знало и не должно было знать, что имущество является предметом залога, в силу подпункта 2 п. 1 ст. 352 ГК РФ влечет прекращение залога.

В письменных пояснениях третьего лица Государственного автономного учреждения «Распорядительная дирекция имущества Республики Крым» указано следующее.

30 апреля 2014 года Государственным Советом Республики Крым принято постановление № 2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым», которым установлено, что на период интеграции Республики Крым в состав Российской Федерации и до разграничения собственности между Российской Федерацией, Республикой Крым и муниципальной собственностью, все государственное имущество (государства Украина) и бесхозяйное имущество, а также имущество, указанное в Приложении к настоящему постановлению, находящиеся на территории Республики Крым, учитывается как собственность Республики Крым.

Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 20856/14 «О вопросах управления имуществом Республики Крым», с последующими изменениями, в частности, включено в перечень имущества, учитываемого как собственность Республики Крым движимое и недвижимое имущество

ОАО "Судостроительный завод "Залив", расположенное по адресу: Республика Крым, <...>, в составе:

- иное сооружение (акватория) площадью 476000 кв. м, кадастровый номер 90:19:010102:3057;

- иное сооружение (спусковое устройство "Слип") протяженностью 165 м, кадастровый номер 90:19:010102:3066;

- иное сооружение (достроечная набережная механического цеха) площадью (площадью застройки) 3650 кв. м, кадастровый номер 90:19:010102:107;

- иное сооружение (достроечная набережная IX) площадью (площадью застройки) 1122 кв. м, кадастровый номер 90:19:010102:27;

- иное сооружение (набережная № 2, VII) площадью (площадью застройки) 6108 кв. м, кадастровый номер 90:19:010102:19;

- иное сооружение (глубоководная набережная VI) площадью (площадью застройки) 4950 кв. м, кадастровый номер 90:19:010102:111;

-иное сооружение (объект № 45 набережная с ТП) площадью (площадью застройки) 15175 кв. м, кадастровый номер 90:19:010102:104.

Распоряжением Совета министров республики Крым от 07.11.2022 № 1763-р «О внесении изменений в распоряжение Совета министров Республики Крым от 23 декабря 2014 года № 1481-р и вопросах управления имуществом, находящимся в собственности

Республики Крым» указанное имущество закреплено за Учреждением на праве оперативного управления.

Таким образом, вышеуказанное имущество является собственностью Республики Крым, включено в реестр имущества Республики Крым и 22.11.2022 зарегистрировано право собственности за Республикой Крым.

Как следует из пояснений третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, АО «Судостроительный завод имени Б.Е. Бутомы» является собственником имущества, в отношении которого истцом заявлено требование об обращении взыскания на предмет залога.

19 декабря 2014 года между ОАО «Судостроительный завод «Залив» и

ООО «СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗАЛИВ» был заключен договор купли-продажи оборудования № 8.

Согласно п.1.1. данного договора, Продавец обязуется передать в собственность Покупателю оборудование согласно спецификации (Приложение № 1), а Покупатель обязуется принять и оплатить это оборудования в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

В соответствии с пунктами 441, 442 Перечня оборудования, указанного в Спецификации к договору ООО СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗАЛИВ» приобрело у ОАО «Судостроительный завод «Залив» станок трубогибочный CNC 80 HDMW в количестве 1 шт., стоимостью 8 754 125,00 руб., а также станок трубогибочный CNC 200 HDMW в количестве 1 шт., стоимостью 20 995 735,00 руб.

Обязательства между сторонами были выполнены надлежащим образом и в полном объеме, сведения о том, что оборудование находилось в залоге на момент совершения сделки у ООО «СУДОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД «ЗАЛИВ» отсутствовали, что подтверждается материалами дела.

17.02.2021 ООО «СЗ «ЗАЛИВ» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к АО «Судостроительный завод имени

Б.Е. Бутомы».

Статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В связи с чем, в соответствии с п. 805, 806 Приложения № 1 к Передаточному акту по Договору присоединения ООО «СЗ «ЗАЛИВ» к АО «Судостроительный завод имени Б.Е. Бутомы», к последнему перешли в собственность станок трубогибочный CNC 80

HDMW в количестве 1 шт., а также станок трубогибочный CNC 200 HDMW в количестве 1 шт.

Исходя из п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 (в редакции от 23.06.2015) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ЕК РФ).

В соответствии со ст. 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно ч. 1 ст. 341 ГК РФ, права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами.

В материалах дела отсутствуют договор поручительства, договор залога, кроме того отсутствуют и иные возможные доказательства их заключения.

Продажа заложенного имущества в отсутствие требуемого извещения и его приобретение лицом, которое не знало и не должно было знать, что имущество является предметом залога, в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ влечет прекращение залога.

Учитывая тот факт, что договор купли-продажи оборудования № 8 от 19.12.2014 заключался на возмездных условиях, стоимость соответствовала рыночной и из условий договора не следовало о наличии залоговых отношений, в том числе и при последующем переходе права собственности в результате реорганизации, АО «Судостроительный завод имени Б.Е. Бутомы» является добросовестным приобретателем указанного выше оборудования.

Судом ставился на обсуждение вопрос относительно изменения круга лиц по настоящему делу (процессуальный статус), вместе с тем, от участников процесса соответствующих заявлений (ходатайств) не поступало.

Также разрешая вопрос удовлетворения требований в части обращения взыскания на предмет залога необходимо принимать во внимание общие сроки действия поручительства, установленные законодательством.

Согласно ч.1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

При этом, статьей 362 ГК РФ установлены требования к форме заключаемого договора поручительства, в соответствии с которыми договор поручительства должен быть совершен в письменной форме, несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства. Исходя из документов, имеющихся в материалах дела, истцом не предоставлен договор залога и договор поручительства, также как и иные доказательств их заключения.

В соответствии с ч.2 ст. 363 ГК РФ, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства

Однако, согласно ч.1 ст. 364 ГК РФ, поручитель вправе выдвигать против требования кредитора возражения, которые мог бы представить должник, если иное не вытекает из договора поручительства. Поручитель не теряет право на эти возражения даже в том случае, если должник от них отказался или признал свой долг.

ОАО «Судостроительный завод «Залив» в своих пояснениях неоднократно возражало против удовлетворения требований истца, указывая на необоснованность предъявленных требований, в силу недоказанности обстоятельств на которые ссылается АНО «Фонд защиты вкладчиков».

На основании ч.6 ст. 368 ГК РФ, поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и

не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства. Поскольку договор залога отсутствует и установить срок в течение, которого действовали залоговые обязательства, подлежит применению годовалый срок в соответствии с вышеуказанной статьей. Учитывая, что срок исполнения обязательства по кредитному договору № 1476v-13 от 26.09.2013, установленный п.1.1. договора до 25.09.2018, следовательно, залоговые обязательства прекратились 26.09.2019. Исковое заявление, рассматриваемое в рамках настоящего дела было предъявлено в суд 20.11.2019, то есть после прекращения действия залоговых обязательств.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, исковые требования не подлежат удовлетворению в части обращения взыскания на предмет залога.

Поскольку отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о взыскании задолженности по кредитному договору у истца в силу положений

ст. 337 Гражданского кодекса РФ и в силу недоказанности указанных обстоятельств, отсутствует право обращения взыскания на имущество.

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями норм статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Доводы истца относительно аффилированности участников спорных правоотношений не имеют значения и не входят в предмет судебного исследования в настоящем гражданско-правовом споре.

Настоящие оценочные категории применяются арбитражными судами в обособленных спора в делах о банкротстве при включении в реестр требований кредиторов должника денежных требований аффилированных лиц. Также в указанных обособленных спорах в делах о банкротстве дополнительно арбитражным судом может быть проверена экономическая целесообразность подозрительной сделки должника как сделки, заключенной в ущерб интересам кредиторов.

С учетом изложенного, ссылки на соответствующие правовые позиции, применяемые арбитражными судами в делах о банкротстве, в настоящем деле являются ошибочными.

В процессе рассмотрения дела ответчиками было заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года № 43) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании вышеизложенного, в виду того, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, а в рамках настоящего дела суд рассмотрел дело по существу, положения главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации «Исковая давность» судом не применяются.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Особенности уплаты государственной пошлины при обращении в арбитражные суды установлены в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 25.11.2019 ходатайство Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» об отсрочке уплаты госпошлины удовлетворено. Предоставлена истцу отсрочка уплаты госпошлины до рассмотрения спора по существу.

Учитывая результат рассмотрения дела, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в полном объеме.

Таким образом, за рассмотрение судом данного искового заявления, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере

200 000,00 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере

200 000,00 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья И.А. Ищенко