Актуально на:
09 мая 2021 г.
Гражданский кодекс, N 51-ФЗ | ст. 58 ГК РФ

Статья 58 ГК РФ. Правопреемство при реорганизации юридических лиц (действующая редакция)

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Комментарий к ст. 58 ГК РФ

1. Особенностью реорганизации является то, что при ее осуществлении происходит правопреемство, независимо от того, какой вид реорганизации имел место.

В соответствии с п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Конкретный момент перехода таких прав в законе не определен.

При этом суды исходят из того, что права на недвижимое имущество при реорганизации юридического лица в форме слияния возникают с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено следующее.

"По смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство".

2. В п. 2 комментируемой статьи установлено общее правило, согласно которому при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В п. 26 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ также сказано, что "равным образом согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство".

3. В настоящее время согласно п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме разделения и выделения составляется не разделительный баланс (как это было предусмотрено ранее действовавшим законодательством), а передаточный акт. Составление разделительного баланса положениями Гражданского кодекса в настоящее время вообще не предусмотрено.

Суть разделения как формы реорганизации юридического лица состоит в том, что его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам с прекращением разделяющегося юридического лица.

4. При выделении юридического лица, о котором идет речь в п. 4 комментируемой статьи, имеет место не его прекращение, а возникновение, наряду с уже существующим, на базе его имущества еще одного или нескольких юридических лиц, которое оформляется передаточным актом. При этом к выделенному юридическому лицу переходит только часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица.

5. Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ при изменении организационно-правовой формы (преобразовании) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Причем права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отмечено следующее.

"При реорганизации юридического лица в форме преобразования не применяются положения статьи 60 ГК РФ. Исключением из этого правила является положение пункта 1 статьи 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования".

Источник комментария:
"ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ЧАСТЬ ПЕРВАЯ. ПОСТАТЕЙНЫЙ КОММЕНТАРИЙ"
С.П. Гришаев, Т.В. Богачева, Ю.П. Свит, 2019


Судебная практика по статье 58 ГК РФ:

  • Решение Верховного суда: Определение N 304-КГ15-18065, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
    Прекращение деятельности общества с ограниченной ответственностью «Омскнефтегазспецстрой» путем реорганизации в форме присоединения в силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о переходе к обществу прав и обязанностей присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом...
  • Решение Верховного суда: Определение N 310-КГ16-1802, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
    Липяги, ул. Карла Маркса, д. 69 с кадастровым номером 36:30:2300011:60, и выдать свидетельство о государственной регистрации права. Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 5 статьи 58 (в новой редакции), пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Суды исходили из того, что при реорганизации юридического лица, то есть изменения у юридического лица организационно правовой формы происходит универсальное правопреемство...
  • Решение Верховного суда: Определение N 310-КГ16-1802, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
    Липяги, ул. Карла Маркса, д. 69 с кадастровым номером 36:30:2300011:60, выдать свидетельство о государственной регистрации права. Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями пункта 5 статьи 58 (в новой редакции), пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). При этом суды посчитали, что изменение организационно-правовой формы заявителя не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает...
Изменения документа
Аа
Аа
Аа
Идет загрузка...