Актуально на:
20 июня 2021 г.
Гражданский кодекс, N 51-ФЗ | ст. 59 ГК РФ

Статья 59 ГК РФ. Передаточный акт (действующая редакция)

1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Комментарий к ст. 59 ГК РФ

1. Комментируемая статья посвящена передаточному акту - документу, в соответствии с которым осуществляется правопреемство при реорганизации юридических лиц.

Данный документ должен содержать положения о правопреемстве в отношении всех прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества, с возникновением (изменением, прекращением) прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Утверждение и подписание передаточного акта, по сути, представляет собой лишь часть сложного юридического состава и самостоятельной сделкой не является. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

2. Согласно п. 2 комментируемой статьи передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительным документом для государственной регистрации.

Нормы абз. 2 п. 2 комментируемой статьи устанавливают особые основания отказа в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц: 1) непредставление передаточного акта на регистрацию вместе с остальными регистрационными документами; 2) отсутствие в реорганизационных документах положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица. Следовательно, регистрация новых юридических лиц в таких случаях не будет осуществлена.

Источник комментария:
"ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ЧАСТЬ ПЕРВАЯ. ПОСТАТЕЙНЫЙ КОММЕНТАРИЙ"
С.П. Гришаев, Т.В. Богачева, Ю.П. Свит, 2019


Судебная практика по статье 59 ГК РФ:

  • Решение Верховного суда: Определение N ВАС-9654/11, Коллегия по гражданским правоотношениям, надзор
    При таких обстоятельствах, на основании статьей 8, 57, 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 14 Федерального закона от 15.04.1998 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» (далее – Федеральный закон № 66-ФЗ), суды отказали в удовлетворении требований партнерства...
  • Решение Верховного суда: Определение N 304-ЭС16-19686, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
    Белово, ул. Ленина, 13, общей площадью 3 566,9 кв. м, кадастровый (условный) номер 42:21:0106001:0004:28356. Удовлетворяя ходатайство о процессуальном правопреемстве, учитывая что при выделении общества «Сиб-С» нарушены требования пункта 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами...
  • Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС17-17300, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
    Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 57, 58, 59, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 15 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», по результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств с учетом требований статьи 71 Кодекса, установил нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества с его правопреемником, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для привлечения ответчиков к солидарной ответственности...
Изменения документа
Аа
Аа
Аа
Идет загрузка...