АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело № А27-13967/2025

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

13 октября 2025 г. г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 30 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Душинского А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болько П.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, город Кемерово,

к обществу с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда», город Кемерово (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

ФИО2, город Кемерово,

ФИО3, город Кемерово,

Ворошилову Ярославу Сергеевичу, город Кеерово,

о признании недействительными решений общего собрания участников общества ти применении последствий недействительности решений

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, город Кемерово; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу, город Кемерово (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии:

от истца - ФИО5, по доверенности от 06.09.2023., паспорт, диплом;

от ООО «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» - ФИО6 по доверенности от 29.08.2025., паспорт, диплом,

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – общество), ФИО2, ФИО3, Ворошилову Ярославу Сергеевичу о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда», оформленного протоколом №02-06/2025 от 16.06.2025 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда», применении последствий признания недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда», оформленного протоколом №02-06/2025 от 16.06.2025 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда», в виде признания отсутствующим у ФИО4 полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда», признании исключения ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» несостоявшимся.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора привлечены ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Кемеровской области – Кузбассу.

Исковые требованиясо ссылкой на положения статьей 1, 8, 10, 12, 90, 181.1-181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10, 14, 17, 19, 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы принятием общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» решений, оформленных протоколом №02-06/2025 от 16.06.2025 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» (далее – общество), о продлении полномочий директора ФИО4 сроком на 1 год до 12.07.2026, об исключении ФИО1 из участников общества.

Истец в исковом заявлении указывает, что принятие общим собранием учредителей решения о продлении полномочий директора ФИО4 сроком на 1 год до 12.07.2026 принято в отсутствие кворума, необходимого для принятия указанного решения, поскольку в соответствии с абз. 2 пункта 19.5.7. устава общества такое решение принимается всеми участниками общества единогласно, ФИО1, обладающий 28,33% голосов голосовал против принятия указанного решения, также указывает на несоблюдение нотариальной формы для принятия такого решения; решение об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» не отнесено к компетенции общего собрания учредителей общества, такое требование может быть предъявлено только в судебном порядке.

Обществом в материалы дела представлен письменный отзыв на исковое заявление, в котором ответчик просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

В качестве оснований для отказа в удовлетворении требований обществом указано на недобросовестное поведение участника ФИО1, на голосование против продления полномочий директора ФИО4 на общих собраниях учредителей, состоявшихся 07.06.2024, 21.06.2024, 16.06.2025, на противоречие закону требования о применении последствия недействительности решения общего собрания участников общества в виде признания отсутствующим у ФИО4 полномочий директора общества, указывает, что решение общего собрания участников об исключении ФИО1 из состава учредителей общества не создает правовых последствий для ФИО1, голосование ФИО1 против принятия данного решения не могло повлиять на принятие указанного решения, соответствующие изменения не были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав представленные по делу доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Общество с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» создано 06.02.2003.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 15.02.2024 по делу №А27-13006/2023, оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2024, определены доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда», город Кемерово (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), следующим образом:

- ФИО2 – 46,67% номинальной стоимостью доли 14000 руб.;

- ФИО3 – 16,67% номинальной стоимостью доли 5000 руб.;

- Ворошилов Ярослав Сергеевич – 8,33% номинальной стоимостью доли 2500 руб.;

- ФИО1 - 28,33% номинальной стоимостью доли 8500 руб.

На основании судебных актов по делу №А27-13006/2023 соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ (ГРН записи 2244200215720 от 15.07.2024).

16.06.2025 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» со следующей повесткой дня:

1. Избрание председательствующего и секретаря внеочередного общего собрания участников Общества.

2. О внесении дополнительного вопроса в повестку дня.

3. О продлении полномочий директора Общества ФИО4 сроком на 1 год.

4. Решение вопроса об исключении ФИО1 из состава участников Общества.

Протоколом №02-06/2025 от 16.06.2025 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» оформлены следующие решения:

1.1. Избрать председательствующим очередного общего собрания участников Общества – ФИО2, секретарем – Ворошилова Ярослава Сергеевича (голосовали «За» 100%);

2.1. Не вносить изменения в повестку Собрания участников Общества, не ставить данный вопрос в Повестку в связи с неготовностью Представителя участника согласовать позицию по данному вопросу с Участником (ФИО1), а также на основании положения пункта 19.4.2 Устава, согласно которому дополнительный вопрос в повестку дня общего собрания может быть внесен любым участником общества не позднее, чем за 15 дней до его проведения.

3.1. Продлить полномочия директора в лице ФИО4 сроком на 1 год до 12.07.2026, поручить председательствующему общего собрания ФИО2 подписать с ФИО4 дополнительное соглашение к трудовому договору о продлении полномочий (голосовали «За» - 71,67%, «Против» - 28,33%).

4.1. Исключить ФИО1 из участников Общества (голосовали «За» - 71,67%, «Против» - 28,33%).

По вопросам 3 и 4 повестки дня ФИО1 голосовал против, что нашло свое отражение в Протоколе №02-06/2025 от 16.06.2025 и не оспаривается сторонами.

Признавая решение общего собрания учредителей по вопросу продления полномочий директора общества ФИО4 недействительным арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с пп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

В соответствии с пунктом 19.1.3. устава общества к исключительной компетенции участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В соответствии с абз. 2 пункта 19.5.7. устава общества решения по вопросам, указанным в пунктах 19.1.2-19.1.4., 19.1.10-19.1.12, 19.1.14-19.1.16, 19.1.18-19.1.21 настоящего устава, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Как следует из оспариваемого Протокола №02-06/2025 от 16.06.2025 и не оспаривается сторонами за продление полномочий директора в лице ФИО4 сроком на 1 год до 12.07.2026, голосовали «За» - 71,67%, «Против» - 28,33%.

В части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно пункту 1, подпунктам 2, 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе: утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В силу пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 118 Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным. Участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

В рассматриваемом случае, общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» в соответствии с положением пункта 19.5.7. устава является правомочным и вправе решать вопросы образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий (пункт 19.1.3. устава) только если на собрании присутствуют все участники общества, при этом решения по вопросу об образовании исполнительных органов принимаются единогласно.

Принимая во внимание, что участник общества ФИО1, обладающий 28,33% голосами, голосовал против продления полномочий директора ФИО4, а также принимая во внимание, что решения об образовании исполнительных органов общества в соответствии с пунктом 19.5.7. устава принимаются всеми участниками единогласно, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» о продлении срока полномочий директора ФИО4, оформленное Протоколом №02-06/2025 от 16.06.2025, является недействительным (ничтожным) по причине отсутствия необходимого количества голосов для принятия такого решения.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.01.2024 N Ф04-7267/2023 по делу N А45-4688/2023.

Судом также принято во внимание, что Федеральным законом от 08.08.2024 N 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены изменения в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, с 01.09.2024 пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» дополнен новым абзацем следующего содержания: факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Факт принятия решения об избрании (назначении) директором общества «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» ФИО4 на новый срок нотариально не удостоверен.

Согласно пункту 1 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Положения, регулирующие требования к форме сделки и последствия несоблюдения установленной формы, содержатся в статьях 158 - 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

На основании пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с законом или соглашением сторон является обязательным, то несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность. Пунктом 2 данной статьи, в котором перечислены случаи, когда нотариальная форма необходима, предусмотрено, что требование о нотариальной форме может быть установлено, в частности, иным федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с 01.09.2024 установлено требование об обязательной нотариальной форме решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по вопросу образования исполнительных органов общества, к которым относится в том числе вопрос о продлении полномочий директора.

Принимая во внимание, что Протокол №02-06/2025 от 16.06.2025 нотариально удостоверен не был, решение общего собрания по вопросу продления полномочий директора общества ФИО4 (назначения ФИО4 директором общества на новый срок) является ничтожным также и по мотиву несоблюдения формы сделки (нотариальной формы протокола).

Оценив доводы общества со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о недобросовестном поведении участника ФИО1, выразившееся в голосовании против продления полномочий директора ФИО4 на общих собраниях учредителей, состоявшихся 07.06.2024, 21.06.2024, 16.06.2025, суд пришел к следующим выводам.

Доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на исковое заявление, в объяснениях сторон, оглашенных в судебных заседаниях по настоящему делу, свидетельствуют о наличии между учредителями общества разногласий относительно деятельности общества, относительно иных хозяйственных вопросов, связанных с деятельностью общества, относительно управления обществом, кандидатуры директора.

Наличие между учредителями разногласий относительно хозяйственных вопросов в силу принципов равенства участников гражданских отношений, неприкосновенности собственности (статья 35 Конституции Российской Федерации, статьи 1, 9, 10, Гражданского кодекса Российской Федерации) не может служить основанием для отказа в признании судом решения общего собрания по вопросу продления полномочий директора общества ФИО4 недействительным.

Согласно части 1 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ и государственных корпораций, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками), за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи.

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав (пункт 3 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Действующая редакция устава, утвержденного всеми участниками общества единогласно, устанавливает, что решения по вопросам образования исполнительных органов общества и досрочного прекращение их полномочий принимаются всеми участниками общества единогласно (пункты 19.1.3., абз. 2 пункта 19.5.7. устава).

Таким образом, утверждая устав общества в действующей редакции, участники общества достигли соглашение относительно порядка формирования единоличного исполнительного органа общества, необходимость согласования кандидатуры директора общества со всеми участниками, что следует из положений устава, устанавливающих необходимость единогласного принятия решения всеми учредителями по вопросу назначения директора общества, кандидатуры директора общества.

Голосование ФИО1 против продления полномочий директора ФИО4 на общих собраниях учредителей, состоявшихся 07.06.2024, 21.06.2024, 16.06.2025, не свидетельствует о недобросовестном осуществлении ФИО1 своих корпоративных прав, а лишь подтверждает наличие разногласий между участниками общества, в том числе по вопросу управления обществом, наделения полномочиями директора ФИО4

По мнению суда недостижение между учредителями единогласного решения относительно кандидатуры директора общества не свидетельствует о недобросовестном поведении ФИО1, голосовавшего против продления полномочий директора ФИО4, в связи с чем, доводы общества со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о недобросовестном поведении участника ФИО1 подлежат отклонению.

Разрешая вопрос о применении последствий признания недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда», оформленного протоколом №02-06/2025 от 16.06.2025 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда», в виде признания отсутствующим у ФИО4 полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда», арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью; какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано руководителем, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий, как единоличного исполнительного органа общества, в данном Федеральном законе отсутствуют; отсутствуют такие последствия и в уставе общества.

Абзацем 6 пункта 3 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995 года установлено, что если полномочия исполнительных органов общества ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений.

Согласно статье 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно Определений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 года N ВАС-4811/10, от 07.07.2010 года N ВАС-8874/10, от 17.10.2012 года N ВАС-13633/12, истечение срока полномочий лица, являющегося единоличным исполнительным органом (при условии отсутствия решения о прекращении его полномочий и (или) назначении нового руководителя), не свидетельствует о том, что такие полномочия автоматически прекращаются, иное толкование закона способно повлечь невозможность реализации обществом его прав и надлежащего исполнения принятых на себя обязанностей.

Таким образом, в ситуации, когда срок полномочий единоличного исполнительного органа истек и общим собранием участников общества не принято решение о прекращении полномочий директора общества либо о назначении на должность директора иного лица, прежний руководитель общества продолжает выполнять функции единоличного исполнительного органа до избрания в установленном порядке нового руководителя.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО4 как о директоре общества внесены в ЕГРЮЛ 12.05.2022, ГРН записи 2224200150590. Лицами участвующими в деле доказательств принятия общим собранием участников общества решений о прекращении полномочий ФИО4 на должности директора общества «Кузбасский региональный горный центр охраны труда», как и доказательств назначения на должность директора иного лица в дело не представлено.

Лицами участвующими в деле не оспаривается, что ФИО4 до настоящего времени продолжает осуществлять функции единоличного исполнительного органа общества. В частности, доверенность от 29.08.2025 на представителя, участвующего в настоящем судебном разбирательстве от имени общества «Кузбасский региональный горный центр охраны труда», выдана директором ФИО4

Учитывая изложенное, требование о признании отсутствующими у ФИО4 полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» удовлетворению не подлежат.

Признавая решение общего собрания учредителей по вопросу об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» недействительным арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом управления общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В силу части 1 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названном федеральным законом и уставом общества; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Согласно четвертому абзацу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. В этом случае исключенному участнику выплачивается действительная стоимость доли.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, гражданское и корпоративное законодательство не предусматривает возможность исключения участника Общества решением иного участника (иных участников), поскольку подобное требование может быть предъявлено только в судебном порядке.

При этом волеизъявление ФИО1 на выход из общества отсутствует.

Поскольку вопрос исключения участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, относится исключительно к компетенции арбитражного суда и не может относиться к компетенции общего собрания общества, Протокол №02-06/2025 от 16.06.2025 по вопросу 4 об исключении ФИО1 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» является недействительным (ничтожным).

В целях устранения правовой неопределенности принадлежности ФИО1 28,33% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» суд полагает необходимым применить последствия недействительности решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда», признав исключение ФИО1 из состава участников Общества не состоявшимся, тем самым признав, что 28,33% доли в уставном капитале общества продолжают принадлежать ФИО1

Удовлетворяя исковые требования частично, суд руководствуется положениями пункта 118 Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным. Участники, голосовавшие за принятие решения, могут вступить в дело в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика.

Учитывая, что надлежащим ответчиком по требованию о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда», оформленного протоколом №02-06/2025 от 16.06.2025, является общество, а учредители, голосовавшие за принятие оспариваемого решения, выступают в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на стороне ответчика, ФИО2, ФИО3, Ворошилов Ярослав Сергеевич не являются надлежащими ответчиками по настоящему спору, в связи с чем судом отказано в удовлетворении требований, предъявленных к учредителям общества.

Государственная пошлина относится судом согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на общество с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда».

Учитывая, что требование о признании отсутствующими у ФИО4 полномочий директора общества не является самостоятельным и заявлено только в качестве последствия недействительности решения общего собрания учредителей, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отдельного распределения судебных расходов в этой части. Поскольку судом отказано лишь в применении последствия недействительности, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на общество с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда» в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный Центр охраны труда» о продлении полномочий директора ФИО4 сроком на один год до 12.07.2026., оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников № 02-06/2025 от 16.06.2025.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный Центр охраны труда» об исключении ФИО1 из состава участников Общества, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников № 02-06/2025 от 16.06.2025.

В порядке применения последствий недействительности решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный Центр охраны труда», признать исключение ФИО1 из состава участников Общества не состоявшимся.

В оставшейся части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кузбасский региональный горный центр охраны труда», город Кемерово (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 15 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия; вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения. Обжалование производится через арбитражный суд Кемеровской области.

На основании статей 177 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и определения по делу, вынесенные в виде отдельного процессуального документа, принимаются в форме электронного документа и направляются участвующим в деле лицам посредством их размещения на официальном сайте Арбитражного суда Кемеровской области в сети «Интернет».

Судья А.В. Душинский