Актуально на:
22 сентября 2020 г.
Гражданский кодекс, N 51-ФЗ | ст. 181.5 ГК РФ

Статья 181.5 ГК РФ. Ничтожность решения собрания (действующая редакция)

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Комментарий к ст. 181.5 ГК РФ

В комментируемой статье говорится об основаниях ничтожности решений собраний.

Что касается первых трех оснований, указанных в ней, то ситуация является достаточно простой, поскольку речь идет о существенном нарушении технической процедуры проведения собрания, на котором было принято решение.

В отношении же противоречия основам правопорядка или нравственности как основанию для ничтожности решений собраний отсутствуют как легальные определения, так и судебная практика и разъяснения высших судебных органов.

Поэтому, очевидно, следует руководствоваться основаниями ничтожности, установленными для сделок (см. комментарий к ст. 169).

В таких случаях обычно речь идет о нарушении требования правовых норм, обеспечивающих основы правопорядка, т.е. направленных на охрану и защиту основ конституционного строя, прав и свобод человека и гражданина, обороноспособности, безопасности и экономической системы государства (например, сделки, направленные на ограничение передвижения товаров по территории РФ, незаконный экспорт оружия и иных товаров, экспорт которых запрещен или требует специального разрешения, уклонение от уплаты налогов либо нарушение требований валютного законодательства; сделки, результат которых создает угрозу жизни и здоровью граждан, и т.п.), либо одновременно с нарушением правовых норм сделка противоречит основам общественной нравственности, т.е. грубо нарушает сложившиеся в обществе представления о добре и зле, хорошем и плохом, пороке и добродетели и т.п. (например, авторский договор на создание порнографического произведения).

Представляется, что все эти основания применимы и к решениям собраний, противоречащим основам правопорядка. Так, например, если общее собрание акционеров примет решение о незаконном экспорте оружия данным акционерным обществом, то можно, несомненно, говорить о противоречии решения данного собрания основам правопорядка.

По непонятной причине законодатель ничего не говорит о таких основаниях ничтожности сделок, как мнимость и притворность, которые могли бы быть применены и к решениям собраний. Вполне возможны ситуации, когда принятое решение собрания его участники и не предполагают исполнять (мнимое решение) либо когда принятое решение фактически прикрывает другое (притворное решение).



Судебная практика по статье 181.5 ГК РФ:

  • Решение Верховного суда: Определение N 303-ЭС17-9402, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
    Гуляев В.П. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктами 1, 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса статьями 65, 68, 85 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и разъяснениями, изложенными в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований...
  • Решение Верховного суда: Определение N 302-ЭС16-1874, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
    Ничтожность решения собрания согласно статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности...
  • Решение Верховного суда: Определение N 310-ЭС15-18737, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
    Суд указал, что голосование Бирюковой Э.А. не могло повлиять на результаты голосования и не установил оснований для вывода о недействительности решения по признаку ничтожности (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации) или оспоримости (статья 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе, в связи с отсутствием нотариального удостоверения поскольку участниками общества единогласно принято решение об использовании иного способа подтверждения решений...
Изменения документа
Аа
Аа
Аа
Идет загрузка...