Решение по делу № А17-8751/2024 от 21.05.2025.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, <...>

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А17-8751/2024

г. Иваново

21 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 мая 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 21 мая 2025 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Шемякиной Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бекетовой О.Д.,

рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Охранное агентство «ВИКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участников общества ФИО1 (ИНН <***>) и ФИО2 (ИНН <***>)

к ФИО3 (ИНН <***>)

о взыскании денежных средств, исключении участника из общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Охранное агентство «ВИКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истцов - ФИО5, по доверенности от 22.03.2024,

от ответчика - ФИО6, по доверенности от 02.11.2024 №37АА203412,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Охранное агентство «ВИКО» (далее – ООО «Охранное агентство «ВИКО») в лице участников общества ФИО1 и ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ФИО3 о взыскании денежных средств в виде убытков, исключении из состава участников ООО «Охранное агентство «ВИКО».

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик, будучи единоличным исполнительным органом общества, при взятии подотчетных средств из кассы общества, а также при снятии денежных средств с расчетного счета общества действовал недобросовестно, не намереваясь исполнять обязательства по возврату подотчетных денежных средств, в конечном итоге авансовые отчеты с прилагаемыми к ним подтверждающими расходы документами не представил, денежные средства обществу не возвратил, что привело к недополучению прибыли самим обществом, невыплате участникам общества дивидендов. В качестве правового обоснования истцы указали положения статей 53, 53.1, 67, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положения Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Определением арбитражного суда от 21.10.2024 исковое заявление ФИО1 и ФИО2 в порядке статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято к рассмотрению судом, возбуждено производство по делу №А17-8751/2024.

Определением арбитражного суда от 27.11.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ООО «Охранное агентство «ВИКО».

Определением арбитражного суда от 24.12.2024 дело назначено к судебному разбирательству. Рассмотрение дела откладывалось до 06.05.2025.

Истцы в ходе рассмотрения дела в порядке статьи 49 АПК РФ исковые требования уточнили, отказались от требования об исключении ответчика из состава участников ООО «Охранное агентство «ВИКО», просили взыскать с ответчика в пользу общества 11716509руб. 17коп. убытков в виде подотчетных денежных средств по расходным кассовым ордерам за период с 01.02.2017 по 31.12.2019.

Учитывая, что заявление истцов об отказе от части требований не противоречит требованиям закона и не нарушает права других лиц, суд на основании статьи 49 АПК РФ считает возможным принять данный отказ. Производство по делу в части требования об исключении ответчика из состава участников ООО «Охранное агентство «ВИКО» подлежит прекращению в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Информация о движении дела (дате, времени и месте судебных заседаний в порядке подготовки дела к рассмотрению по существу, судебных заседаний первой инстанции, об отложении судебных заседаний, а также об объявляемых в заседаниях перерывах) размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Ивановской области в сети Интернет по веб-адресу: www.ivanovo.arbitr.ru.

Третьи лица, признанные судом в порядке статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено судом на основании статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле.

Истцы в судебном заседании поддержали заявленные исковые требования в полном объеме с учетом ранее заявленных уточнений, дополнительно пояснили, что ответчик подтверждал образовавшуюся сумму задолженности перед обществом при составлении справки от 30.12.2020, с которой были ознакомлены участники общества ФИО2, ФИО4 При этом ФИО1 узнал об имеющейся задолженности 30.12.2021 при проведении общего собрания.

Ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что истцами не представлены надлежащие доказательства наличия у ответчика задолженности перед обществом в виде выданных под отчет денежных средств. Истцы умышленно скрывают тот факт, что им было известно о выдаче спорной суммы под отчет ответчику, что вводит суд в заблуждение и является грубейшим злоупотреблением правом. Выданные ответчику под отчет денежные средства были направлены на выплату заработной платы работникам общества, на строительство оружейной комнаты (приобретение строительных материалов, оплата выполненных работ), на хозяйственные нужды общества (в том числе приобретение топлива для автомобилей общества), в связи с чем действия ответчика не могут быть расценены как недобросовестные и неразумные, не отвечающие интересам общества, направленные на причинение вреда обществу, как существенно затрудняющие его деятельность. Также ответчик указал, что истцами пропущен срок исковой давности, поскольку истцам было известно о выдаче денежных средств под отчет с 30.12.2020 – даты ознакомления со справкой ООО «Охранное агентство «ВИКО» от 30.12.2020 о дебиторской задолженности, составленной перед заключением договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 30.12.2020 между ФИО3, ФИО2, ФИО1, ФИО4 При этом согласно пункту 5 указанного договора покупатель (ФИО1) заверил стороны сделки, что с информацией о финансово-хозяйственном состоянии общества он ознакомлен и состояние финансово-хозяйственной деятельности ему известно и его удовлетворяет. В любом случае на момент утверждения отчетности за 2020 год (не позднее 30.04.2021) истцы должны были знать о наличии любой задолженности ответчика перед обществом.

Третье лицо ООО «Охранное агентство «ВИКО» в отзыве на исковое заявление пояснило, что ФИО3 под отчет брались денежные средства на сумму 11716509руб. 17коп., денежные средства от ФИО3 в кассу общества либо на его расчетный счет не возвращались, при этом указало, что срок исковой давности по заявленным требованиям составляет три года.

Заслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 23.06.2008 в ЕГРЮЛ за ГРН <***> внесена запись о создании юридического лица ООО «Охранное агентство «ВИКО».

С 23.06.2008 по 11.03.2021 включительно единоличным исполнительным органом (генеральный директор) общества являлся ответчик ФИО3 (протокол общего собрания учредителей ООО «Охранное агентство «ВИКО» №1 от 11.06.2008, протокол общего собрания учредителей ООО «Охранное агентство «ВИКО» №1 от 17.07.2018, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Охранное агентство «ВИКО» от 12.03.2021).

На дату рассмотрения настоящего дела истцы ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «Охранное агентство «ВИКО» с долей участия в уставном капитале общества 60% и 10% соответственно, ответчик ФИО3 – участником общества с долей участия в уставном капитале 5%, третье лицо ФИО4 – участником общества с долей участия в уставном капитале общества 25%.

В обоснование заявленных исковых требований истцы ссылаются на то, что ответчик за период с 01.02.2017 по 31.12.2019 не отчитался за выданные из кассы общества, снятые со счетов общества денежные средства, а также не возвратил указанные денежные средства обществу, чем причинил обществу убытки в размере 11716509руб. 17коп.

Исследовав доказательства по делу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Одним из способов защиты гражданских прав выступает возмещение убытков (статья 12 ГК РФ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 225.8 АПК РФ установлено, что в случаях, предусмотренных Федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу.

Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ).

В силу положений статьи 182 ГК РФ представитель в силу полномочия, основанного на доверенности, действует не от своего имени, а от имени другого лица, представляемого.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, пунктом 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум №25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1-4 статьи 53.1 ГК РФ).

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Юридически значимые обстоятельства, порядок распределения бремени доказывания, а также законодательные презумпции в отношении требований о возмещении убытков разъяснены в пункте 12 Пленума №25 и пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Пленум №7).

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Кроме того, особенности бремени доказывания по спорам, вытекающим из исков о взыскании убытков с лиц, входящих в органы управления юридического лица, изложены в разъяснениях постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Пленум №62), согласно пункту 1 которого арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Кроме того, в пункте 4 Пленума №62 указано, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Согласно пункту 5 Пленума №62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

В обоснование заявленных исковых требований истцы ссылаются на то, что спорные убытки возникли у общества в результате неправомерных действий ответчика, выразившихся в том, что ответчик не отчитался за подотчетные денежные средства общества, выданные ему за период с 01.02.2017 по 31.12.2019, а также не возвратил указанные денежные средства обществу.

Сам по себе факт получения директором общества подотчетных денежных средств общества не влечет возникновения у общества убытков. Однако убытки возникают в случае, если денежные средства в дальнейшем не расходуются для нужд общества и не возвращаются в его кассу либо на счет.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания (часть 3 названной статьи).

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации.

Согласно части 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Таким образом, все хозяйственные операции, проводимые юридическим лицом, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В силу пункта 4 статьи 4 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России устанавливает правила осуществления расчетов в Российской Федерации.

Согласно абзацу 2 пункта 6.3 Указания Банка России от 11.03.2014 №3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» в редакции, действовавшей в период с 19.08.2017 по 29.11.2020, подотчетное лицо обязано в срок, не превышающий трех рабочих дней после дня истечения срока, на который выданы наличные деньги под отчет, или со дня выхода на работу, предъявить главному бухгалтеру или бухгалтеру (при их отсутствии - руководителю) авансовый отчет с прилагаемыми подтверждающими документами. Проверка авансового отчета главным бухгалтером или бухгалтером (при их отсутствии - руководителем), его утверждение руководителем и окончательный расчет по авансовому отчету осуществляются в срок, установленный руководителем.

В соответствии с постановлением государственного комитета Российской Федерации по статистике от 01.08.2001 №55 «Об утверждении унифицированной формы первичной учетной документации №АО-1 «Авансовый отчет», после утверждения уполномоченным лицом заявленных подотчетным лицом расходов, на лицевой стороне отчета в строке «Остаток» указывается сумма неиспользованного аванса подотчетным лицом, который сдается по приходному ордеру в установленном порядке. Перерасход указывается в строке «Перерасход» по авансовому отчету и выдается подотчетному лицу по расходному кассовому ордеру.

В силу положений статьи 252 Налогового кодекса Российской Федерации расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты (а в случаях, предусмотренных статьей 265 этого Кодекса, убытки).

Под обоснованными расходами понимаются экономически оправданные затраты, оценка которых выражена в денежной форме.

Под документально подтвержденными расходами понимаются затраты, подтвержденные документами, оформленными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо документами, оформленными в соответствии с обычаями делового оборота, применяемыми в иностранном государстве, на территории которого были произведены соответствующие расходы, и (или) документами, косвенно подтверждающими произведенные расходы (в том числе таможенной декларацией, приказом о командировке, проездными документами, отчетом о выполненной работе в соответствии с договором).

Расходами признаются любые затраты при условии, что они произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода.

Таким образом, расходование подотчетным лицом, в том числе единоличным исполнительным органом общества, денежных средств общества должно быть оформлено и подтверждено первичной документацией, сданной в общество сразу после его расходования.

Наряду с этим ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено и составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 10 Пленума №62, арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд РФ в своих решениях, установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты интересов лица, право которого нарушено, а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота (определения от 25.02.2010 №266-О-О, от 25.01.2012 №241-О-О, от 24.01.2013 №66-О, от 21.03.2013 №450-О, от 29.03.2016 №548-О, от 28.02.2017 №392-О и др.).

При оценке доводов сторон о том, когда истцам стало известно или должно было стать известно об образовании на стороне ответчика задолженности перед обществом в размере выданных ему под отчет денежных средств, суд учитывает также следующее.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона об ООО учредительным документом общества является устав общества.

Редакция действовавшего до 12.03.2021, то есть в период возникновения спорных отношений, устава ООО «Охранное агентство «ВИКО» в материалы дела не представлена, однако суд учитывает следующие положения законодательства.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества (пункт 1 статьи 32 Закона об ООО), к компетенции которого в числе прочего относится утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (подпункт 6 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО).

Согласно пункту 2 статьи 34 Закона об ООО уставом общества должен быть определен срок проведения очередного заседания общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное заседание общего собрания участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчетного года.

Довода относительно искажения ответчиком, иными лицами данных бухгалтерской документации за 2017, 2018, 2019 годы лицами, участвующими в деле, не заявлено.

В силу положений статей 2, 9, 53, 91, 181 ГК РФ и статей 8, 9, 28, 32, 33, 34, 35, 36, 43, 45, 46, 50 Закона об ООО участники общества должны занимать активную позицию в отношении деятельности самого общества, в том случае, если по тем или иным причинам участник общества не располагает какой-либо документацией (информацией) о деятельности общества, он имеет безусловное право реализовать соответствующую возможность на ее получение, в том числе в рамках проведения очередных (ежегодных) собраний обществ по окончании финансового года.

Таким образом, об образовании спорной задолженности по окончании каждого отчетного (финансового) года участники общества, действуя на правах участников общества разумно и добросовестно, должны были узнать не позднее дат проведения годовых общих собраний участников общества по итогам 2017, 2018, 2019 годов, то есть не позднее 30.04.2018, 30.04.2019 и 30.04.2020 соответственно.

Кроме того, в материалах дела имеется справка ООО «Охранное агентство «ВИКО» от 30.12.2020 за подписью директора ФИО3, согласно которой в бухгалтерской отчетности числится дебиторская задолженность по полученным в под отчет денежным средствам по контрагенту ФИО3 в сумме 11716509руб. 17коп. Согласно имеющейся на указанной справке отметке со справкой ознакомлены учредители ФИО2, ФИО4

Истец ФИО2 указанное обстоятельство в ходе рассмотрения дела не оспорил.

Вместе с тем, судом установлено, что истец ФИО1 стал участником ООО «Охранное агентство «ВИКО» в результате заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 30.12.2020, согласно которому приобрел 29% доли в уставном капитале общества от ФИО3 и 31% доли в уставном капитале от ФИО2, дав заверение в пункте 5 договора о том, что ознакомлен с информацией о финансово-хозяйственном состоянии общества, а также что финансово-хозяйственное состояние общества ему известно и его удовлетворяет.

Таким образом, правопредшественником ФИО1 является ФИО2, следовательно, течение срока исковой давности по заявленному истцами требованию началось не позднее 30.04.2018, 30.04.2019 и 30.04.2020 соответственно.

Суд отмечает, что, приобретая долю в уставном капитале ООО «Охранное агентство «ВИКО», ФИО1 стал преемником в том числе ФИО2, и действуя разумно и добросовестно, имел возможность получить информацию о хозяйственной деятельности общества и в дальнейшем, будучи участником общества, имел право требовать предоставления информации о деятельности общества.

На основании статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Согласно пункту 20 Пленума №43 к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

Наряду с этим достоверных доказательств того, что после выдачи справки ООО «Охранное агентство «ВИКО» от 30.12.2020 за подписью директора ФИО3 ответчик совершал какие-либо действия, свидетельствующие о признании долга, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что на дату обращения истцов с исковым заявлением в суд (дата загрузки искового заявления в систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» 07.09.2024) срок исковой давности по заявленным требованиям был пропущен.

При таких обстоятельствах, оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности и установленных судом обстоятельств суд отказывает в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При подаче искового заявления истцом ФИО1 уплачена государственная пошлина в размере 43792руб. (чеки по операции ПАО Сбербанк от 17.10.2024 СУИП 851735060142MWZW на сумму 40792руб. и 405058890396JWLW на сумму 3000руб.), истцом ФИО2 – в размере 43792руб. (чеки по операции ПАО Сбербанк от 17.10.2024 СУИП 851735062838MWZW на сумму 40792руб. и 851735063907MWLW на сумму 3000руб.).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Кроме того, при распределении судебных расходов суд учитывает положения подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, согласно которому при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Таким образом, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов.

При этом 70 процентов суммы уплаченной государственной пошлины за неимущественное требование об исключении ответчика из общества в связи с отказом истцов от иска в указанной части подлежит возврату истцам.

Руководствуясь статьями 104, 110, 150, 151, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Охранное агентство «ВИКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участников общества ФИО1 (ИНН <***>) и ФИО2 (ИНН <***>) от исковых требований в части исключения ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Охранное агентство «ВИКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Прекратить производство по делу в части исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Охранное агентство «ВИКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участников общества ФИО1 (ИНН <***>) и ФИО2 (ИНН <***>) к ФИО3 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Охранное агентство «ВИКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Охранное агентство «ВИКО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участников общества ФИО1 (ИНН <***>) и ФИО2 (ИНН <***>) к ФИО3 о взыскании 11716509руб. 17коп. убытков оставить без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 (ИНН <***>) из федерального бюджета 4201руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку ПАО Сбербанк Доп. офис №8640/01 от 17.10.2024 на сумму 40792руб.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.Е. Шемякина