АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Воронеж Дело №А14-17661/2023
« 27 » декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения принята 18 декабря 2023 года.
Мотивированное решение изготовлено 27 декабря 2023 года.
Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И.,
рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по исковому заявлению Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», г. Москва (ОГРН <***> ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «ЭРА», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>)
о взыскании задолженности, штрафных санкций
без вызова сторон
установил:
Государственная корпорация Развитие «ВЭБ.РФ» (далее – истец, ВЭБ.РФ) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭРА» (далее – ответчик, ООО «ЭРА») о взыскании задолженности в размере 575 594,03 руб., штрафных санкций в размере 92 095,04 руб.
Определением от 23.10.2023 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон на основании пункта 1 части 2 статьи 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением от 23.10.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора было привлечено - Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – третье лицо, ПАО Сбербанк).
Ответчику предложено представить отзыв на заявленные требования и сторонам представить доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений в срок до 13.11.2023. Судом установлен срок до 04.12.2023 для представления дополнительных документов, содержащих объяснения по существу заявленных требований и возражений в обоснование своей позиции.
Ответчик отзыв на иск не представил, заявленные исковые требования по существу не оспорил.
Третьим лицом представлен отзыв на иск, в котором ПАО Сбербанк считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению, при этом просит определить порядок и сроки исполнения судебного акта, а именно указав в решении суда, что требования истца (ВЭБ.РФ) подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору №9013P7G890ARPQ0AQ0QW3F от 10.11.2021 перед третьим лицом (ПАО Сбербанк).
Иск рассматривается в порядке части 5 статьи 228 АПК РФ.
Из материалов дела следует, что между ПАО Сбербанк (Банк) и ООО «ЭРА» (заемщик) был заключен кредитный договор №9013P7G890ARPQ0AQ0QW3F от 10.11.2021 (далее – договор №9013P7G890ARPQ0AQ0QW3F) путем подписания клиентом заявления о присоединении к общим условиям кредитования (далее – условия Кредитования, Заявление), которые размещены на официальном сайте Банка в сети Интернет и доступны для ознакомления.
Кредитование заемщика осуществлено в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2021 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на восстановление предпринимательской деятельности, утвержденным Постановлением Правительства № 279 от 27.02.2021.
Согласно условиям кредитного договора, открыт лимит кредитной линии в размере 767 520 руб. с зачислением кредитных средств на счет № 40702810713000023560 открытый у кредитора с учетом следующих условий:
Цель кредита: на восстановление предпринимательской деятельности, расходы связанные с осуществлением любой предпринимательской деятельности заемщика включая выплату заработной платы, за исключением выплаты дивидендов, выкупа собственных акций или долей в уставном капитале, благотворительности.
Размер процентной ставки за пользование траншами установлен в размере - 3%. На период погашения по договору устанавливается стандартная процентная ставка в размере 15%.
При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов или иных платежей, предусмотренных договором, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа.
В силу п. 9 договора в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов, предусмотренных договором, между ПАО Сбербанк и Государственной Корпорацией развития «ВЭБ.РФ» был заключен договор поручительства №07/1553 от 09 марта 2021 года. Поручительством обеспечивается возврат до 75% от суммы основного долга по кредиту и начисленным процентам по договору, включенным в основной долг.
Согласно п. 4.3.1 договора поручительства № 07/1553 от 09 марта 2021 года после исполнения поручителем обязательств перед кредитором к нему переходят права кредитора по этим обязательствам в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора, включая права кредитора по обязательствам, обеспечивающим исполнение обязательств должника (в частности, прав кредитора как залогодержателя).
Банк выполнил свои обязательства по вышеуказанному договору, перечислив заемщику денежные средства, что подтверждается выпиской по операциям на счете.
Ответчик ненадлежащим образом исполнял свои обязательства перед банком по договору № 9013P7G890ARPQ0AQ0QW3F, вследствие чего банк обратился к поручителю за исполнением обеспечиваемых обязательств.
Истцом, по платежному поручению №19 от 24.03.2023 были перечислены банку денежные средства в сумме 575 594,03 руб.
В связи с неисполнением ООО «ЭРА» своих обязательств по кредитному договору, Банк обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о выдаче судебного приказа на взыскании задолженности по кредитному договору №9013P7G890ARPQ0AQ0QW3F от 10.11.2021 в размере 324 103,97 руб.
10.08.2023 Арбитражным судом Воронежской области выдан судебный приказ по делу №А14-12516/2023 о взыскании с ООО «ЭРА» задолженности по кредитному договору № 9013P7G890ARPQ0AQ0QW3F от 10.11.2021 в размере 324 103,97 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме 4 741 руб.
Истец, в направленной в адрес ответчика претензии, потребовал в добровольном порядке оплатить задолженность, однако требования претензии были оставлены ответчиком без удовлетворения.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком (заемщиком) своих обязательств, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими полному удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии с п. 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Как следует из ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
10.08.2023 Арбитражный суд Воронежской области выдал судебный приказ по делу №А14-12516/2023 о взыскании с ООО «ЭРА» задолженности по кредитному договору № 9013P7G890ARPQ0AQ0QW3F от 10.11.2021 в размере 324 103,97 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме 4 741 руб., вступившим в законную силу, установлено ненадлежащее исполнение обществом с ограниченной ответственностью «ЭРА» принятых на себя обязательств по кредитному договору.
В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуются предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Пунктом 1 статьи 361 ГК РФ предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
Статья 309 ГК РФ устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу пунктов 1, 2 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.
Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ).
Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодержателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 ГК РФ) следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству. Данная правовая позиция отражена в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 25.10.2016 № 74-КГ16-31.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Доказательств возврата суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитом ответчиком в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.
Не оспорив фактические обстоятельства, указанные истцом в исковом заявлении, ответчик принял на себя соответствующий процессуальный риск.
Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.
Факт наличия задолженности в размере 575 594,03 руб. подтверждается материалами дела.
На основании вышеуказанного следует взыскать с ответчика в пользу истца 575 594,03 руб. задолженности.
В силу статей 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), то есть определенной договором денежной суммой, которую должник должен уплатить кредитору в случае неисполнения или просрочки исполнения обязательств.
Истец, исходя из условий вышеуказанного договора, правомерно рассчитывает штрафные санкции в заявленном размере, в связи с чем, требование о взыскании 92 095,04 руб. штрафных санкций подлежит удовлетворению.
С учетом изложенного, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в сумме 667 689,07 руб., в том числе: 575 594,03 руб. – основной долг, 92 095,04 руб. – штрафные санкции.
Доводы третьего лица о том, что при принятии решения следует определить порядок и срок исполнения судебного акта, а именно указать в решения суда, что требования истца (ВЭБ.РФ) подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору №9013P7G890ARPQ0AQ0QW3F от 10.11.2021 перед третьим лицом (ПАО Сбербанк) судом отклоняются исходя из следующего.
Требования истца (ВЭБ.РФ) о взыскании задолженности основаны на переходе к нему в порядке суброгации прав кредитора ввиду исполнения им, как поручителем, обязательств по кредитному договору.
Суброгация требования подчиняется общим правилам о перемене лиц в обязательстве (гл. 24 ГК РФ), следовательно, в соответствии со ст. 384 ГК РФ право переходит в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а также переходят все дополнительные требования.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например, процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 ГК РФ (первое предложение пункта 1 статьи 365 пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 ГК РФ).
При этом арбитражный суд учитывает, что аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 50-КГ16-1, от 19.07.2016 № 51- КГ16-8 и от 20.06.2017 № 43-КГ17-3, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 № 1964/12, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 23.03.2018 по делу № А40-56481/2017.
В соответствии с разъяснениями Верховного суда Российской Федерации, изложенными в Постановлении Пленума от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними (пункт 4 статьи 364 ГК РФ).
Таким образом, положения п. 4 ст.364 ГК РФ подлежит применению к полученному поручителем праву регресса по погашению своих требований за счет акцессорных обязательств иных поручителей/залогодателей, но не подлежит применению к перешедшему к поручителю на основании законной перемены кредитора (в порядке суброгации) праву требовать от должника исполнения основного обязательства.
По смыслу пп.3 п.1 ст.387 ГК РФ исполнение поручителем обязательства должника является основанием для перехода к такому поручителю прав кредитора (правопреемство по закону). Никаких ограничений (за исключением общих норм о необходимости добросовестности действий участников гражданского оборота) для исполнившего свое обязательство поручителя по отношению к основному кредитору действующим законодательством не установлено. Соответственно, добросовестный поручитель, исполнивший свои обязательства по договору поручительства, не может быть понижен в очередности удовлетворения своего требования к должнику по сравнению с основным кредитором.
В соответствии с п.2 ст.1 ГК РФ гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.
Применение норм п.4 ст.364 ГК РФ о регрессных требованиях между должниками по акцессорным обязательствам к регулированию правоотношений по переходу прав от кредитора к исполнившему поручителю в порядке суброгации носит исключительный характер по смыслу п. 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017 (далее – Обзор №3(2017).
Как следует из разъяснений, изложенных в п.16 Обзора №3 (2017), должник в обеспечительном обязательстве, исполнивший обязательство перед кредитором, может быть лишен права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству в ситуации, когда одновременно имеют место следующие фактические обстоятельства:
- между заемщиком и акцессорными должниками имеется общность экономических интересов или имеются основания полагать недобросовестность осуществления гражданских прав исполнившим поручителем;
- поручителем обязательство исполнено частично, в размере, не превышающем его долю по отношению к другим солидарным должникам.
Вышеуказанные условия для понижения очередности удовлетворения требований ВЭБ.РФ по отношению к ПАО Сбербанк в рамках рассматриваемого спора отсутствуют.
В силу части 1 статьи 111 Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в случае, когда взысканная с должника денежная сумма недостаточна для удовлетворения в полном объеме требований, содержащихся в исполнительных документах, указанная сумма распределяется между взыскателями, предъявившими на день распределения соответствующей денежной суммы исполнительные документы, в следующей очередности:
1) в первую очередь удовлетворяются требования по взысканию алиментов, возмещению вреда, причиненного здоровью, возмещению вреда в связи со смертью кормильца, возмещению ущерба, причиненного преступлением, а также требования о компенсации морального вреда;
2) во вторую очередь удовлетворяются требования по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих (работавших) по трудовому договору, а также по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
3) в третью очередь удовлетворяются требования по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4) в четвертую очередь удовлетворяются все остальные требования.
При этом судом учитывается, что действующее законодательство не предусматривает поочередное удовлетворение в ходе исполнительного производства имущественных требований кредиторов, вытекающих из одного обязательства.
Таким образом, в отсутствие спора о признании ответчика несостоятельным (банкротом) применение при разрешении спора правовых позиций, изложенных в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», п. 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017, субординирование требований ВЭБ.РФ по отношению к требованиям ПАО Сбербанк является недопустимым.
При этом арбитражный суд учитывает, что аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.06.2022 по делу №А70-6947/2021, постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 по делу №А60-6559/2022, постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 03.10.2022 по делу № А60-3081/2022, постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.12.2022 по делу № А84-887/2022.
На основании вышеизложенного, у арбитражного суда отсутствуют правовые основания для определения порядка и срока исполнения решения, а именно указании в решении, что требования истца (ВЭБ.РФ) подлежат исполнению после полного погашения задолженности по кредитному договору №9013P7G890ARPQ0AQ0QW3F от 10.11.2021 перед третьим лицом (ПАО Сбербанк).
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Истцом, при подаче иска в арбитражный суд, согласно платежному поручению №112 от 16.10.2023 в доход федерального бюджета была уплачена государственная пошлина в сумме 16 354 руб., что составляет размер государственной пошлины по делу.
С учетом результата рассмотрения дела, на основании статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 354 руб.
Руководствуясь ст. ст. 65, 70, 71, 123, 167-171, 177, 180, 181, 226-229 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭРА», г. Воронеж (ОГРН <***> ИНН <***>) в пользу Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ», г. Москва (ОГРН <***> ИНН <***>) задолженность в размере 575 594,03 руб., штрафные санкции в размере 92 095,04 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 354 руб.
Решение подлежит немедленному исполнению.
Заявление о составлении мотивированного решения арбитражного суда может быть подано в течение пяти дней со дня размещения решения, принятого в порядке упрощенного производства, на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения – со дня принятия решения в полном объеме, путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Воронежской области.
Судья А.И. Стеганцев