СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А27-21397/2024

29 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 29 мая 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при судебного заседания помощником судьи Антоновой А.А., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Угольная компания «Южный Кузбасс» (№ 07АП-2295/2025) на решение от 27.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу А27-21397/2024 (судья Перевалова О.И.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сибгеопроект» (115054, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Замоскворечье, пер Большой Строченовский, д. 7, помещ. 10/16/9, ОГРН <***>, ИНН <***>) к публичному акционерному обществу «Угольная компания «Южный Кузбасс» (652877, Кемеровская область - Кузбасс, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании долга по договорам подряда в сумме 1 844 807 рублей, пени в сумме 76 443 рублей 01 копейки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Сибгеопроект» (далее – ООО «СГП») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к ПАО «Угольная компания «Южный Кузбасс» (далее – ПАО «Южный Кузбасс») о взыскании долга по договорам подряда в сумме 1 844 807 рублей, пени в сумме 76 443 рублей 01 копейка с учетом уменьшения размера исковых требований по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принятого судом.

Исковые требования ООО СГП» мотивированы нарушением ответчиком обязательства по оплате работ по разработке проектной документации, выполненных истцом по договорам № SGP39-2024/П-Г/500-24-0000-00000573 от 26.03.2024, № 500-23-0000-00001583 от 07.09.2023, № 500-23-0000- 00001669/SGP104-2023/П-Г от 21.09.2023.

Организуя защиту против иска, ПАО «Южный Кузбасс» в отзыве заявило о зачете требований о взыскании с ООО «СГП» неустойки в сумме 4 914 рублей за нарушение сроков выполнения работ по договору № SGP39-2024/П-Г/500-24-0000-00000573 от 26.03.2024, неустойки в суме 7 353 рубля за нарушение сроков выполнения работ по договору № 500-23-0000-00001583 от 07.09.2023, неустойки в сумме 41 760 рублей за нарушение сроков выполнения работ по договору № 500-23-0000-00001669/SGP104-2023/П-Г от 21.09.2023.

Решением от 27.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области иск удовлетворен, с ПАО «Южный Кузбасс» в пользу ООО «СГП» взыскан долг в сумме 1 844 807 рублей, пени в сумме 82 638 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 82 638 рублей; ООО «СГП» возвращена из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 7 769 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «Южный Кузбасс» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение, принять новый судебный акт о взыскании по договору № 500-23-0000-00001583 задолженности в сумме 1 156 647 рублей, неустойки за просрочку платежей в сумме 49 912 рублей 81 копейка, по договору № 500-23-0000-00001669/SGP104-2023/П-Г задолженности в сумме 662 240 рублей, неустойки за просрочку платежей в сумме 20 347 рублей 20 копеек, в обоснование ссылается на приемку ответчиком работ по акту от 24.04.2024 № 135 по договору № SGP39-2024/П-Г/500-24-0000-00000573 только 15.05.2024, что подтверждается отметкой, выполненной при подписании акта; отсутствие в оригинале истца отметки по ошибке, так как в обычной практике сторон даты составления акта и приемки работ всегда различаются; предоставление заказчику условиями пункта 5.4 договора десятидневного срока на приемку работ; обоснованное начисление ответчиком неустойки по указанному договору за период с 25.04.2024 по 15.05.2024 в сумме 4 914 рублей; наступление срока оплаты по этому договору только 14.06.2024 с учетом приемки работ 15.05.2024, в связи с чем обоснованным является начисление неустойки за просрочку оплаты работ в период с 15.06.2024 по 22.11.2024 в сумме 40 копеек; наличие оснований для исчисления срока выполнения работ по договору № № 500-23-0000-00001669/SGP104-2023/П-Г со дня передачи исходных данных 09.08.2023, истечение такого срока 13.09.2023, в связи с чем истцом допущена просрочка выполнения работ с 13.09.2023 по 23.11.2023; обоснованное начисление ответчиком неустойки по договору № 500-23-0000-00001669/SGP104-2023/П-Г за период с 27.09.2023 по 23.11.2024 в сумме 41 760 рублей.

ПАО «Южный Кузбасс» представило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, в котором настаивало на изменении обжалуемого решения по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Возражая относительно апелляционной жалобы, ООО «СГП» представило отзыв, просит оставить решение без изменения, ссылается на верное начисление неустоек судом по указанным в апелляционной жалобе договорам; отсутствие в договоре № № 500-23-0000-00001669/SGP104-2023/П-Г условия о распространении обязательств сторон на период, предшествовавший его заключению.

В отзыве ООО «СГП» изложило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Отзыв на апелляционную жалобу приобщен арбитражным апелляционным судом к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения сторон посредством публичного размещения определения апелляционного суда на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по правилам части 1 статьи 122 АПК РФ, представленные сторонами ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей, арбитражный апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон по правилам статей 156, 266 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Исходя из требований апелляционной жалобы ответчика, заявленных в части удовлетворения исковых требований о взыскании долга и неустойки, отсутствия возражений истца, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как усматривается из материалов дела, между ПАО «Южный Кузбасс» (заказчик) и ООО «СГП» (подрядчик) на сходных условиях заключены договоры от 26.03.2024 № SGP39-2024/П-Г/500-24-0000-00000573 (далее – договор № 39), от 07.09.2023 № 500-23-0000-00001583 (далее – договор № 500), от 21.09.2023 № 500-23-0000-00001669/SGP104-2023/П-Г (далее – договор № 104), предмет которых включал обязательства подрядчика выполнить в рамках задания на проектирование работы по разработке проектной документации и обязательства заказчика принять результат работ и оплатить его (пункт 1.1 договоров).

В приложениях № 1 к договорам сторонами согласованы задания на проектирование.

Во всех случаях датой окончания работ является дата подписания заказчиком соответствующего акта сдачи-приемки выполненных работ (пункт 1.5 договоров).

Заказчик обязан в установленный срок, предусмотренный разделом 5 договора, принять выполненную работу (пункт 2.3.2); производить расчеты с подрядчиком своевременно и в соответствии с условиями договора (пункт 2.3.3 договоров).

Подрядчик в течение 5 дней после фактического окончания выполнения работ передает заказчику техническую (проектную) документацию, а также не позднее 25 числа отчетного месяца представляет заказчику акт сдачи-приемки выполненных работ, счет-фактуру или универсальный передаточный документ (пункт 5.3 договоров).

Заказчик в течение 10 дней с момента получения документов, перечисленных в пункте 5.3 договора, обязан подписать и направить подрядчику акт сдачи-приемки выполненной работы. В случае выявления недостатков в выполненной работе, заказчик предоставляет подрядчику мотивированный отказ с указанием выявленных недостатков в выполненной работе и согласовывает с подрядчиком срок их устранения (пункт 5.4 договоров №№ 500, 104).

В случае выявления недостатков в выполненной работе заказчик в течение 10 рабочих дней с момента получения акта сдачи-приемки выполненных работ предоставляет подрядчику мотивированный отказ с указанием выявленных недостатков в выполненной работе в перечне доработок и согласовывает с подрядчиком срок их устранения (пункт 5.4 договора № 39).

При нарушении установленных договоров срока выполнения работы и/или иных сроков выполнения подрядчиком обязательств по договору (если иная неустойка (штраф) не предусмотрена договором), в том числе при превышении срока устранения недостатков и сроков возмещения убытков заказчика, подрядчик уплачивает заказчику неустойку в размере 0,1% от стоимости работы, указанной в пункте 3.1 договора, или от суммы убытков заказчика, подлежащих возмещению, за каждый день просрочки (пункт 6.3 договоров).

За просрочку платежей, предусмотренных договором, заказчик уплачивает неустойку в размере 0,01% от суммы задолженности за каждый день просрочки, но не более 3% от суммы задолженности, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами, установленные статьей 395 ГК РФ, не подлежат применению по договору (пункт 6.5 договоров).

По условиям договора от 26.03.2024 № 39 подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить, а заказчик обязуется принять и оплатить работы по разработке проектной документации «Техническое перевооружение опасного производственного объекта шахта угольная («Ольжерасская-Новая») с учетом решений «Технического проекта разработки участков недр «Разведочный», «Ольжерасский-2», «Поле шахты Ольжерасская-Новая» Распадского месторождения. Дополнение №6. Изменение №1».

Работа выполняется подрядчиком в течение 7 календарных дней с даты подписания договора (пункт 1.4 договора № 39).

Стоимость работ по договору 9 составляет 234 000 рублей (пункт 3.1 договора № 39).

Заказчик оплачивает выполненную работу в течение 30 дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (или УПД) и получения заказчиком счета-фактуры (пункт 4.1 договора № 39).

Договор вступает в силу с момента его подписания последней из сторон и действует до исполнения сторонами всех своих обязательств, в том числе взаиморасчетов (пункт 8.1 договора № 39).

Выполнение завершено по договору № 39 составлением и подписанием сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг от 24.04.2024 № 135, согласно которому стоимость выполненных работ составила 234 000 рублей, работы выполнены подрядчиком надлежащим образом, претензии заказчика по качеству, объему срока выполнения работ отсутствуют. Результат работ заказчиком получен в полном объеме.

В экземпляре акта, представленном заказчиком, выполнен оттиск календарного штампа, датированный 15.05.2024. В экземпляре акта, представленном истцом, такая отметка отсутствует.

Оплата работ по договору № 39 произведена заказчиком 20.11.2024 в сумме 100 000 рублей и 22.11.2024 в сумме 134 000 рублей.

По условиям договора от 07.09.2023 № 500 подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить, а заказчик обязуется принять и оплатить работу по разработке проектной документации «Технический проект разработки участков недр «Разведочный», «Ольжерасский-2», «Поле шахты Ольжерасская-Новая» Распадского месторождения. Дополнение №6», совместно с заказчиком принять участие в согласовании документации в ЦКР-ТПИ Роснедра.

Работа выполняется подрядчиком в срок с начала работ 01.09.2023 до окончания работ 11.10.2023 (пункт 1.4 договора № 500).

Стоимость работы составляет 1 710 000 рублей (пункт 3.1 договора № 500).

Заказчик оплачивает выполненную работу в течение 60 дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (или УПД) и получения заказчиком счета-фактуры (пункт 4.1 договора № 500).

Договор вступил в силу с даты подписания, распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.09.2023, и действует до исполнения сторонами всех своих обязательств, в том числе взаиморасчетов (пункт 8.1 договора № 500).

Выполнение по договору № 500 завершено составлением и подписанием сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг от 13.11.2023 № 370, согласно которому стоимость выполненных работ составила 1 710 000 рублей, работы выполнены подрядчиком надлежащим образом, претензии заказчика по качеству, объему срока выполнения работ отсутствуют. Результат работ заказчиком получен в полном объеме. В акте со стороны заказчика выполнен оттиск календарного штампа 23.11.2023.

Оплата работ по договору № 500 произведена заказчиком 19.06.2024 в сумме 546 000 рублей. Задолженность ответчика перед истцом по договору № 500 составила 1 164 000 рублей.

По условиям договора № 104 подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить, а заказчик обязуется принять и оплатить работу по разработке проектной документации «Техническое перевооружение опасного производственного объекта шахта угольная («Ольжерасская-Новая») с учетом решений «Техническое перевооружение опасного производственного объекта шахта угольная («Ольжерасская-Новая») с учетом решений «Технического проекта разработки участков недр «Разведочный», «Ольжерасский-2», «Поле шахты Ольжерасская-Новая» Распадского месторождения. Дополнение №6».

Работа выполняется подрядчиком в следующие сроки: начало работ с момента передачи заказчиком подрядчику исходных данных (приложение № 1 к договору); окончание работ через 35 календарных дней с даты получения исходных данных (пункт 1.4 договора № 104).

Стоимость работы составила 720 000 рублей (пункт 3.1 договора № 104).

Заказчик оплачивает выполненную работу в течение 90 дней с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (или УПД) и получения заказчиком счета-фактуры (пункт 4.1 договора № 104).

Договор вступает в силу с момента его подписания последней из сторон и действует до исполнения сторонами всех своих обязательств, в том числе взаиморасчетов (пункт 8.1 договора № 104).

Исходные данные для разработки проектной документации направлены ответчиком истцу в электронном виде электронным сообщением от 09.08.2023.

Выполнение по договору № 104 завершено составлением и подписанием сторонами акта сдачи-приемки оказанных услуг от 13.11.2023 № 371, согласно которому стоимость выполненных работ составила 720 000 рублей, работы выполнены подрядчиком надлежащим образом, претензии заказчика по качеству, объему срока выполнения работ отсутствуют. Результат работ заказчиком получен в полном объеме. В акте со стороны заказчика выполнен оттиск календарного штампа 23.11.2023.

Оплата работ по договору № 104 произведена заказчиком 21.11.2024 в сумме 16 000 рублей. Задолженность ответчика перед истцом по договору № 104 составила 704 000 рублей.

Письмом от 02.03.2024 № 688/04/03, адресованным ПАО «Южный Кузбасс», истец потребовал оплатить задолженность и неустойку по всем указанным договорам.

Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения ООО «СГП» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из документального подтверждения выполнения истцом работ по указанным в иске договорам; отсутствия документального подтверждения оплаты ответчиком работ в истребуемой сумме; отсутствия в представленном истцом акте от 24.04.2024 № 135, оригинал которого обозревался в судебном заседании, календарной отметки, что свидетельствует о принятии ответчиком работ в дату, указанную в экземплярах акта, имеющихся у обеих сторон, то есть 24.04.2024; включения истцом начисленной ответчиком неустойки за нарушение срока выполнения работ в расчет задолженности и неустойки по договору № 500, в связи с чем истец уменьшил размер исковых требований; вступления договора № 104 в силу с момента его подписания последней из сторон, что следует из буквального значения условия пункта 8.1 договора, подписания этого договора заказчиком 27.09.2023 согласно отметке в договоре, отсутствия оснований для распространения возникших из договора обязательств на период ранее вступления договора № 104 в силу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 7 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В соответствии со статьей 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

К отдельным видам договора подряда, включая подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, положения, предусмотренные параграфом 1 «Общие положения о подряде» главы 37 ГК РФ, применяются, если иное не установлено правилами Кодекса об этих видах договоров (пункт 2 статьи 702 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работ. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы. Указанные в договоре подряда начальный, конечный и промежуточные сроки выполнения работы могут быть изменены в случаях и в порядке, предусмотренных договором (пункт 2 статьи 708 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных её этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы, при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Из положений статей 702, 711, 753 ГК РФ следует, что основанием для возникновения у заказчика денежного обязательства по оплате работ по договору является совокупность следующих обстоятельств: выполнение работ и передача их результата заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Статьями 309, 310 ГК РФ установлен общий запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение условий его исполнения.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

По смыслу статей 702, 708, 709 и 720 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Из встречного характера указанных основных обязательств и положений пунктов 1 и 2 статьи 328, а также статей 330, 393 ГК РФ, согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан возместить убытки и уплатить неустойку, следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом.

В частности, неисправный подрядчик не вправе требовать выплаты полной договорной цены в случае невыполнения согласованного объема работ. Отклонение подрядчика от условий договора порождает необходимость перерасчета итогового платежа заказчика. Такое сальдирование вытекает из существа отношений по подряду и происходит в силу встречного характера основных обязательств подрядчика и заказчика.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление от 11.06.2020 № 6) согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ) (пункт 15 Постановления от 11.06.2020 № 6).

Встречный характер обязательств заказчика и подрядчика допускает прекращение обязательств по оплате указанных работ зачетом. Проведение такого зачета возможно и при рассмотрении дела судом, в том числе путем уменьшения подлежащего взысканию в пользу истца денежного предоставления, что соответствует правовому подходу, изложенному в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2024 № 305-ЭС24-12236, от 22.08.2024 № 305-ЭС24-8480.

Выполнение истцом работ по всем указанным в иске договорам ответчиком при рассмотрении дела не оспорено, возражения относительно объемов и качества результата работ не заявлены.

Приемка ответчиком результата работ во всех случаях подтверждена представленными в дело актами, подписанными со стороны заказчика его представителем с указанием должности, подписи, расшифровки подписи, удостоверенных оттисками печати заказчика.

Исходя из буквального значения условий договора от 07.09.2023 № 500, срок выполнения подрядчиком работ истек 11.10.2023 (пункт 1.4 договора). Окончание выполнения подрядчиком работ зафиксировано путем составления им акта сдачи-приемки оказанных услуг от 13.11.2023 № 370, подписанного со стороны заказчика 23.11.2023, о чем в момент подписания акта заказчик выполнил календарную отметку в обоих экземплярах, в том числе в экземпляре, возвращенном истцу. Соответственно, нарушение срока выполнения работ по договору № 500 допущено подрядчиком в период с 14.11.2023 по 23.11.2023, в связи с чем заказчик обоснованно начислил неустойку в сумме 7 353 рубля.

Учитывая условие пункта 4.1 договора № 500 об отсрочке оплаты работ в течение 60 дней после подписания акта сдачи-приемки, на момент истечения срока оплаты работ обязательство заказчика по их оплате прекратилось зачетом в сумме начисленной заказчиком неустойки за нарушение срока выполнения работ. Задолженность по договору № 500 с учетом зачета встречной неустойки и частичной оплаты работ заказчиком составила 1 156 647 рублей (1 710 000 рублей – 7 353 рубля – 546 000 рублей = 1 156 647 рублей).

Данное основание прекращения обязательства заказчика по оплате работ на сумму начисленной заказчиком неустойки учтено истцом в расчете неустойки по договору № 500 за период с 23.01.2024 по 06.02.2025.

В части взыскания задолженности и неустойки по договору от 07.09.2023 № 500 решение не обжаловано.

Исходя из буквального значения условий договора от 21.09.2023 № 104, его действие распространено соглашением сторон на период с даты подписания договора последней из сторон по день завершения исполнения сторонами обязательств по договору.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Данное правило может быть изменено соглашением сторон, которые вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений (пункт 2 статьи 425 ГК РФ).

В рассматриваемом случае соглашение о распространении действия договора на период, предшествующий его подписанию обеими сторонами, не включено в условия договора № 500.

Сопоставление условий трех представленных в дело договоров показывает, что сторонами применялись различные условия, определяющие период действия соответствующего договора, как распространяющие его действия на предшествующий период, например, в договоре № 500, так и закрепляющие действие договора исключительно после подтверждения подписями сторон достижения ими соглашения по всем существенным условиям договора, например, в договорах №№ 39 и 104 (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто (пункт 1 статьи 434.1 ГК РФ).

При вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной (пункт 2 статьи 434.1 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше законоположений стороны свободны в реализации права на вступление в переговоры, определении направленности переговоров и выбора способа и результата завершения переговоров.

Исходя из положений статьи 434.1 ГК РФ переговоры могут завершиться заключением сторонами договора, порождающего конкретные права и обязанности, либо составлением ими промежуточного документа, фиксирующего определенные договоренности, которые являются отправной точкой для дальнейшего определения взаимных прав и обязанностей участников переговоров, либо не завершиться составлением письменных документов, включая заключение договора.

Вступление сторон в переговорный процесс с целью согласования существенных условий договора соответствует обычной практике заключения договоров. Передача стороной переговорного процесса другой стороне исходных данных, необходимых для определения такой стороной собственных возможностей по исполнению обязательств по предполагаемому к заключению договору, не отклоняется от разумного поведения участника переговоров, заинтересованного в заключении договора на выгодных для себя условиях и его последующем добросовестном исполнении.

Таким образом, передача исходных данных, примененных для разработки проектной документации, предусмотренной заключенным впоследствии договором, свидетельствует о добросовестном участии заказчика в переговорном процессе, однако в отсутствие соглашения сторон о распространении действия договора на предыдущий период, не создала обязательство подрядчика приступить к выполнению работ. В отсутствие обязательства по выполнению работ, течение срока их выполнения не началось.

Учитывая подписание договора № 104 заказчиком 27.09.2023, зафиксированное выполнением заказчиком календарной отметки в договоре, срок выполнения работ по договору, равный 35 дня (пункт 1.4 договора), истек 01.11.2023, что верно установлено судом первой инстанции.

Выполнение работ по договору № 104 опосредовано составлением сторонами акта от 13.11.2023 № 371 на сумму 720 000 рублей, подписанного со стороны заказчика 23.11.2023 согласно календарной отметке, выполненной заказчиком в экземпляре, возвращенном подрядчику после его подписания. С учетом этого заказчик обоснованно начислил неустойку з нарушение срока выполнения работ за период с 02.11.2023 по 23.11.2023 в сумме 15 840 рублей.

Учитывая условие пункта 4.1 договора № 104 об отсрочке оплаты работ в течение 90 дней после подписания акта сдачи-приемки, на момент истечения срока оплаты работ обязательство заказчика по их оплате прекратилось зачетом в сумме начисленной заказчиком неустойки за нарушение срока выполнения работ. Задолженность по договору № 104 с учетом зачета встречной неустойки и частичной оплаты работ заказчиком составила 688 160 рублей (720 000 рублей – 15 840 рублей – 16 000 рублей = 688 160 рублей).

Предусмотренный в договоре № 104 срок оплаты работ (90 дней) истек 21.02.2024.

Проведенный судом первой инстанции расчет неустойки по договору № 101 за период с 22.02.2024 по 06.02.2025, проверенный судом апелляционной инстанции, является арифметически верным, соответствует обстоятельствам отношений сторон, основан на имеющихся в деле доказательствах.

Исходя из буквального значения условий пунктов 1.5, 2.3.2, 5.1, 5.3 договора от 26.03.2024 № 39, сроки выполнения оплаты работ по договору поставлены в зависимость от завершения выполнения подрядчиком работ, дата которого фиксируется подписью заказчика в акте сдачи-приемки выполненных работ.

Ординарный порядок взаимодействия сторон, регламентированный условиями договора № 39, предусматривает составление подрядчиком акта сдачи-приемки работ не позднее 25 числа отчетного месяца, передачу этого акта заказчику. Выполнение подрядчиком данных действий создает основание для возникновения обязательства заказчика по приемке работ, предельный срок которой установлен в пункте 5.4 договора в течение 10 рабочих дней. При этом условия договора допускают исполнение заказчиком обязанности по приемке работ в любой день в пределах указанного десятидневного срока.

В рассматриваемой ситуации подрядчиком составлен акт от 24.04.2024 № 135 в двух идентичных экземплярах, которые переданы заказчику для подписания, что следует из наличия у каждой стороны собственного экземпляра акта. Подписание заказчиком акта в день его получения не противоречит обычному порядку приемки работ, предусмотренному в договору.

Выполнение заказчиком дополнительной календарной отметки в экземпляре акта, находящегося в его распоряжении, само по себе не свидетельствует о приемке результата работ позднее даны вручения ему акта подрядчиком.

Возражая относительно даты подписания акта, ответчик не сообщил о действиях, необходимых для приемки результата работ по договору № 39, требующих продолжительного периода для их выполнения, не раскрыл обстоятельства, препятствующие приемке результата работ в день предъявления его подрядчиком к приемке и передачи акта от 24.04.2024.

Выполнение заказчиком оттисков календарного штемпеля в других актах приемки работ, вопреки доводам апелляционной жалобы, не изменяет установленный сторонами порядок приемки работ и не исключает приемку их результата непосредственно при его предъявлении подрядчиком.

В этой связи арбитражный суд первой инстанции верно отметил выполнение истцом работ по договору № 39 в установленный в этом договоре семидневный срок, истекший 24.04.2024.

Поскольку срок оплаты работ (30 дней) по договору № 39 истек 24.05.2024, а обязательство по оплат работ исполнено ответчиком 20.11.2024 в сумме 100 000 рублей и 22.11.2024 в сумме 134 000 рублей, истец обоснованно начислил неустойку за нарушение срока оплаты работ за период с 25.05.2024 по 22.11.2024 в сумме 4 238 рублей 80 копеек, которая является арифметически верной.

При таких обстоятельствах вывод арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в установленной судом сумме соответствуют обстоятельствам отношений сторон, основанных на представленных в дело доказательствах, отвечают подлежащим применению нормам закона.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционных жалоб, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-21397/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Угольная компания «Южный Кузбасс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3