Постановление по делу № 18АП-635/2025 от 23.04.2025

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-635/2025

г. Челябинск

23 апреля 2025 года

Дело № А47-10472/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Зориной Н.В., Камаева А.Х.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АМ СтройГазАвтоматика» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.12.2024 по делу № А47-10472/2023.

В судебном заседании до и после перерыва приняли участие:

директор общества с ограниченной ответственностью «АМ СтройГазАвтоматика» – ФИО1 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 25.02.2025);

представитель общества с ограниченной ответственностью «АМ СтройГазАвтоматика» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 14.11.2022, срок действия на три года, диплом);

представитель общества с ограниченной ответственностью «ЛБ Минералс-Светлое» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 14.01.2025, срок действия до 31.01.2026, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью «АМ СтройГазАвтоматика» (далее – истец, ООО «АМ СтройГазАвтоматика») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛБ Минералс-Светлое» (далее – ответчик, ООО «ЛБ Минералс-Светлое») о взыскании задолженности за фактически выполненные работы в размере 5 761 965 руб. 60 коп. (с учетом уточнения размера исковых требований, т. 4 л.д. 149).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ПромЭнергоКомплекс» (далее – третье лицо, ООО «ПромЭнергоКомплекс»).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.12.2024 (резолютивная часть от 19.11.2024) в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением суда не согласилось ООО «АМ СтройГазАвтоматика» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что судом первой инстанции не было учтено, что между сторонами сложились правоотношения, вытекающие из договора подряда, поскольку само по себе отсутствие заключенного договора подряда как единого документа не исключает возникновение между сторонами обязательственных правоотношений при наличии доказательств, подтверждающих выполнение работ; отсутствие подписанного договора не является обстоятельством, исключающим возможность квалификации фактически сложившихся между сторонами обязательственных правоотношений, как вытекающих из договора подряда, который был заключен путем акцепта условий, указанных в письме ответчика от 16.01.2023. В материалы дела были представлены доказательства выполнения проектной документации.

По мнению апеллянта, судом первой инстанции не было принято во внимание, что проектная документация выполнена не в полном объеме исключительно по вине ответчика, в связи с чем ответчик обязан возместить стоимость фактически выполненных истцом работ. Истцом предпринимались все возможные меры для надлежащего выполнения проектной документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям гражданского оборота. Результат работ – получение положительного заключения государственной экспертизы не мог быть достигнут по вине ответчика, соответственно, истец имеет полное право требовать оплаты фактически выполненных работ.

Апеллянт полагал, что судом первой инстанции проигнорировано заключение эксперта, в соответствии с которым выполненная часть проектной документации соответствует техническим заданиям и требованиям положения о составе разделов проектной документации и требованиях к их содержанию, в связи с чем ответчик обязан возместить стоимость фактически выполненных истцом работ. Податель жалобы также не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что проектная документация не имеет потребительской ценности для ответчика.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 апелляционная жалоба была принята к рассмотрению, судебное заседание назначено на 26.02.2025.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ООО «ЛБ Минералс-Светлое» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ООО «АМ СтройГазАвтоматика» поступило ходатайство о вызове в судебное заседание эксперта ФИО4 для дачи пояснений по проведенной по делу экспертизе, а также о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы с постановкой перед экспертом следующих вопросов:

1) имеет ли проектная документация, подготовленная ООО «АМ СтройГазАвтоматика», потребительскую ценность для ООО «ЛБ Минералс-Светлое»;

2) могло ли ООО «ЛБ Минералс-Светлое» использовать проектную документацию, подготовленную ООО «АМ СтройГазАвтоматика».

В судебном заседании 26.02.2025 апелляционным судом было рассмотрено и отклонено ходатайство апеллянта о вызове в судебное заседание эксперта ФИО4 для дачи пояснений по проведенной по делу экспертизе, поскольку имеющееся в деле заключение эксперта № 25-04/24 от 24.06.2024 является полным, обоснованным, не содержит противоречий в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, в силу чего отсутствуют основания для вызова эксперта.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 26.03.2025.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 была произведена замена судьи Колясниковой Ю.С. в составе суда на судью Зорину Н.В.

Протокольным определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 09.04.2025.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в итоговое судебное заседание представитель третьего лица не явился.

В отсутствие возражений представителей истца и ответчика, в соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившегося представителя третьего лица.

В судебном заседании 09.04.2025 после перерыва судебная коллегия вернулась к разрешению заявленного апеллянтом ходатайства о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы.

Представители ООО «АМ СтройГазАвтоматика» поддержали заявленное ходатайство, представитель ООО «ЛБ Минералс-Светлое» возражал против его удовлетворения.

Согласно части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, в соответствии с которыми дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Из материалов дела следует, что истец ходатайство о назначении дополнительной судебной экспертизы в суде первой инстанции не заявлял.

Кроме того, согласно части 1 статьи 87 АПК РФ при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту. В силу части 2 указанной статьи в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статьям 82 и 87 АПК РФ относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, удовлетворение ходатайства о проведении повторной (дополнительной) экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Несогласие стороны спора с выводами эксперта само по себе не влечет необходимость проведения повторной или дополнительной экспертиз. На стороне, оспаривающей результаты экспертизы, лежит обязанность доказать обоснованность своих возражений против выводов эксперта (наличие противоречий в выводах эксперта, недостоверность используемых источников и т.п.).

Поскольку подателем апелляционной жалобы не были приведены убедительные доводы, достаточные для появления сомнений в правильности и обоснованности заключения эксперта № 25-04/24 от 24.06.2024, в суде первой инстанции истец не заявлял истец аналогичное ходатайство о назначении дополнительной судебной экспертизы, судебная коллегия не усмотрела оснований для удовлетворения соответствующего ходатайства апеллянта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, гарантийным письмом № 5-СВ от 16.01.2023 ООО «ЛБ Минералс-Светлое» выразило согласие относительно выполнения проектных работ в рамках договора генерального подряда, планируемого к заключению ООО «АМ СтройГазАвтоматика» на осуществление комплекса работ по строительству завода по обогащению каолина в поселке Светлый, начиная с 16.01.2023 (т. 1 л.д. 10).

Письмом № 25 от 18.01.2023 ООО «АМ СтройГазАвтоматика» просило ООО «ЛБ Минералс-Светлое» предоставить исходно-разрешительную документацию, необходимую для разработки проектной документации по объекту: «Каолиновый завод», расположенному по адресу: Оренбургская область, п. Светлый (т. 1 л.д. 11).

Письмом № 9-СВ от 18.01.2023 (т. 1 л.д. 12) ООО «ЛБ Минералс-Светлое» направило в адрес ООО «АМ СтройГазАвтоматика» часть исходных данных, а именно: археологические изыскания; технический отчет по результатам инженерно-геологических изысканий СИ-2022- 774-ИГИ; технический отчет по результатам инженерно-геодезических изысканий №749; технический отчет по результатам инженерно-гидрометеорологических изысканий СИ-2022-749-ИГМИ; технический отчет по результатам инженерно-экологических изысканий СИ-2022- 749-ИЭИ; градостроительный план земельного участка №RU-56-5-27-3-30-6-28 от 14.11.2022.

Письмом № 10-СВ от 19.01.2023 ООО «ЛБ Минералс-Светлое» просило ООО «АМ СтройГазАвтоматика» приступить к выполнению проектных работ, необходимых для строительства завода по обогащению каолина в поселке Светлый Светлинского района Оренбургской области, и гарантировало ООО «АМ СтройГазАвтоматика» заключение договора на сумму 680 000 000 руб. в течение двух недель (т. 1 л.д. 13).

Письмом № 13-СВ от 23.01.2023 (т. 1 л.д. 14), в ответ на письмо о предоставлении исходно-разрешительной документации (№ 25 от 18.01.2023), ООО «ЛБ Минералс-Светлое» дополнительно направило в адрес ООО «АМ СтройГазАвтоматика» часть исходных данных, а именно: исполнительную документацию по свайному полю; паспорт на скруббер-бутара.

Письмом № 14-СВ от 23.01.2023 ООО «ЛБ Минералс-Светлое» направило ООО «АМ СтройГазАвтоматика» для рассмотрения и согласования проект договора генерального подряда (т. 1 л.д. 15).

Письмом № 17-СВ от 23.01.2023 ООО «ЛБ Минералс-Светлое» направило в адрес ООО «АМ СтройГазАвтоматика» утвержденное объемно-планировочное решение здания с расстановкой технологического оборудования по объекту (т. 1 л.д. 16).

Письмом № 50 от 26.01.2023 ООО «АМ СтройГазАвтоматика» просило ООО «ЛБ Минералс-Светлое» представить нормативные значения предельного сопротивления (Fu, n) свай типа СВ80.35-9 в количестве 110 шт., определяемых в соответствии с п. 7.3.4-7.3.7, а также п. 7.3.9-7.3.11 СП 24.13330.2021 «Свайные фундаменты», п. 7.3 «Определение несущей способности свай по результатам полевых испытаний» по объекту (т. 1 л.д. 17).

Письмом № 98 от 07.02.2023 ООО «АМ СтройГазАвтоматика» запросило у ООО «ЛБ Минералс-Светлое» разрешительную документацию железнодорожного тупика на территории планируемой площадки строительства (бывший Элеватора) для приемки грузов (оборудования, ж/б свай, металлоконструкций, сэндвич панелей, сыпучих строительных материалов и т.д.), а именно ближайших ж/д путей 5-7 (т. 1 л.д. 18).

Письмом № 99 от 07.02.2023 ООО «АМ СтройГазАвтоматика» сообщило ООО «ЛБ Минералс-Светлое» об обследовании трансформаторных подстанций, рекомендовало провести реконструкцию трансформаторных подстанций с заменой трансформаторов, распределительных шкафов электропитания и управления (т. 1 л.д. 19).

Письмом № 102 от 13.02.2023 ООО «АМ СтройГазАвтоматика» указало, что согласно гарантийному письму № 10-СВ от 19.01.2023 договор на выполнение проектных работ по строительству завода по обогащению каолина в п. Светлый Светлинского района Оренбургской области должен был быть заключен в течение двух недель. ООО «АМ СтройГазАвтоматика» просило сообщить о необходимости выполнения проектных работ по объекту либо об их приостановке в связи с отсутствием договора (т. 1 л.д. 20).

Письмом № 30-СВ от 21.02.2023 ООО «ЛБ Минералс-Светлое» сообщило ООО «АМ СтройГазАвтоматика» о приостановке выполнения проектных работ в связи с отсутствием подписанного договора по причине несогласования условия о газопоршневой установке (т. 1 л.д. 21).

Письмом № 163 от 10.03.2023 ООО «АМ СтройГазАвтоматика» проинформировало ООО «ЛБ Минералс-Светлое» о понесенных затратах в размере 5 853 244 руб. 71 коп. при выполнении проектных работ, направило смету на проектные работы (т. 1 л.д. 22).

Письмом № 219 от 31.03.2023 ООО «АМ СтройГазАвтоматика» направило в адрес ООО «ЛБ Минералс-Светлое» разработанную проектную документацию и счет на оплату выполненных проектных работ на сумму в размере 7 023 893 руб. 65 коп. с НДС (т. 1 л.д. 23).

Письмом № 43-СВ от 04.04.2023 ООО «ЛБ Минералс-Светлое» сообщило ООО «АМ СтройГазАвтоматика», что, рассмотрев письмо об оплате выполненных проектных работ по строительству завода по обогащению каолина в п. Светлый и проектную документацию, пришло к следующему. Согласно техническим заданиям на проектные работы № 1, № 2, №; 3, № 4 ООО «ЛБ Минералс-Светлое» планировало заключить с ООО «АМ СтройГазАвтоматика» договор генерального подряда, в том числе по разработке проектно-сметной и рабочей документации. При этом состав разделов проектной документации должен был соответствовать постановлению Правительства Российской Федерации от 16.02.2008 № 87 «О составе разделов проектной документации и требованиях к их содержанию», а результатом выполненных работ должна быть проектная документация, имеющая положительное заключение экспертизы. Рассмотрев объем разработанной документации, ООО «ЛБ Минералс-Светлое» пришло к выводу, что данная документация не содержит основных разделов проектной и рабочей документации, которые могут представлять собой отдельную техническую единицу. Статический расчет не оформлен надлежащем образом и содержит только скриншоты с расчетной программы. Ключевая ценность проектной документации сводится к возможности ее реализации. Тем не менее, степень готовности выполненных проектных работ не позволяет достичь ожидаемых целей, в связи с чем проектная документация не может быть согласована и оплате не подлежит (т. 1 л.д. 24).

Письмом № 265 от 26.04.2023 ООО «АМ СтройГазАвтоматика» повторно направило ООО «ЛБ Минералс-Светлое» проектную документацию, а именно: «Раздел «Конструктивным решения», «Варианты НВК», «Наружные электрические сети», «Генплан, автодороги», «Наружная система газоснабжения», «3D визуализация объекта» с приложением счета на оплату (т. 1 л.д. 25).

Ссылаясь на неоплату выполненных проектных работ, ООО «АМ СтройГазАвтоматика» направило в адрес ООО «ЛБ Минералс-Светлое» претензию исх. № 299 от 11.05.2023 с просьбой оплатить выполненные работы в размере 7 023 893 руб. (т. 1 л.д. 27, 28-29).

Оставление ООО «ЛБ Минералс-Светлое» требования указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «АМ СтройГазАвтоматика» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В период рассмотрения спора, по ходатайству ООО «АМ СтройГазАвтоматика», определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.03.2024 назначена судебная строительно-техническую экспертиза, производство которой поручено эксперту обществу с ограниченной ответственностью «Лига экспертов» ФИО4.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1) Соответствует ли предъявляемая подрядчиком к оплате проектная документация по своему содержанию требованиям Технического задания на проектирование и нормативно-технической документации, действующей на момент разработки документации?

2) Какова стоимость фактически выполненных подрядчиком проектных работ?

В материалы дела поступило заключение эксперта № 25-04/24 от 24.06.2024, согласно которому проектная документация, предъявляемая подрядчиком к оплате, выполнена не в полном объеме, но та часть проектной документации, которая выполнена фактически подрядчиком, соответствует представленным в материалах дела техническим заданиям и требованиям Положения о составе разделов проектной документации и требованиях к их содержанию (утв. постановлением Правительства Российской Федерации от 16.02.2008 № 87); стоимость фактически выполненных подрядчиком проектных работ составляет 5 761 195 руб. 60 коп. (т. 4 л.д. 73-104).

Согласно пояснениям к заключению эксперта № 25-04/24 от 24.06.2024 (т 4 л.д. 143) в заключении эксперта на странице 26 была допущена техническая ошибка, стоимость фактически выполненных подрядчиком проектных работ составила 5 761 965 руб. 60 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалы дела не содержат достаточных доказательств того, что между сторонами сложились правоотношения по договору подряда на выполнение проектно-изыскательских работ. С учетом неполного выполнения работ по разработке проектной документации, нормативных требований к результату инженерных изысканий, отсутствия положительного заключения государственной экспертизы, суд пришел к выводу, что результаты инженерных изысканий истца не отвечают требованиям по качеству, не имеют потребительской ценности для ответчика, в силу чего не подлежат оплате истцу.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы истца, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Из материалов дела не следует, и сторонами не оспаривалось обстоятельство того, что в письменной форме путем составления одного документа договор подряда и (или) договор подряда на выполнение проектных и изыскательских работ не заключался.

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что материалы дела не содержат достаточных доказательств того, что между сторонами сложились правоотношения по договору подряда на выполнение проектно-изыскательских работ.

Однако указанный вывод суда не основан на законе и имеющейся в материалах дела переписке сторон.

На основании пункта 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

В пункте 1 статьи 161 ГК РФ установлено, что должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, сделки юридических лиц между собой.

В силу пунктов 1 - 3 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде. При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Из материалов дела следует, что, несмотря на отсутствие на момент возникновения спорных правоотношений оформленного в письменном виде путем составления одного документа договора подряда и (или) договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ, ООО «ЛБ Минералс-Светлое» (заказчик работ) гарантийным письмом № 5-СВ от 16.01.2023 выразило согласие относительно выполнения проектных работ в рамках договора генерального подряда, планируемого к заключению ООО «АМ СтройГазАвтоматика» на осуществление комплекса работ по строительству завода по обогащению каолина в поселке Светлый, начиная с 16.01.2023 (т. 1 л.д. 10).

ООО «АМ СтройГазАвтоматика» (исполнитель работ) откликнулось на просьбу ООО «ЛБ Минералс-Светлое» приступило к выполнению проектных работ, запрашивало у ответчика исполнительную документацию, которую ответчик частями передавал истцу.

На основании изложенного, в результате совершения конклюдентных действий ООО «ЛБ Минералс-Светлое» и ООО «АМ СтройГазАвтоматика» фактически приступили к исполнению обязательств, характерных для договора подряда на выполнение проектных работ.

То обстоятельство, что между сторонами не были согласованы программа инженерных изысканий, срок выполнения работ, вопреки выводам суда первой инстанции, с безусловностью не свидетельствует об отсутствии факта возникновения между сторонами вышеуказанных обязательственных правоотношений. Указанный, неверный вывод суда первой инстанции по существу противоречит выраженной в переписке воле сторон, а также разъяснениям, данным в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными».

Из содержания апелляционной жалобы ООО «АМ СтройГазАвтоматика», а также отзыва на нее, поступившего от ООО «ЛБ Минералс-Светлое», усматривается, что обе стороны спора исходят из того, что на основании гарантийных писем № 5-СВ от 16.01.2023, № 10-СВ от 19.01.2023 между истцом и ответчиком сложились фактические подрядные правоотношения.

Указанное обстоятельство также было подтверждено представителями ООО «АМ СтройГазАвтоматика» и ООО «ЛБ Минералс-Светлое» в судебном заседании суда апелляционной инстанции 26.02.2025.

В силу изложенного суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что между сторонами не возникло правоотношений, характерных для договора подряда на выполнение проектных работ.

На основании пункта 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309, пункту 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пунктов 1, 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно статье 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 753 ГК РФ принятие заказчиком результата выполненных работ является обязанностью заказчика при условии сообщения подрядчика о готовности его к сдаче. При этом сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.

Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком (ответчиком) является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 783 ГК РФ), что в силу требований пункта 1 статьи 711 ГК РФ является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ.

Ввиду отсутствия в материалах дела подписанных сторонами двусторонних актов, удостоверяющих приемку выполненных работ, наличия возражений ООО «ЛБ Минералс-Светлое» относительно приемки представленного ООО «АМ СтройГазАвтоматика» результата работ, приведенных в письме № 43-СВ от 04.04.2023, а также, исходя из результатов проведенной по делу судебной экспертизы, суд первой инстанции посчитал, что результат работ не может быть использован по своему функциональному назначению, проектная документация выполнена не в полном объеме, не имеет самостоятельной потребительской ценности и может быть использована по своему назначению.

Между тем судом первой инстанции не было учтено следующее.

Положения статей 711, 720, 753 ГК РФ направлены на урегулирование вопросов, связанных с приемкой и оплатой полностью выполненных работ по завершении исполнения договора подряда обеими сторонами.

На основании пунктов 2, 4 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В статье 717 ГК РФ указано, что, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

Как следует из материалов дела, стороны приступили к разработке проектной документации, необходимой для строительства завода по обогащению каолина в поселке Светлый Светлинского района Оренбургской области.

В последующем стороны более не возобновляли выполнение указанных проектных работ.

Обстоятельство заключения ООО «ЛБ Минералс-Светлое» с ООО «ПромЭнергоКомплекс» 10.04.2023 договоров генерального подряда на разработку проектной и рабочей документации, необходимой для строительства по заданию на проектирование и выполнение строительно - монтажных и пусконаладочных работ по строительство Каолинового завода, свидетельствует о том, что ООО «ЛБ Минералс-Светлое» фактически утратило интерес и отказалось от продолжения подрядных отношений с ООО «АМ СтройГазАвтоматика».

В ходе судебного заседания апелляционного суда, состоявшегося 09.04.2025, представители сторон пояснили, что приостановка выполнения проектных работ была обусловлена недостижением сторонами соглашения по существенным условиям основного договора подряда.

На основании изложенного, поскольку фактический отказ ответчика от дальнейшего продолжения выполнения проектных работ истцом не был обусловлен исключительно виновными действиями последнего, суду первой инстанции при разрешении спора надлежало руководствоваться нормой статьи 717 ГК РФ, гарантирующей получение подрядчиком части установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора.

Выводы суда первой инстанции о том, что проектные работы истцом не были доведены до конца, истцом не было получено положительное заключение на разработанную проектную документацию, проектная документация на бумажном носителе не была передана ответчику, признаны судебной коллегией несостоятельными, поскольку невозможность завершения проектных работ была вызвана объективным обстоятельством – волеизъявлением ответчика, что, в свою очередь, не исключает возможность применения к спорным правоотношениям статьи 717 ГК РФ.

Из содержания письма № 43-СВ от 04.04.2023, которым ООО «ЛБ Минералс-Светлое» отказалось от согласования и оплаты переданной ему проектной документации, не следует, что такой отказ был обусловлен отсутствием в распоряжении ответчика проектной документации на бумажном носителе. Отказ ООО «ЛБ Минералс-Светлое» был связан с отсутствием основных разделов проектной и рабочей документации, которые могут представлять собой отдельную техническую единицу.

На основании пункта 5 статьи 720 ГК РФ при возникновении между заказчиком и подрядчиком спора по поводу недостатков выполненной работы или их причин по требованию любой из сторон должна быть назначена экспертиза.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.03.2024 была назначена судебная строительно-техническая экспертиза.

В суде апелляционной инстанции ООО «ЛБ Минералс-Светлое» были заявлены возражения относительно той части проектной документации, которая была исследована в рамках проведенной судебной экспертизы. ООО «ЛБ Минералс-Светлое» указало, что данная часть проектной документации отличалась от проектной документации, полученной ответчиком на основании писем № 219 от 31.03.2023, № 265 от 26.04.2023, являлась доработанной, несмотря на приостановку работ ответчиком.

В целях проверки данных возражений апелляционным судом ООО «ЛБ Минералс-Светлое» было предложено представить проектную документацию, полученную ответчиком на основании писем № 219 от 31.03.2023, № 265 от 26.04.2023, для сравнения с той, что изучал судебный эксперт.

Указанное требование суда ответчиком исполнено не было с обоснованием того, что такая проектная документация у ООО «ЛБ Минералс-Светлое» не сохранилась.

Объективные и непротиворечивые доказательства того, что после получения ООО «АМ СтройГазАвтоматика» письма ООО «ЛБ Минералс-Светлое» № 30-СВ от 21.02.2023 о приостановке выполнения проектных работ истец продолжил выполнение проектных работ, ответчик в материалы дела не представил.

Расхождение в одном из наименований раздела (блока) проектной документации, полученной ответчиком на основании писем № 219 от 31.03.2023, № 265 от 26.04.2023 («Расчеты каркаса здания» и «Конструктивные решения»), в отсутствие таких разделов (блоков) в материалах дела, не позволяет с безусловностью утверждать о произведенных ООО «АМ СтройГазАвтоматика» дополнительных работах по разработке проектной документации после 21.02.2023.

Направление истцом ответчику писем № 163 от 10.03.2023, № 219 от 31.03.2023, № 265 от 26.04.2023, вопреки суждениям ООО «ЛБ Минералс-Светлое», также не подтверждает указанного обстоятельства, поскольку их направление было обусловлено получением истцом уведомления о приостановке выполнения проектных работ и намерением получить оплату за уже выполненные работы.

Таким образом, поскольку ООО «ЛБ Минералс-Светлое» фактически утратило интерес и отказалось от продолжения подрядных отношений с ООО «АМ СтройГазАвтоматика», при этом до получения письма ООО «ЛБ Минералс-Светлое» № 30-СВ от 21.02.2023 о приостановке выполнения проектных работ истец выполнил часть проектных работ на сумму 5 761 965 руб. 60 коп., в заключении эксперта № 25-04/24 от 24.06.2024 указано, что фактически выполненная часть проектных работ соответствует представленным в материалах дела техническим заданиям и требованиям Положения о составе разделов проектной документации и требованиях к их содержанию (утв. постановлением Правительства Российской Федерации от 16.02.2008 № 87), то есть не имеет претензий по качеству работ, в силу статьи 717 ГК РФ указанная стоимость фактически выполненных работ подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании вышеизложенного судебная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленного иска подлежит отмене на основании пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, требования истца о взыскании с ответчика задолженности за выполненные работы подлежит удовлетворению в заявленном размере 5 761 965 руб. 60 коп.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку решение суда первой инстанции подлежит отмене, изменению подлежит и предложенное судом первой инстанции распределение судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску, по оплате судебной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При цене уточненного иска в размере 5 761 965 руб. 60 коп. размер государственной пошлины составит 51 810 руб.

ООО «АМ СтройГазАвтоматика» при обращении в суд с рассматриваемым иском в федеральный бюджет уплачена государственная пошлина в сумме 58 675 руб. (т. 1 л.д. 9).

В связи с удовлетворением иска в полном объеме государственная пошлина в размере 51 810 руб. относится на ООО «ЛБ Минералс-Светлое» и подлежит взысканию с него в пользу ООО «АМ СтройГазАвтоматика» в качестве судебных расходов. Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6 865 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 6 статьи 110 АПК РФ неоплаченные или не полностью оплаченные расходы на проведение экспертизы подлежат взысканию в пользу эксперта или государственного судебно-экспертного учреждения с лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Платежным поручением № 239 от 28.11.2023 ООО «АМ СтройГазАвтоматика» внесло на депозит суда денежные средства в счет проведения экспертизы в размере 100 000 руб. (т. 1 л.д. 72).

Согласно счету на оплату № 04 от 24.06.2024 стоимость проведения экспертизы составила 70 000 руб. (т. 4 л.д. 70).

С учетом результатов рассмотрения дела, удовлетворения исковых требований в полном объеме, с ООО «ЛБ Минералс-Светлое» в пользу ООО «АМ СтройГазАвтоматика» подлежат взысканию 70 000 руб. судебных расходов по оплате судебной экспертизы.

На основании части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Поскольку апелляционная жалоба ООО «АМ СтройГазАвтоматика» подлежит удовлетворению, уплаченная апеллянтом государственная пошлина в размере 30 000 руб. также относится на ООО «ЛБ Минералс-Светлое» и подлежит взысканию с него в пользу «АМ СтройГазАвтоматика» в качестве судебных расходов.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.12.2024 по делу № А47-10472/2023 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АМ СтройГазАвтоматика» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛБ Минералс – Светлое» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АМ СтройГазАвтоматика» задолженность за фактически выполненные работы в размере 5 761 965 руб. 60 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 51 810 руб., судебные расходы по оплате судебной экспертизы в размере 70 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АМ СтройГазАвтоматика» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 865 руб., излишне уплаченную по платежному поручению № 660 от 21.06.2023.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛБ Минералс – Светлое» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АМ СтройГазАвтоматика» судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи:

Н.В. Зорина

А.Х. Камаев