Решение по делу № 2-975/2025 от 23.09.2025 - о признании недействительным решения собрания, о признании недействительным договора дарения доли, о признании права собственности на долю в уставном капитале, об исключении и внесении сведений.

Железнодорожный районный суд г. Симферополя (Республика Крым)

Категория дела О признании недействительными решений собрания Гражданское Отклонено

Краткое содержание дела Все четыре части решения кратко

Вводная частькто, когда и о чём судился

<ФИО> обратился в суд с вышеуказанным иском, в котором просил признать недействительным решение собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна №» (№), оформленное протоколом №

Описательная частьчто требовал истец и что отвечал ответчик

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представители ответчиков <ФИО> и ООО «Передвижная механизированная колонна №», возражали против удовлетворения исковых требований

Мотивировочная частьчем суд руководствовался и почему так решил

Резолютивная частьитоговое решение суда

В удовлетворении исковых требований <ФИО> к <ФИО>, <ФИО>, ООО «Передвижная механизированная колонна №», третьи лица – Нотариус <ФИО>, Межрайонная инспекция ФНС № по <адрес>, <ФИО>, УФНС по <адрес>

Суды по аналогичным делам принимают разные решения

Посмотреть все аналогичные дела →

Дело № 2-975/2025

УИН: 91RS0001-01-2024-007170-57

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

09 сентября 2025 года г. Симферополь

Железнодорожный районный суд г. Симферополя в составе:

председательствующего судьи - Домниковой М.В.,

при секретаре - ФИО14,

с участием представителя истца - ФИО15,

представителя ответчика ФИО9 - ФИО16,

представителя ФИО12 - ФИО17,

представителя ответчика ООО «Передвижная механизированная колонна №» - ФИО18

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда в городе Симферополе гражданское дело по исковому заявлению ФИО11 к ФИО9, ФИО12, ООО «Передвижная механизированная колонна №», третьи лица – Нотариус ФИО2, Межрайонная инспекция ФНС № по <адрес>, ФИО3, УФНС по <адрес>, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным решения собрания, о признании недействительным договора дарения доли, о признании права собственности на долю в уставном капитале, об исключении и внесении сведений,-

УСТАНОВИЛ:

ФИО11 обратился в суд с вышеуказанным иском, в котором просил признать недействительным решение собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна №» (№), оформленное протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ; признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО9 и ФИО12, удостоверенный нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2 за реестровым номером № признать за ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения право собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна №» (№ в размере 25% после смерти ФИО6, умершего ДД.ММ.ГГГГ; исключить из Единого государственного реестра юридических лиц регистрационную запись № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ФИО12 о праве на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна №» (№) в размере 50%; внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения как участнике Общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна №» (№) с долей в размере 25% уставного капитала.

Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ <адрес>ной государственной администрацией в Автономной <адрес> зарегистрировано Общество с ограниченной ответственность «Передвижная механизированная колонна №» (сокращенное наименование ООО «ПМК №»), № юридический адрес: <адрес>. Учредителями ООО «ПМК №» являлись ФИО6, которому принадлежало 50% Уставного капитала и ФИО7, которому принадлежало 50% Уставного капитала. ФИО6 умер ДД.ММ.ГГГГ, а наследство после его смерти принято сыном – ФИО11, дочерью – ФИО12, дочерью – ФИО8, матерью – ФИО22 Зоре. На основании поданных наследниками ФИО6 заявлений о принятии наследства, Второй симферопольской государственной нотариальной конторой открыто наследственное дело №. ФИО22 Зоре отказалась о доли наследства в пользу ФИО11, в виду чего, доля истца в праве на наследственное имущества после смерти отца составила ? доли. Как указывает истец, изменения в уставные документы ООО «ПМК №» после смерти ФИО6 не вносились. Во исполнение статьи 19 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решением собрания участников, оформленного протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ утвержден Устав Общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна №». В соответствии с пунктом 2.5 Устава ООО «ПМК №» участниками Общества являются ФИО7 и ФИО9, которым принадлежит по 50% Уставного капитала, а сведения о регистрации ООО «ПМК №» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ, основной государственный регистрационный №. ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 и ФИО12 заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «ПМК №», удостоверенный нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2 за реестровым номером 3-1544, что явилось основанием для внесения ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ соответствующих сведений об участниках Общества, государственный регистрационный №. С учетом приведенных обстоятельств, истец полагает, что его права и законные интересы как наследника первой очереди после смерти отца -ФИО6, являвшегося учредителем ООО «Передвижная механизированная колонна №» (№) нарушены и подлежат восстановлению путем признания недействительным решения участников ООО «ПМК №», договора дарения доли в уставном капитале и признании права собственности в порядке наследования на долю в уставном капитале Общества. Основанием для признания договора дарения доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ, удостоверенного нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2 за реестровым номером 3-1544 недействительным, по мнению истца является обстоятельство отсутствия у ФИО9 законного права на передачу своей доли ФИО12 и заключение его в ущерб интересам истца, а учитывая отсутствие прав ФИО9 на долю в уставном капитале ООО «ПМК №», ранее принадлежащую ФИО6, решение собрания участников Общества, оформленное протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ подлежит признанию недействительным. В обоснования данных требований, истец ссылается на положения статьи 35 Конституции Российской Федерации, статьи 12, пункта 6 статьи 93 ГК РФ, пункта 1 статьи 166 ГК РФ, статьи 168, части 1 статьи 181.3, статьи 181.4, статьи 181.5 ГК РФ части 2 статьи 218 ГК РФ, пункта 1 статьи 572 ГК РФ, части 1 статьи 1110 ГК РФ, статей 1111, 1152-1153 ГК РФ, абзац первый пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, статей 1224 ГК РФ, разъяснения данные в пунктах 1, 12, 34, 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 20.05.2012г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", статьи 1217-1218, 1221, 1268 ГК Украины, пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Украины "О судебной практике по делам о наследовании" от ДД.ММ.ГГГГ №, определено, что решая спор о наследовании доли участника предпринимательского общества, необходимо учитывать, что это допускается статьями 130, 147,166 ГК Украины, статьями 55, 69 Закона Украины "О хозяйственных обществах" и не подпадает под запрет п. 2 ч. 1 ст. 1219 ГК Украины. При этом наследуется не право на участие, а право на долю в уставном (складочном) капитале, положения статьи 21, части 1 статьи 43 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Протокольным определением Железнодорожного районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Нотариус ФИО2, Межрайонная инспекция ФНС № по РК (т. 1, л.д. 226-227).

Определением Железнодорожного районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в порядке подготовки к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (т. 3, л.д. 80).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, представители ответчиков ФИО12 и ООО «Передвижная механизированная колонна №», возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме, поддержав письменные возражения (т.2, л.д. 68-74), заявив о применении срока исковой давности.

Представитель ответчика ФИО9 – ФИО16, просил вынести решение на усмотрение суда, указывая на неверный способ защиты нарушенного права, а также полагал, что срок исковой давности не пропущен, а также пояснил суду, что сторона ответчика полагает, что у истца есть право получения денежной компенсации в размере 12,5 %, потому что, согласно определению суда, это имущество является совместной собственностью его доверительницы и наследодателя. Когда ФИО4 определялся, с кем вести бизнес, решил продолжать ведение бизнеса с ФИО9, эта же позиция отражена в его позиции по дел, поэтому они считают, что протокол, которым признана его доверительница участником общества, является законным и не может быть отменен.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, судом извещены надлежащим образом, причины неявки суду не сообщили, в связи с чем суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, обозрев материалы гражданского дела 2-5/2019, исследовав материалы дела и оценив в соответствии со ст. 67 ГПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат на основании следующего.

Частями 1, 5 статьи 11 ГПК РФ определено, что суд обязан разрешать гражданские дела на основании Конституции Российской Федерации, международных договоров Российской Федерации, федеральных конституционных законов, федеральных законов, нормативных правовых актов Президента Российской Федерации, нормативных правовых актов Правительства Российской Федерации, нормативных правовых актов федеральных органов государственной власти конституций (уставов), законов, иных нормативных правовых актов органов государственной власти субъектов Российской Федерации, нормативных правовых актов органов местного самоуправления. Суд в соответствии с федеральным законом или международным договором Российской Федерации при разрешении дел применяет нормы иностранного права.

Согласно ст. 2 ГПК РФ, задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений. Гражданское судопроизводство должно способствовать укреплению законности и правопорядка, предупреждению правонарушений, формированию уважительного отношения к закону и суду.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", Дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела:

а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель;

б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Таким образом, по смыслу приведенных положений при разрешении вопроса о подведомственности спора преимущественное значение имеет характер заявленных истцом требований.

С учетом характера заявленных истцом требований, а именно наличие первоочередного требования – признания права собственности на долю в уставном капитале общества в порядке наследования, суд пришел к выводу о подсудности данного спора суду общей юрисдикции.

Так судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ <адрес>ной государственной администрацией в Автономной <адрес> зарегистрировано Общество с ограниченной ответственность «Передвижная механизированная колонна №» (сокращенное наименование ООО «ПМК №»), №, юридический адрес: 97573, Автономная <адрес>.

Учредителями ООО «ПМК №» являлись ФИО6, которому принадлежало 50% Уставного капитала и ФИО7, которому принадлежало 50% Уставного капитала (т.3, л.д. 148-154).

ФИО6 умер ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о смерти серии 1-АП №, выданным Центральным отделом государственной регистрации актов гражданского состояния Симферопольского городского управления юстиции АРК ДД.ММ.ГГГГ, актовая запись № (т.2, л.д. 69).

После смерти ФИО6 нотариусом Симферопольского городского нотариального округа ФИО19 было заведено наследственное дело № г., копия которого была предоставлена по запросу суда (т.2, л.д. 55-196).

Из вышеуказанного наследственного дела усматривается, что наследство после смерти ФИО6 принято сыном – ФИО11 (л.д. 57), дочерью – ФИО12 (л.д. 58), несовершеннолетней дочерью – ФИО8 (ФИО22 ) ФИО13 (л.д. 56), матерью – ФИО22 Зоре. Подано заявление об отказе от ее доли наследства в пользу ФИО11, в виду чего, доля истца в праве на наследственное имущества после смерти отца составила ? доли, а у ФИО12 и ФИО8 (ФИО22 ) Д.Р. по ? доли соответственно.

Решением Симферопольского районного суда АР Крым рассмотрел дело от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, удовлетворен иск ФИО9 – установлен факт, имеющий юридическое значение, о том, что ФИО9 и ФИО6 с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ проживали одной семьей в соответствии со статьей 74 СК Украины (Т.2, л.д. 88-91).

Свидетельства о праве собственности в порядке наследования на долю в уставном капитале ООО «ПМК №» после смерти ФИО6 нотариусом не выдавались и наследники за их выдачей не обращались, что подтверждается материалами вышеуказанного наследственного дела. Вместе с тем наследниками, в том числе и истцом были получены свидетельства о праве собственности в порядке наследования после смерти ФИО6 на иное имущество, принадлежащее при жизни наследодателю.

Согласно пунктам 11.12-11.16 статьи 10 устава ООО «ПМК №» в редакции на момент смерти наследодателя ФИО6 (Т.3, л.д. 189), при реорганизации юридического лица, Участника общества, или в связи со смертью физического лица, участника Общества. Правопреемники (наследники) имеют преимущественное право вступления в общество.

Правопреемник (наследник) участника при отказе от вступления в Общество имеет право получить стоимость части имущества, пропорционально доли Участника в уставном капитале общества.

По договоренности между правопреемником (наследником) участника и Обществом выплата стоимости части имущества Общества может быть заменена передачей имущества в натуральном виде.

Если взнос в уставной капитал был осуществлен путем передачи права пользования имуществом, соответствующее имущество возвращается правопреемнику (наследнику) Участника без выплаты вознаграждения.

При отказе правопреемника (наследника) Участника от вступления в Общество, стоимость части имущества, которая пропорциональна доли Участника в уставном капитале на день реорганизации или ликвидации (смерти) Участника определяется Собранием участников. В этих случаях размер Уставного капитала Общества подлежит уменьшению.

Статьей 19 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридическим лицам, зарегистрированным на территории Республики Крым на день принятия в ФИО1 Республики Крым и образования в составе Российской Федерации субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, предписывалось приведение учредительных документов в соответствие с требованиями ФИО1 законодательства.

ДД.ММ.ГГГГ ответчик ФИО9 обратилась с заявлением о вступлении в участники ООО наследника в адрес ответчика ООО «ПМК №», в котором, руководствуясь п.11.12 Устава, просила принять ее в качестве участника ООО «ПМК №» в порядке правопреемства (наследования); размер своей доли определяет в 50% (пятьдесят) Уставного капитала Общества; к заявлению, как указано, было приложено свидетельство о смерти ФИО6 (Т.3 л.д. 174, Т.2 диск л.д. 44)

Из решения ООО «ПМК №» от ДД.ММ.ГГГГ, оформленного протоколом № (Т.3 л.д. 176-178, Т.2 диск л.д. 44), усматривается, что проведено общее собрание участников ООО «ПМК №», на котором решено исключить ФИО6 из участников ООО «ПМК №» в связи со смертью и принять ФИО9 в состав участников ООО «ПМК №» в порядке правопреемства (наследования).

Также вышеуказанным решением принято привести учредительные документы общества в соответствии с законодательством РФ и внести сведения об обществе в ЕГРЮД РФ; утвержден уставной капитал общества, а также определен размер долей участников: гражданин ФИО4 -351091 рубль, что составляет 50% уставного капитала; гражданка ФИО9- 351091 рубль, что составляет 50% уставного капитала.

16.01.2015 в ЕГРЮЛ внесены сведения о государственной регистрации ООО «ПМК №» ОГРН: <***>, участники: ФИО4, 50%; ФИО9, 50%.

Из решения ООО «ПМК №» от ДД.ММ.ГГГГ, оформленного протоколом № (Т.3, л.д. 179) усматривается, что данным решением принято к сведению намерение ФИО9 подарить всю свою долю участника в уставном капитале ООО «ПМК №» в размере 50% уставного капитала своей дочери ФИО20; директору ФИО4 подготовить все необходимые документы для нотариального удостоверения договора дарения.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО9 и ФИО12 заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «ПМК №», удостоверенный нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2 за реестровым номером 3-1544, что явилось основанием для внесения ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ соответствующих сведений об участниках Общества, государственный регистрационный № (Т.2, л.д. 12).

Также необходимо отметить, что в последующем 09.07.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения (рег.запись 2199112207590) о новом участнике ООО «ПМК №» – ФИО5 с долей 50 %. Доля перешла к новому участнику в связи с ее возмездным приобретением у ФИО4.

Согласно статьи 1 Федерального конституционного закона N 6-ФКЗ от ДД.ММ.ГГГГ "О принятии в ФИО1 Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов Республики Крым и города федерального значения Севастополя" <адрес> принята в состав Российской Федерации с даты подписания Договора между Российской ФИО1 и Республики Крым о принятии в ФИО1 Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - ДД.ММ.ГГГГ.

Пунктом 1 статьи 23 Федерального конституционного закона N 6-ФКЗ от ДД.ММ.ГГГГ предусмотрено, что законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в ФИО1 Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

В силу пункта 1 статьи 1206 ГК Российской Федерации в качестве правила выбора права, подлежащего применению к гражданско-правовым отношениям с участием иностранных лиц или гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, предусмотрено, что возникновение и прекращение права собственности и иных вещных прав на имущество определяется по праву страны, где это имущество находилось в момент, когда имело действие или иное обстоятельство, послужившее основанием для возникновения либо прекращения права собственности и иных вещных прав, если иное не предусмотрено законом.

Таким образом, в данных правоотношениях, суд приходит к выводу о необходимости норм законодательства Украины, которыми регулировались вопросы наследования.

Так, согласно статьям 1217-1218 ГК Украины наследование осуществляется по завещанию или по закону.

В состав наследства входят все права и обязанности. Которые принадлежали наследодателю на момент открытия наследства и не прекратились вследствие его смерти.

Пунктом 2 статьи 1219 ГК Украины определено, что не входят в состав наследства права и обязанности, которые неразрывно связаны с личностью наследодателя, в том числе право на участие в обществах и право членства в объединениях граждан, если иное не предусмотрено законом или их учредительными документами.

В соответствии с ч.2 ст. 1220, ч.2 ст. 1223 ГК Украины временем открытия наследства является день смерти лица или день, с которого оно объявляется умершим.

В случае отсутствия завещания, признания его недействительным, непринятия наследства или отказа от принятия наследства по завещанию, а также в случае неохвата завещанием всего наследства право на наследование по закону получают лица, определенные в статьях 1261-1265 этого Кодекса.

В свою очередь ст. 1261 ГК Украины определено, что в первую очередь право на наследование по закону имеют дети наследодателя, в том числе зачатые при жизни наследодателя и родившиеся после его смерти, тот из супругов, который его пережил, и родители.

Согласно ч.1, ч.5 ст. 1268 ГК Украины наследник по завещанию или по закону имеет право принять наследство или не принять его.

Независимо от времени принятия наследства оно принадлежит наследодателю со времени открытия наследства.

В свою очередь порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью был установлен ч.5 ст. 147 ГК Украины, согласно которой доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит к наследнику физическому лицу или правопреемнику юридического лица – участника общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается лишь с согласия иных участников общества; расчеты с наследниками (правопреемниками) участника, которые не вступили в общество, осуществляются в соответствии с положениями статьи 148 этого Кодекса.

Таким образом, пунктом 2 статьи 1219 ГК Украины определено общее правило, а ч.5 ст. 147 ГК Украины формулирует исключение из него. Переход права на долю в уставном капитале (ее части) влечет переход к наследнику полностью или в соответствующей части прав, которые принадлежали участнику-наследодателю.

В случае отказа наследникам (правопреемникам) в передачи им доли, общество компенсирует им стоимость этой доли, определенной на общих основаниях. Порядок расчетов с наследниками или правопреемниками юридического лица был определен статьей 54 Закона «О хозяйственных обществах».

Аналогичные положения предусмотрены действующими нормами, так согласно в соответствии с положениями пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом. При наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статей 128 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

На основании пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина. Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. В соответствии с пунктом 8 этой же статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного Уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление пунктом 8 этой же статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного Уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии пунктом 10 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если названным Федеральным законом и (или) Уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного Уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 и пунктом 3 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями.

Как установлено судом выше, согласно пунктам 11.12-11.16 статьи 10 устава ООО «ПМК №» в редакции на момент смерти наследодателя ФИО6 (Т.3, л.д. 189), при реорганизации юридического лица, Участника общества, или в связи со смертью физического лица, участника Общества. Правопреемники (наследники) имеют преимущественное право вступления в общество.

Таким образом, решение вопроса о возможности перехода доли в уставном капитале Общества, не зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, поскольку необходимость такого согласия предусмотрено уставом.

Согласно п.4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Как следует из п. 1 ст. 1114 ГК РФ, временем открытия наследства является момент смерти гражданина.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №, следует, что в силу п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества. Указанное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники общества воспользовались прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника общества к его наследникам.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что, истец с ДД.ММ.ГГГГ являлся участником ООО «ПМК №» в размере 25% доли уставного капитала, вместе с тем свидетельство о праве собственности на долю в уставном капитале ООО «ПМК №» истец не получал, о своих правах ответчику ООО «ПМК №» также не заявлял, обладая должной степенью осмотрительности и заботливости истец, являющийся наследником первой очереди умершего ДД.ММ.ГГГГ ФИО6, должны были инициировать перед обществом вопрос о вступлении в общество как участники, либо о получении действительной стоимости доли, которая должна была определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и должна быть выплачена наследникам в течение одного года со дня перехода доли к обществу.

Право на получение действительной стоимости доли в указанном порядке истцом не было реализовано.

В свою очередь в результате оспариваемого решения собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна №» (№), оформленного протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ доля наследодателя ФИО6, а следовательно и доля истца в ООО «ПМК №» перешла в собственность ФИО9

Таким образом, с ДД.ММ.ГГГГ доля в размере 25% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна №» (№), после смерти ФИО6, умершего ДД.ММ.ГГГГ, выбыла из собственности истца.

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как следует из материалов дела и пояснений представителя истца о наличии у наследодателя ФИО6, умершего ДД.ММ.ГГГГ, спорного имущества было известно истцу на момент открытия наследства, а потому истец с ДД.ММ.ГГГГ - дня внесения в ЕГРЮЛ сведения о государственной регистрации доли ФИО9 в уставном капитале ООО «ПМК №» в размере 50%, должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права собственности.

В данном случае истец обратился в суд ДД.ММ.ГГГГ (Т.1, л.д. 39), то есть с пропуском срока исковой давности.

Доводы представителя истца об ином исчислении указанного срока исковой давности отклоняются судом как противоречащие фактическим обстоятельством настоящего дела, поскольку истец не является владеющим собственником по отношению к спорному имуществу и право собственности на данное имущество зарегистрировано за другим лицом.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

На основании изложенного, учитывая заявления об истечении срока исковой давности представителя ООО «ПМК №» и представителя ответчика ФИО12 (Т.1, л.д. 147-158, Т.2, л.д. 233-241, Т.3, л.д. 132-137) суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании за ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения права собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна №» (№) в размере 25% после смерти ФИО6, умершего ДД.ММ.ГГГГ.

Принимая во внимание, что истцу отказано в удовлетворении исковых требований о признании права собственности на долю в Обществе, соответственно полномочий у истца оспаривать решение Общества не имеется, поскольку истец не являются участником Общества, а потому исковые требования о признании недействительным решение собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна №» (№), оформленное протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ не подлежат удовлетворению.

Также не подлежат удовлетворению исковые требования о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО9 и ФИО12, удостоверенный нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО2 за реестровым номером 3-1544; исключения из Единого государственного реестра юридических лиц регистрационную запись № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ФИО12 о праве на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна №» (№) в размере 50%; внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц о ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения как участнике Общества с ограниченной ответственностью «Передвижная механизированная колонна №» (№) с долей в размере 25% уставного капитала, поскольку данные исковые требования являются производными от исковых требований о признании права собственности на долю в уставном капитале в Обществе, в удовлетворении которых отказано судом.

Таким образом, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Согласно ч. 3 ст. 144 ГПК РФ, в случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска. При удовлетворении иска принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения решения суда.

Поскольку суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, то суд приходит к выводу о необходимости сохранения обеспечительных мер, принятых определением Железнодорожного районного суда <адрес> Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ –до вступления настоящего решения суда в законную силу.

Руководствуясь статьями 144, 194-199 ГПК РФ, суд, -

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО11 к ФИО9, ФИО12, ООО «Передвижная механизированная колонна №», третьи лица – Нотариус ФИО2, Межрайонная инспекция ФНС № по <адрес>, ФИО3, УФНС по <адрес>, ФИО4, ФИО5 о признании недействительным решения собрания, о признании недействительным договора дарения доли, о признании права собственности на долю в уставном капитале, об исключении и внесении сведений - отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением Железнодорожного районного суда <адрес> Республики Крым от ДД.ММ.ГГГГ – сохранить до вступления настоящего решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Крым через Железнодорожный районный суд <адрес> в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Судья М.В.Домникова

Мотивированное решение суда изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья М.В.Домникова

В ряде случаев суды приходят к противоположным выводам

Актуальная практика 2025–2026 →