Арбитражный суд Тамбовской области
392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12
http://tambov.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Тамбов
«28» января 2025 года Дело №А64-7217/2024
Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2025 года
Полный текст решения изготовлен 28 января 2025 года
Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Петровой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Сычевой О.И.,
рассмотрев дело № А64-7217/2024
по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью Зернокомплекс «Котовские закрома», <...> (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
к Индивидуальному предпринимателю ФИО1, Тамбовская область (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)
о взыскании 1 986 990 руб.
при участии в судебном заседании:
от истца – ФИО2, представитель, доверенность от 19.07.2024;
от ответчика – ФИО3, представитель, доверенность от 15.07.2024.
Отводов не заявлено.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью Зернокомплекс «Котовские закорма» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (с учетом уточнения) с требованием о взыскании убытков по замещающей сделки в размере 1 509 090 руб.; неустойки в размере 182 900 руб.; штрафа за отказ от договора в размере 295 000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 31 643 руб.
Заявлением от 30.10.2024 истец уточнил исковые требования, просил взыскать убытки по замещающей сделке в размере 1 509 090 руб.; неустойку в размере 182 900 руб.; штраф за отказ от договора в размере 295 000 руб.
Уточнения приняты судом к рассмотрению.
Как следует из материалов дела, 16 мая 2024 г. между ООО Зернокомплекс «Котовские Закрома» и ИП ФИО1 был заключен договор поставки товара №85. К договору была подписана Спецификация № 1 от 16.05.2024 на 500 тонн пшеницы по цене 11 800 руб. за тонну без НДС.
ООО Зернокомплекс «Котовские Закрома» свои обязательства исполнил, перечислил денежные средства, что подтверждается платежным поручением.
Согласно п.3 Спецификации отгрузка товара по 31 мая 2024 г.
19.05.2024 Ответчик возвратил предоплату, что подтверждается платежным поручением.
Истец неоднократно направлял претензии (20.05.2024 и 21.05.2024) с просьбой поставить товар. В противном случае, указывал на взыскание с Ответчика штрафа, убытков, неустойки.
Однако Ответчик так и не поставил товар, ссылался в своих ответах на наличие форс-мажора.
01 июля 2024 г. Истец отказался в своей претензии от договора поставки.
В связи с изложенными обстоятельствами Истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании убытков по замещающей сделке в размере 1 509 090 руб. (согласно уточнению иска), штрафа в размере 295 000 руб. в соответствии с п. 8.6 договора, неустойки на основании п. 8.2 договора за период с 01.06.2024 по 01.07.2024 в размере 182 900 руб.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Тамбовской области с настоящим иском.
Представитель истца в судебном заседании поддержал ранее уточненные исковые требования, представил обзор судебной практики.
Представитель ответчика уточненные исковые требования не признал, во исполнение определения суда представил свидетельство о смерти сестры ответчика, ходатайствовал о предоставлении времени для подготовки пояснений и встречного иска.
Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства ответчика.
Свидетельство о смерти приобщено к материалам дела.
Судом отказано ответчику в удовлетворении ходатайства о предоставлении времени.
В силу ч. 5 ст. 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.
При применении части 5 статьи 159 АПК РФ необходимо учитывать, что в случае несвоевременной подачи лицом, участвующим в деле, какого-либо ходатайства или заявления такое лицо должно указать на уважительные причины невозможности обратиться с ним ранее и представить соответствующие доказательства.
Рассмотрение дела в установленные законом сроки является процессуальной обязанностью суда (ст. 2 АПК РФ).
Процессуальными принципами и задачами правосудия являются, в частности, осуществление судопроизводства в арбитражных судах в разумные сроки, обеспечение равноправия сторон (ст. 2, 6.1, 8 АПК РФ).
Кроме того, в силу с.1, 2 ст. 6.1 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах и исполнение судебного акта осуществляются в разумные сроки. Разбирательство дел в арбитражных судах осуществляется в сроки, установленные настоящим Кодексом. Продление этих сроков допустимо в случаях и в порядке, которые установлены настоящим Кодексом. В любом случае судопроизводство в арбитражных судах должно осуществляться в разумный срок.
В силу ч.2, 3 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия. Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.
В силу ч.1 ст. 152 АПК РФ дело должно быть рассмотрено арбитражным судом первой инстанции в срок, не превышающий шести месяцев со дня поступления заявления в арбитражный суд, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и на принятие решения по делу, если настоящим Кодексом не установлено иное.
Исковое заявление Общества принято судом к производству 24.07.2024.
Ходатайство ответчиком о предоставлении времени для подготовки дополнительных пояснений и встречного иска заявлено в судебном заседании 22.01.2025, т.е. через шесть месяцев после принятия иска к производству, при том, что ответчик о наличии гражданского дела №А64-7217/2024 извещен, представитель ответчика принимал участие в судебном разбирательстве, ответчиком был представлен письменный отзыв от 31.10.2024. Кроме того, судебное заседание 18.12.2024 судом откладывалось до 22.01.2025, поскольку ответчиком в день заседания (18.12.2024) было направлено ходатайство об отложении заседания по состоянию здоровья представителя ответчика, при этом каких-либо доказательств уважительности неявки ответчиком не представлено ни к ходатайству, ни в последующем судебном заседании (22.01.2025). Суд отказал ответчику в удовлетворении ходатайства, однако судебное заседание было отложено для исполнения ответчиком определения суда от 31.10.2024.
Следовательно, у ответчика имелось достаточно времени для обращения в суд со встречным иском в установленном законом порядке или подготовки дополнительных пояснений. На момент судебного заседания встречный иск не подан.
Таким образом, принимая во внимание, исковое заявление принято к производству 24.07.2024, учитывая, что ответчиком не представлены доказательства отсутствия у него возможности заявить встречный иск или представить дополнительные пояснения по делу ранее по объективным причинам, с учетом положений ч. 5 ст. 159 АПК РФ суд отклоняет ходатайство представителя ИП ФИО1
Дополнений и ходатайств от сторон не поступило.
Оценив представленные документы, суд находит иск подлежащим удовлетворению.
При этом суд руководствовался следующим.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.
В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с частью 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.
Исходя из правил, установленных в статьях 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются согласно правилам ст.310 ГК РФ.
В данном случае обязательства сторон установлены договором поставки №85 от 16.05.2024.
Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с положениями ч. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.
Согласно ч.1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (ч.1 ст. 486 ГК РФ).
На основании ч.1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
В соответствии с ч. 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Судом установлено, что между ООО Зернокомплекс «Котовские Закрома» и ИП ФИО1 был заключен договор поставки товара №85. Договор подписан сторонами и скреплен печатями сторон.
Согласно ч.1, 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Проанализировав условия подписанного сторонами договора, суд установил, что сторонами согласованы все существенные условия, следовательно, договор между сторонами считается заключенным.
В силу п.1.1 договора Поставщик обязуется передать в обусловленные Договором сроки сельскохозяйственную продукцию Покупателю, а Покупатель обязуется принять Товар и оплатить его на условиях договора.
Сроки поставки, количество, ассортимент, наименование и цена Товара, порядок оплаты, его качество согласовываются сторонами в приложениях (спецификациях), являющихся неотъемлемыми частями настоящего Договора, Стороны вправе согласовывать и иные условия поставки Товара в приложениях к Договору.
Все Спецификации, изменения и дополнения к Договору должны быть составлены в письменной форме, подписаны надлежащим образом уполномоченными представителями Сторон и заверены печатями Сторон. Все Спецификации, дополнительные соглашения и приложения к Договору являются его неотъемлемой частью (п.12.6, 12.7 договора).
К договору сторонами была подписана Спецификация № 1 от 16.05.2024 на 500 тонн пшеницы по цене 11 800 руб. за тонну без НДС. Общая стоимость без НДС – 5 900 000 руб.
Условия поставки по Спецификации: поставка продукции производится автотранспортом Покупателя.
Срок отгрузки: с 20 мая по 31 мая 2024 года, согласно заявке Покупателя.
В разделе 3 договоров стороны согласовали возникновение обязанностей по передаче и принятию товара в рамках действия Договора.
В силу п. 6.2 договора изменение цены после подписания сторонами Спецификации не допускается.
Согласно п. 6.3 договора оплата производится путем безналичного перечисления Покупателем денежных средств на расчетный счет Поставщика. Обязательство Покупателя по оплате Товара считается выполненными в момент списания денежных средств с расчетного счета Покупателя.
Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31 декабря 2024 г., а в части исполнения обязательств - до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств, в части возмещения убытков и уплаты штрафных санкций, предусмотренных настоящим Договором, до полного исполнения Поставщиком своих обязательств по оплате штрафа и убытков. Автопролонгация Договора не осуществляется.
В соответствии с условиями договора и Спецификации истец (Покупатель) произвел оплату платежным поручением № 7122 от 17.05.2024 на сумму 5 900 000 руб. (Т.1, л.д. 14), в назначении платежа указано: оплата по договору 85 от 16.05.2024 за пшеницу, что не оспаривалось сторонами.
Однако ответчик платежным поручением №53 от 19.05.2024 возвратила истцу 5 900 000 руб., указав в назначении платежа: возврат средств в связи с ЧС (заморозки) за пшеницу по п.п. 7122 от 17.05.2024 (Т.1, л.д. 15).
Истец неоднократно направлял претензии №1, 2 от 20.05.2024 и 21.05.2024 соответственно с просьбой поставить товар. В противном случае, указывал на взыскание с Ответчика штрафа, убытков, неустойки (Т.1, л.д. 16-17, 19).
Однако Ответчик так и не поставил товар, ссылался в своих ответах №3 от 20.05.2024 и №4 от 21.05.2024 на наличие форс-мажора (Т.1, л.д. 18, 20).
Однако данный довод ответчика суд считает необоснованным и подлежащим отклонению.
В силу ч.2, 3 ст. 401 ГК РФ отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.
Для того, что каких-либо обстоятельства квалифицировать как непреодолимую силу необходимо совокупность указанных признаков – непредотвратимость и чрезвычайность.
На основании раздела 9 договора Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение своих обязательств по настоящему Договору в случае наступления обстоятельств неопреодолимой силы, которые возникли помимо воли и желания Сторон и которые нельзя предвидеть или избежать (форс-мажор, ч. 3 ст. 401 ГК РФ). К таким обстоятельствам относятся стихийные бедствия (наводнения, пожары, землетрясения и др.), война, забастовки, эмбарго, запретительные акты государственных органов и пр. Сторона, которая не может исполнить свои обязательства по Договору в связи с наступлением обстоятельств непреодолимой силы, обязана в течение 5 (пяти) рабочих дней в письменной форме уведомить другую Сторону о наступлении этих обстоятельств и о предполагаемом сроке их действия (с приложением подтверждающего документа). В противном случае Сторона не может ссылаться на обстоятельства непреодолимой силы как на основание освобождения от ответственности.
При этом какие-либо уведомления о невозможности поставить товар в согласованные сторонами сроки с приложением соответствующего документа о наличии обстоятельств непреодолимой силы ответчиком в адрес истца не направлялись.
В соответствии с п. 12.4. настоящий Договор может быть расторгнут по соглашению сторон, при этом неисполненные на момент расторжения Договора обязательства подлежат обязательному исполнению.
Согласно п. 12.5. любая сторона договора вправе отказаться от исполнения договора в случае неисполнения (задержки исполнения) обязательств другой стороной на 30 календарных дней. В этом случае стороны обязаны произвести взаиморасчёг по денежным и иным обязательствам.
01 июля 2024 г. Истец отказался в своей претензии от договора поставки (Т.1, л.д. 21-22).
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного права.
В силу части 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно ч. 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
В соответствии со ст. 331 Гражданского кодекса РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.
Неустойка не только выступает способом обеспечения исполнения обязательства, она также является мерой гражданско-правовой ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.
Обеспечительное действие неустойки заключается в том, что необходимость ее уплаты побуждает должника к надлежащему исполнению обязательства. После того как обязательство нарушено, неустойка утрачивает свой обеспечительный характер и становится мерой ответственности, следовательно, поскольку неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности, при прекращении договора действует общее правило, предусмотренное статьей 425 ГК РФ, и неустойка подлежит взысканию даже после окончания срока действия договора.
Согласно п. 67, 68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственное нарушение обязательств", если договором установлена неустойка за неисполнение обязанностей, связанных (последствиями прекращения основного обязательства, то условие о неустойке сохраняет силу и после прекращения основного обязательства, возникшего на основании этого договора (ч. 3 ст. 329 ГК РФ).
На основании п. 8.2 договора в случае нарушения Поставщиком срока поставки Товара Покупатель вправе взыскать с Поставщика неустойку в размере 0,1 % от стоимости не поставленного в срок Товара, за каждый день неисполнения этой обязанности.
В случае безосновательного отказа Поставщика от поставки согласованной в спецификации, но не поставленной партии Товара, Поставщик по требованию Покупателя выплачивает Покупателю штраф в размере 5% от стоимости не поставленного в срок Товара (п. 8.6 договора).
В силу ч. 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).
Истцом на сумму непоставленного товара (5 900 000 руб.) начислены пени (п.8.2 договора) в размере 182 900 руб. за период с 01.06.2024 по 01.07.2024, а также штраф за безосновательный отказ Поставщика от поставки согласованной партии товара (п. 8.6 договора) в размере 295 000 руб. (5% от 5 900 000 руб.)
Проверив расчет истца, суд признает его верным.
Ответчик неустойку, штраф не признал, доказательств, подтверждающих их оплату, контррасчет не представил.
Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.
По смыслу названной нормы основанием для снижения размера взыскиваемой неустойки является несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, уменьшение неустойки является правом, а не обязанностью суда, а наличие оснований для снижения и определения критериев соразмерности определяется судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств.
В соответствии с п. 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственное нарушение обязательств", подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явно несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п. 1 ст.333 ГК РФ).
Согласно п. 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции.
В силу п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитор; возлагается на ответчика.
При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.
Однако, как следует из материалов дела, ответчиком не представлено доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушенного обязательства (статьи 9, 65 АПК РФ).
При этом суд отмечает, что размер неустойки в 0,1% за каждый день просрочки платежа является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2012 N ВАС-3875/12).
Материалами дела подтвержден факт просрочки исполнения обязательства по договору, а также безосновательный отказ от исполнения договора, в связи с чем, требование о взыскании неустойки за период с 01.06.2024 по 01.07.2024 в размере 182 900 руб., а также штраф за безосновательный отказ Поставщика от поставки согласованной партии товара в размере 295 000 руб., заявлены истцом обоснованно и подлежат удовлетворению.
В силу положений ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.
Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.
Согласно ч. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками, руководствуясь ч. 2 ст. 15 ГК РФ, понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного нрава, утрата иди повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.
Таким образом, для возложения на лицо имущественной ответственности за причиненные убытки необходимо установление факта несения убытков, их размера, противоправности и виновности (в форме умысла или неосторожности) поведения лица, повлекшего наступление неблагоприятных последствий в виде убытков, а также причинно-следственной связи между действиями этого лица и наступившими неблагоприятными последствиями.
В силу ч.1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Согласно разъяснениям п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст.15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как разъяснено в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).
При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.
Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное.
Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (ч. 2 ст. 401 ГК РФ) (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.12.2019 №Ф01-6388/2019 по делу №А39-10560/2018).
В связи с нарушением Ответчиком условий договора о поставке зерна истец был вынужден закупить зерно у другого контрагента — КФХ «Зоринское» ФИО4 (Т.1, л.д. 26-31).
Цена зерна по совершенной взамен сделке составляет 14 818,18 руб./тн без НДС, т.е. выше, чем у Ответчика (Т.1, л.д. 32-33).
Согласно товарной накладной № 96 от 17.06.2024 КФХ «Зоринское» ФИО4 отгрузило 967 тн (Т.1, л.д. 33), товар оплачен, что подтверждается платежными поручениями, а также СДИЗ, представленными истцом в материалы дела.
Таким образом, затраты Истца по закупке по совершенной взамен сделке превысили расходы, понесенные Истцом по закупке по договорам купли-продажи, заключенным с ИП ФИО1
В соответствии с ч.1 ст. 524 ГК РФ, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.
Размер убытков, связанных с приобретением у КФХ «Зоринское» ФИО4 пшеницы взамен непоставленного Ответчиком, составил 1 509 090 руб. (500 тн х 3 018,18 руб. (разница в ценах 14 818,18 руб./тн без НДС — 11 800 руб./тн без НДС).
При определении суммы убытков подлежит исключению сумма налога на добавленную стоимость (Определение Верховного Суда РФ от 13.12.2018 по делу №305-ЭС18-10125). По смыслу статьи 15 ГК РФ налог на добавленную стоимость не может входить в состав взыскиваемых убытков, поскольку не является неполученным доходом (упущенной выгодой), так как согласно статьям 3, 8 НК РФ уплачивается не в его пользу, а в государственный бюджет. Соответственно, взыскание налога на добавленную стоимость в составе убытков не способствует восстановлению имущественной сферы, а влечет неосновательное обогащение, что противоречит целям и принципам ст. 15 ГК РФ.
Следовательно, убытки в виде разницы между установленной в договорах с ответчиком ценой и ценой по совершенной взамен сделке составили 1 509 090 руб. без НДС, являются правомерными и подлежат удовлетворению в размере 1 509 090 руб.
Ответчик исковые требования не признала в полном объеме, представила отзыв, в котором пояснила, договор поставки не пописывала, договор пописан неуполномоченным лицом, следовательно, договор не заключала, 15 мая 2024 года находилась за пределами области на похоронах сестры. Доводы ответчика судом отклоняются ввиду следующего.
Согласно ч. 1, 3 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
В п.6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
Судом установлено, что проект спорного договора поставки (неподписанный) и спецификация были получены ответчиком 17.05.2024 в 10:28 на электронную почту petechka.toporkov@mail.ru от ООО Зернокомплекс «Котовские закрома» c электронной почты общества zernokompleksofis@yandex.ru. (Т.1, л.д. 119-128).
После получения он был подписан вместе со спецификацией со стороны ИП ФИО1 и направлен обратно 17.05.2024 в 13:05 по электронной почте истцу (Т.1, л.д. 129-138).
Действующее законодательство Российской Федерации допускает обмен информации посредством электронной почты без заключения соглашения об обмене электронными документами без применения электронной подписи. Получение или отправка сообщения с использованием электронного адреса, электронной почты, известного как почта самого лица или служебная почта его сотрудника, свидетельствуют о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2013 N 18002/12).
Как следует из материалов дела, деловая переписка между сторонами осуществлялась по вышеуказанным адресам электронной почты и ранее, т.е. до заключения оспариваемого договора, что подтверждается следующими письмам: 22 марта 2024 г. с указанного электронного адреса были отправлены накладные с просьбой подписать их со стороны Истца; 20 февраля 2023 г. с указанного адреса поступили 2 накладные, подписанные со стороны ответчика; 14 февраля 2023 г. с указанного адреса поступили протокол испытания и декларация о соответствии на товар (Т.1, л.д. 106-118).
Следовательно, переписка по электронной почте с электронного адреса ответчика и электронного адреса истца являлась двусторонней, совершенные истцом и ответчиком действия расцениваются судом как свидетельства одобрения выбора электронной почты в качестве способа обмена информацией между сторонами и принятия соответствующих решений, имеющих правовые последствия.
Статьей 89 АПК РФ предусмотрено представление в суд любых документов и материалов в качестве доказательств, если они содержат сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного разрешения спора. Такие документы и материалы могут содержать сведения, зафиксированные как в письменной, так и в иной форме.
Кроме того, после заключения договора стороны приступили к его исполнению и начали взаимодействие. Таким образом, стороны исходили из того, что все существенные условия договора согласованы и не вызывают разногласий.
Довод ответчика о том, что договор поставки подписан неуполномоченным лицом, судом отклоняется.
В представленном отзыве ответчиком не оспаривалось, что длительное время знакома с ФИО5, который при необходимости оказывал ей помощь по подготовке финансовых отчетов. Указанные обстоятельства были подтверждены и свидетелем ФИО5 в судебном заседании.
В силу ч.1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (ч.1 ст. 183 ГК РФ).
Согласно п. 121, 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.
Установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).
Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).
Пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.
Согласно пункту 6 постановления Пленума N 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (п. 3 ст. 432 ГК РФ).
Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя, представляемый сознательно вступает в гражданский оборот в его лице и поэтому не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с ним.
Обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных отношений между представителем и представляемым. Аналогичные выводы содержатся в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 16 февраля 2018 года № Ф10-84/2018.
Таким образом, представительство «по обстановке» возникает тогда, когда в конкретной ситуации у третьих лиц были все основания полагать, что человек перед ними - это представитель, и он действует от лица представляемого.
Подписание спорного договора поставки ФИО5 свидетельствует о действии данного лица в интересах ответчика, поскольку в данном случае полномочия ФИО5 явствовали из обстановки и не требовали дополнительного подтверждения (ст. 182 Гражданского кодекса РФ).
В силу ч. 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Указанная норма имеет своей целью оградить обладателя подписи как юридически значимого реквизита подавляющего большинства документов, опосредующих хозяйственные операции, свидетельствующего об определенном волеизъявлении подписанта, от злоупотреблений иных лиц, связанных с несанкционированным техническим копированием подписи путем изготовления ее суррогата (штампа), который может быть использован любым лицом, не наделенным подписантом соответствующими полномочиями.
Поэтому обладатель подписи как участник документооборота наделен законодателем правом легитимации использования оттиска своей подписи в конкретных правоотношениях с определенным контрагентом, что по общему правилу должно быть специально зафиксировано в соглашении между ними.
Вместе с тем любое субъективное право должно реализовываться в тех пределах, которые установлены законом для осуществления гражданских прав, а они, прежде всего, заключаются в добросовестной и непротиворечивой реализации прав их обладателем, когда субъект гражданского оборота ведет себя в соответствии с правилами обычной коммерческой честности, а также разумно и последовательно, сообразно поведению, ожидаемому от любого участника оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны обязательства, и содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Извлечение преимуществ из поведения, не соответствующего указанному стандарту, недопустимо.
Спорный договор поставки товара №85 от 16.05.2024 подписан сторонами и скреплен оттисками печати.
Одним из признаков, свидетельствующим о соблюдении обязательных требований при заключении сделок и их исполнении судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, утеря которой или подделка которой в ходе рассмотрения дела не нашли своего подтверждения (определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15-9787).
Согласно пункту 3.25 Государственного стандарта Российской Федерации "Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов" ГОСТ Р 6.30-2003, утвержденного постановлением Государственного комитета Российской Федерации по стандартизации и метрологии от 03.03.2003 N 65-ст, оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.
О факте выбытия печати из обладания ответчика в ходе рассмотрения дела не было заявлено ответчиком.
Ответчиком не заявлено о фальсификации спорного договора поставки, подделки подписи, печати, имеющихся на указанном документе.
Таким образом, суд считает, что имеющийся оттиск печати на договоре №85 от 16.05.2024 является доказательством, свидетельствующим о принятии данного договора поставки к исполнению ответчиком в лице уполномоченного им на то представителя (ФИО5), что согласуется с иными доказательствами по делу и нормами материального права. Доказательства обратного ответчиком в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
Таким образом, суд приходит к выводу, что договор между истцом и ответчиком заключен, доказательств наличия разногласий у сторон при его заключении суду не представлено.
Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, и, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности.
Как следует из информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 №165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.
Суд относится критически к утверждению ответчика о ее нахождении за пределами Тамбовской области, начиная с 15.05.2024, на похоронах сестры. Согласно свидетельству о смерти II-КС №677235 от 15.05.2024, сестра ответчицы скончалась 10.05.2024 в р.п. Сосновке Сосновского района Тамбовской области. Ответчик (ИП ФИО1) также проживает в <...> в с. Подлесное. Таким образом, ответчиком не представлено доказательств нахождения ее в ином месте 16.05.2024.
Статьей 9 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Учитывая представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору, суд находит их достаточными для разрешения спора по существу.
Судебные расходы по уплате госпошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика.
В силу ч.1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 102, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
АРБИТРАЖНЫЙ СУД
РЕШИЛ:
1. Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО1, (Тамбовская область, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Зернокомплекс «Котовские закрома», (<...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) неустойку за период с 01.06.2024 по 01.07.2024 в размере 182 900 руб.; штрафа за отказ от договора в размере 295 000 руб., убытки в размере 1 509 090 руб.; а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 31 643 руб.
2. Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО1, (Тамбовская область, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 227 руб.
3. Истцу по его заявлению выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.
4. Выдать налоговому органу исполнительный лист после вступления решения в законную силу.
5. Копии решения на бумажном носителе выдаются лицам, участвующим в деле, по заявлению.
6. Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: <...>, через Арбитражный суд Тамбовской области.
Судья Е.В. Петрова