Постановление по делу № 19АП-1252/2025 от 14.04.2025 | 19 арбитражный апелляционный суд

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 апреля 2025 года Дело №А64-7217/2024

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 8 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Песниной Н.А.,

судей Донцова П.В.,

Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Климентовым А.А.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя ФИО1: ФИО1 – - предъявлен паспорт; ФИО2 – представитель по доверенности от 04.04.2025 сроком на 3 года;

от общества с ограниченной ответственностью Зернокомплекс «Котовские закрома»: ФИО3 – представитель по доверенности от 19.07.2024 сроком на 3 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.01.2025 по делу №А64-7217/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью Зернокомплекс «Котовские закрома» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о взыскании убытков, неустойки и штрафа,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Зернокомплекс «Котовские закрома» (далее – ООО Зернокомплекс «Котовские закрома», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1, ответчик) о взыскании убытков по замещающей сделке в размере 1 509 090 руб., неустойки в размере 182 900 руб. за период с 01.06.2024 по 01.07.2024, штрафа за отказ от договора в размере 295 000 руб. (с учетом уточнения требований).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.01.2025 по делу №А64-7217/2024 с ИП ФИО1 в пользу ООО Зернокомплекс «Котовские закрома» взысканы неустойка за период с 01.06.2024 по 01.07.2024 в размере 182 900 руб., штраф за отказ от договора в размере 295 000 руб., убытки в размере 1 509 090 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 31 643 руб.; с ИП ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 1 227 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО1 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить в удовлетворении иска отказать.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит отличную от суда первой инстанции оценку фактических обстоятельств дела, ссылаясь на незаключение договора, его недействительность (ничтожность), оспаривает выводы суда первой инстанции о наличии правовых оснований для взыскания убытков.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО Зернокомплекс «Котовские закрома» оспаривает доводы апелляционной жалобы заявителя.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции ИП ФИО1 и ее представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела, просили суд его отменить и принять по делу новый судебный акт; представитель ИП ФИО1 на вопрос суда (с учетом доводов апелляционной жалобы) пояснил, что не заявляет о фальсификации доказательств по настоящему делу.

Представитель ООО Зернокомплекс «Котовские закрома» полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебной коллегией с учетом разъяснений пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» и пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу №А64-1759/2025, поскольку исходя из предмета, основания и порядка доказывания по делам №А64-7217/2024 и №А64-1759/2025, приостановление производства по настоящему делу до рассмотрения другого дела при недоказанности процессуальной необходимости для такого приостановления противоречит положениям пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не способствует эффективной защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, и ведет к затягиванию срока рассмотрения дела

В порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела заключения эксперта в отсутствие обоснования невозможности предоставления указанного доказательства в ходе производства по делу в суде первой инстанции по объективным причинам (пункт 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»); в отсутствие возражений ответчика к материалам дела приобщена приложенная к отзыву копия искового заявления, материалы судебной практики к материалам дела не приобщены, поскольку имеются в открытом доступе.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО Зернокомплекс «Котовские закрома» (покупатель) и ИП ФИО1 (поставщик) заключен договор поставки товара от 16.05.2024 №85 (далее – Договор от 16.05.2024), по условиям которого поставщик обязался передать в обусловленные договором сроки сельскохозяйственную продукцию (товар, зерно) покупателю, а покупатель обязался принять товар и оплатить его на условиях договора; сроки поставки, количество, ассортимент, наименование и цена товара, порядок оплаты, его качество согласовываются сторонами в приложениях (спецификациях), являющихся неотъемлемыми частями договора; стороны вправе согласовывать и иные условия поставки товара в приложениях к договору (т.1 л.д.9-12).

Пунктом 8.2 Договора от 16.05.2024 предусмотрено, что в случае нарушения поставщиком срока поставки товара покупатель вправе взыскать с поставщика неустойку в размере 0,1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день неисполнения этой обязанности.

Согласно пункту 8.6 Договора от 16.05.2024 в случае безосновательного отказа поставщика от поставки согласованной в спецификации, но не поставленной партии товара, поставщик по требованию покупателя выплачивает покупателю штраф в размере 5% от стоимости не поставленного в срок товара.

В соответствии с пунктом 12.5 Договора от 16.05.2024 любая сторона договора вправе отказаться от исполнения договора в случае неисполнения (задержки исполнения) обязательств другой стороной на 30 календарных дней.

Спецификацией от 16.05.2024 №1 к Договору от 16.05.2024 стороны согласовали поставку пшеницы в количестве 500 т +/- 10% по цене 11800 руб. за единицу без учета НДС общей стоимостью 5 900 000 руб. без учета НДС, а также, в частности, условия поставки и срок отгрузки: автотранспортом покупателя с 20 мая по 31 мая 2024 года согласно заявке покупателя, срок и порядок оплаты: расчет производится покупателем за каждую партию товара (т.1 л.д.13).

ООО Зернокомплекс «Котовские закрома» по платежному поручению №7122 от 17.05.2024 перечислило на расчетный счет ИП ФИО1, указанный в Договоре от 16.05.2024, оплату поставляемого товара по Договору от 16.05.2024 в размере 5 900 000 руб., что следует из назначения платежа (т.1 л.д.14).

По платежному поручению №53 от 19.05.2024 поставщик в связи с ЧС (заморозками) осуществил возврат покупателю перечисленных денежных средств за пшеницу в размере 5 900 000 руб., что следует из назначения платежа (т.1 л.д.15).

ООО Зернокомплекс «Котовские закрома» направило в адрес ИП ФИО1 претензию от 20.05.2024 №1 с требованием об исполнении условий Договора от 16.05.2024 по поставке товара в согласованном количестве; ответным письмом от 20.05.2024 №3 поставщик сообщил покупателю о невозможности исполнения обязательств по Договору от 16.05.2024 в связи с форс-мажорными обстоятельствами (часть 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), а именно сильными заморозками и гибелью части посевов, в связи с чем принято решение оставить продукцию на пересев посевной площади, указав, что денежные средства возвращены покупателю (т.1 л.д.16-18).

ООО Зернокомплекс «Котовские закрома» направило в адрес ИП ФИО1 претензию от 21.05.2024 №2, указав, что Договор от 16.05.2024 был заключен уже в условиях чрезвычайной ситуации, просило исполнить обязательства по поставке товара в согласованном количестве; ответным письмом от 21.05.2024 №4 поставщик сообщил покупателю об отсутствии на момент заключения договора полной информации о состоянии полей, после получения которой поставщик незамедлительно сообщил покупателю по телефону о невозможности исполнения обязательств по Договору от 16.05.2024, повторно указав, что денежные средства возвращены покупателю (т.1 л.д.19-20).

В связи с отказом ответчика от поставки товара по Договору от 16.05.2024, истцом в рамках ранее заключенного с КФХ «Зоринское» ФИО4 договора поставки товара от 15.05.2024 №80 подписана спецификация от 31.05.2024 №2 на поставку пшеницы в количестве 900 т +/- 10% по цене 16300 руб. за единицу с учетом НДС общей стоимостью 14 670 000 руб. с учетом НДС.

Во исполнение указанного договора и спецификации к нему по универсальному передаточному документу №95 от 17.06.2024 КФХ «Зоринское» ФИО4 поставило в адрес ООО Зернокомплекс «Котовские закрома» товар (пшеницу) в количестве 967,900 т по тарифу 14818,18 руб. за единицу без учета НДС; истец оплатил поставленный товар по платежным поручениям №216 от 05.06.2024 на сумму 800 000 руб., №256 от 10.06.2024 на сумму 500 000 руб., №264 от 11.06.2024 на сумму 2 000 000 руб., №300 от 14.06.2024 на сумму 1 000 000 руб., №314 от 17.06.2024 на сумму 3 000 000 руб., №326 от 18.06.2024 на сумму 3 000 000 руб., №346 от 20.06.2024 на сумму 1 000 000 руб., №373 от 24.06.2024 на сумму 1 000 000 руб., №7256 от 03.06.2024 на сумму 2 500 000 руб., №7313 от 13.06.2024 на сумму 1 000 000 руб. (т.1 л.д.26-33, т.2 л.д.20-26).

01.07.2024 истец направил в адрес ответчика уведомление об отказе от Договора от 16.05.2024 с требованием об уплате штрафа за отказ от Договора от 16.05.2024 (пункт 8.6), неустойки за просрочку поставки товара (пункт 8.2), возмещении убытков по замещающей сделке (т.1 л.д.21-25).

Поскольку требования претензии в добровольном порядке удовлетворены не были, ООО Зернокомплекс «Котовские закрома» обратилось в арбитражный суд с иском к ИП ФИО1, уточненным в ходе производства по делу в суде первой инстанции, о взыскании убытков по замещающей сделке, неустойки за просрочку исполнения обязательств за период с 01.06.2024 по 01.07.2024, штрафа за отказ от договора.

Арбитражный суд Тамбовской области исковые требования удовлетворил.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы и полагает необходимым при рассмотрении данного спора руководствоваться следующим.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 523 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ)

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Из фактических обстоятельств дела усматривается, что во исполнение Договора от 16.05.2024 и спецификации к нему от 16.05.2024 №1 ООО Зернокомплекс «Котовские закрома» по вышеуказанному платежному поручению перечислило на расчетный счет ИП ФИО1, указанный в договоре, оплату поставляемого товара в размере 5 900 000 руб.

Между тем, поставщик фактически отказался от исполнения обязательств по поставке товара, по вышеуказанному платежному поручению со ссылкой на чрезвычайную ситуацию (заморозки) осуществив возврат покупателю перечисленных денежных средств за товар в размере 5 900 000 руб., на что также ссылался в состоявшейся между сторонами претензионной переписке по вопросу исполнения поставщиком своих обязательств по Договору от 16.05.2024.

Приведенные обстоятельства явились основанием для одностороннего отказа истца от Договора от 16.05.2024 с предъявлением к ответчику требований об уплате штрафных санкций: штрафа за отказ от договора, исчисленного в соответствии с пунктом 8.6 Договора, и неустойки за просрочку поставки товара за период с 01.06.2024 по 01.07.2024, исчисленной в соответствии с пунктом 8.2 Договора.

Возражая против исковых требований, ИП ФИО1 ссылается на незаключение Договора от 16.05.2024, указывая, что таковой ею подписан не был, оттиск печати ею не проставлялся, иных лиц полномочиями на заключение договора от ее имени не наделяла, в дату заключения договора находилась по личным обстоятельствам за пределами Тамбовской области.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 432 ГК РФ установлено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В подтверждение факта заключения Договора от 16.05.2024 истцом представлены доказательства, подтверждающие сложившиеся между сторонами преддоговорные отношения (материалы переписки сторон и обмена документами по вопросу заключения спорного договора, материалы, опосредовавшие обмен документами между сторонами по иным договорным правоотношениям), а также доказательства обмета претензионными письмами по вопросу исполнения именно спорного договора (т.1 л.д.105-156).

По результатам полного и всестороннего исследования представленных доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что переписка по электронной почте с электронного адреса ответчика и электронного адреса истца являлась двусторонней, в связи с чем совершенные истцом и ответчиком действия расценены судом как свидетельства одобрения выбора электронной почты в качестве способа обмена информацией между сторонами и принятия соответствующих решений, имеющих правовые последствия. После заключения договора стороны приступили к его исполнению и начали взаимодействие. Таким образом, стороны исходили из того, что все существенные условия договора согласованы и не вызывают разногласий.

В целях оценки доводов ответчика судом области в ходе судебного заседания, состоявшегося 27.11.2024, также опрошен свидетель ФИО5 (предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний), подтвердивший длительное знакомство с ИП ФИО1 и факт оказания ей помощи по подготовке финансовых отчетов.

Исходя из нормативных положений статьи 182 ГК РФ, разъяснений пунктов 121, 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая правовую позицию, приведенную в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 16.02.2018 №Ф10-84/2018, суд первой инстанции также пришел к обоснованному выводу о том, что подписание Договора от 16.05.2024 ФИО5 свидетельствует о действии данного лица в интересах ответчика, поскольку в данном случае полномочия ФИО5 явствовали из обстановки и не требовали дополнительного подтверждения.

Более того, суд первой инстанции верно указал, что одним из признаков, свидетельствующим о соблюдении обязательных требований при заключении сделок и их исполнении судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, утеря которой или подделка которой в ходе рассмотрения дела не нашли своего подтверждения (Определения Верховного Суда РФ от 09.03.2016 №303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 №307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 №307-ЭС15-9787).

Так, подпись ИП ФИО1 на Договоре от 16.05.2024 заверена оттиском печати предпринимателя, о выбытии которой последняя не заявляла. Риск же последствий распоряжения печатью индивидуального предпринимателя лицом, у которого печать не должна находиться, несет сам индивидуальный предприниматель. Суд первой инстанции также критически оценил доводы ответчика о ее нахождении за пределами Тамбовской области.

Судебная коллегия соглашаясь с выводами суда области также сматривает, что при возврате перечисленных истцом денежных средств ответчик в назначении платежа платежного поручения указал: «возврат средств в связи с ЧС (заморозки) за пшеницу по п.п.7122 от 17.05.2024», таким образом, последний осознавал основание перечисления денежных средств истцом на его расчетный счет, а также указал причину невозможности исполнения обязательства на перечисленную сумму. Изложенное также подтверждается обоюдной претензионной перепиской сторон именно по спорному договору (с указанием реквизитов спорного договора).

Исходя из принципа состязательности суд, осуществляя руководство арбитражным процессом, должен правильно распределить бремя доказывания фактических обстоятельств, в том числе принимая во внимание их материально-правовые интересы (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, в отсутствие достоверных, относимых и допустимых доказательств суд области обоснованно отклонил доводы ответчика о незаключенности спорного договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный и непредотвратимый при данных условиях характер.

Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях.

Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий.

Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей.

В рассматриваемом случае при фактическом отказе от исполнения обязательств по поставке товара по Договору от 16.05.2024 ответчик сослался на наличие чрезвычайных обстоятельств (заморозки).

Между тем судебная коллегия полагает, что указанные обстоятельства не могут быть признаны непреодолимой силой (форс-мажором), поскольку спорный договор уже был заключен в условиях существования указанных обстоятельств, в связи с чем, действуя добросовестно, поставщик, являясь профессиональным участником гражданского оборота, мог и должен был в полной мере осознавать возможность исполнения принимаемых на себя обязательств, неся риск обратного. Иными словами, обстоятельства, на которые ссылался поставщик, не носили характер чрезвычайных.

Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств, подтвержденных достаточной совокупностью доказательств, не опровергнутых ответчиком, факт возврата ИП ФИО1 (поставщиком) ООО Зернокомплекс «Котовские закрома» (покупателю) суммы оплаты в размере 5 900 000 руб., перечисленной покупателем продавцу во исполнение условий Договора от 16.05.2024 и спецификации к нему, что подтверждается вышеуказанными платежными поручениями, а также явно выраженный в ходе претензионной переписки необоснованный (с учетом обстоятельств заключения договора) отказ от исполнения принятых обязательств, свидетельствуют о правомерности заявленных исковых требований о взыскании штрафа за отказ договора, начисленного в порядке пункта 8.6 Договора от 16.05.2024, и неустойки за просрочку поставки товара за период с 01.06.2024 по 01.07.2024, начисленной в порядке пункта 8.2 Договора.

Суд первой инстанции, проверив приведенные истцом период начисления (с 01.06.2024 по 01.07.2024), расчет неустойки (182 900 руб.) и штрафа (295 000 руб.), признал таковые обоснованными и арифметически верными, с чем по результатам повторной проверки соглашается суд апелляционной инстанции. При этом ответчиком, ни заявленный период, ни расчет неустойки и штрафа оспорен не был, контррасчет неустойки не представлен, апелляционная жалоба доводов о неверном периоде и(или) расчете неустойки и штрафа не содержит.

В силу 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Следуя разъяснениям, изложенным в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ №7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Заранее установленные условия договора о неприменении или ограничении применения статьи 333 ГК РФ являются ничтожными (пункты 1 и 4 статьи 1, пункт 1 статьи 15 и пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ) (пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ) (пункт 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (пункт 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7).

Конституционный Суд Российской Федерации в определенииот 21.12.2000 №263-О указал, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 ГК Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что не может рассматриваться как нарушение статьи 35 Конституции Российской Федерации.

Учитывая изложенное, задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Суд первой инстанции в отсутствие доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушенного обязательств, учитывая размер неустойки (0,1%), согласованный сторонами, соответствующий обычно применяемому в деловом обороте, не усмотрел оснований для снижения неустойки и штрафа.

Суд апелляционной инстанции, повторно оценив представленные доказательства в их совокупности, учитывая отсутствие доказательств надлежащего исполнения поставщиком обязательства по поставке товара, необоснованность отказа от его исполнения, согласование сторонами в пункте 8.2 Договора от 16.05.2024 размера неустойки, соответствующего обычно применяемому в деловом обороте (0,1%), размер штрафа, добровольно согласованный сторонами в пункте 8.6 Договора от 16.05.2024 с учетом принципа свободы договора, отсутствие доказательств исключительности рассматриваемого случая и непредставления надлежащих доказательств несоразмерности неустойки и штрафа последствиям нарушенного обязательства, компенсационный характер неустойки, считает сумму неустойки (182 900 руб.) и штрафа (295 000 руб.), взысканную судом первой инстанции, обоснованной и не ущемляющей права ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 524 ГК РФ, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

В силу пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из пункта 1 статьи 393.1 ГК РФ, в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Если кредитор не заключил аналогичный договор взамен прекращенного договора (пункт 1 настоящей статьи), но в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой. Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов (пункт 2 статьи 393.1 ГК).

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума ВерховногоСуда РФ №7, если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ). Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п. Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ). Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ). Например, должник вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам пункта 2 статьи 393.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7 заключение замещающей сделки до прекращения первоначального обязательства не влияет на обязанность должника по осуществлению исполнения в натуре и на обязанность кредитора по принятию такого исполнения (пункт 3 статьи 308 ГК РФ). Кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценами в первоначальном договоре и такой замещающей сделке при условии, что впоследствии первоначальный договор был прекращен в связи с нарушением обязательства, которое вызвало заключение этой замещающей сделки.

По смыслу статьи 393.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства. В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась (пункт 2 статьи 393.1 ГК РФ). Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов (пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7).

Согласно пункту 5 статьи 393 ГК РФ суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства (пункт 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7).

Материалами дела подтверждается, что вследствие нарушения ИП ФИО1 обязательств по поставке товара по Договору от 16.05.2024, а именно возврата перечисленной покупателем суммы оплаты поставляемого товара и явно выраженного необоснованного отказа от его исполнения в ходе претензионной переписки, ввиду чего указанный договор был расторгнут ООО Зернокомплекс «Котовские закрома» в одностороннем порядке, истец был вынужден приобрести товар, аналогичный согласованному Договором от 16.05.2024 (сопоставимый товар) (пшеницу), у иного поставщика (КФХ «Зоринское» ФИО4), о чем свидетельствует подписание к заключенному договору поставки товара от 15.05.2024 №80 спецификации от 31.05.2024 №2 и обоюдное исполнение договора и спецификации сторонами данного договора.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в рассматриваемом случае договор поставки товара от 15.05.2024 №80, хотя и заключен до спорного договора (16.05.2024), носит рамочный характер, а наименование, количество и цена поставляемого товара, условия поставки и оплаты были согласованным его сторонами в спецификации от 31.05.2024 №2, подписанной уже по факту отказа ответчика от поставки товара по Договору от 16.05.2024, в связи с чем указанную сделку следует признать замещающей.

В свою очередь, такой товар был закуплен истцом по цене 14818,18 руб. за единицу (тонну) без учета НДС, превышающей согласованную спецификацией к спорному Договору от 16.05.2024 (по цене 11800 руб. за единицу без учета НДС), что повлекло причинение последнему убытков в сумме разницы общей стоимости товара по Договору от 16.05.2024 и замещающему его договору поставки товара от 15.05.2024 №80.

Факт несения заявленного ко взысканию в составе убытков реального ущерба и его сумма документально подтверждены истцом представленными в материалы дела вышеуказанными доказательствами, опосредовавшими заключение и исполнение договора поставки товара от 15.05.2024 №80, как и усматривается причинно-следственная связь между действиями ответчика по отказу от поставки товара по Договору от 16.05.2024 и в связи с этим причинения убытков истцу на соответствующую сумму.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, с учетом приведенных разъяснений высшей судебной инстанции размер убытков доказан истцом с разумной степенью достоверности, при этом цена замещающей сделки (применительно к цене единицы товара без учета НДС) незначительно превышает цену спорного договора и является сопоставимой.

Доказательств того, что истец действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ), ответчиком не представлено.

Проанализировав доводы сторон в отношении поставленного товара по замещающей сделке, судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что закупленный истцом товар по замещающей сделке является близким (аналогом) по характеристикам и удовлетворяет потребностям истца.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о доказанности истцом фактов причинения ему убытков противоправными действиями ответчика по отказу от поставки товара и причинно-следственной связи между данным поведением ответчика и причинением убытков истцу, а также размера причиненных убытков.

Ответчиком не представлено надлежащих доказательств в опровержение заявленных исковых требований, как и не опорочены доказательства, представленные истцом в обоснование иска. Ответчик не опроверг доводы истца относительно причинно-следственной связи между своим поведением и возникшими у истца убытками, не представил доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме.

На основании положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения спора судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины при подаче искового заявления, в указанном размере обоснованно взысканы с ответчика в пользу истца.

Аргументированных и документально подтвержденных доводов, позволяющих согласиться с заявителем апелляционной жалобы, последним не приведено. Доводы жалобы проверены апелляционным судом.

Суд апелляционной инстанции находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права и процессуального права применены арбитражным судом правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с изложенным, решение арбитражного суда области в соответствующей части не подлежит отмене, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.01.2025 по делу №А64-7217/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.А. Песнина

Судьи П.В. Донцов

А.А. Пороник