Решение по делу № А57-32436/2024 от 23.09.2025 | АС Саратовской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Саратов

23 сентября 2025 года

Дело №А57-32436/2024

резолютивная часть решения объявлена 09.09.2025 г.

полный текст решения изготовлен 23.09.2025 г.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Стожарова Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Савельевой В.О., рассматривает в судебном заседании в помещении Арбитражного суда по адресу: <...>, материалы дела по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>), город Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «Торгсервис 1» (ИНН <***>), Саратовская область, город Энгельс,

к ФИО2, Саратовская область, город Энгельс,

третьи лица: Межрайонная инспекция ФНС России №17 по Саратовской области, Саратовская область, город Энгельс,

ФИО3 (ИНН <***>), город Саратов,

о признании недействительным решения единственного участника ООО «Торгсервис 1» от 01.03.2024 года,

при участии:

от истца: ФИО4, по доверенности от 09.01.2025 г.,

от ответчика: ФИО5, по доверенности от 12.05.2025 г.,

от ФИО3: ФИО6, по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>), город Саратов, к обществу с ограниченной ответственностью «Торгсервис 1» (ИНН <***>), Саратовская область, город Энгельс, третьи лица Межрайонная инспекция ФНС России №17 по Саратовской области, Саратовская область, город Энгельс, ФИО3 (ИНН <***>), город Саратов, о признании недействительным решения единственного участника ООО «Торгсервис 1» от 01.03.2024 года.

В ходе судебного разбирательства судом по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2 (413111, <...>).

Ответчик (ФИО2) и третье лицо (Межрайонная инспекция ФНС России №17 по Саратовской области) не явились в судебное заседание, признаются извещенными надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства в порядке статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Неявка в заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по ст. 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статьям 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчики возражают против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо Межрайонная инспекция ФНС России №17 по Саратовской области, Саратовская область, город Энгельс, представило письменные пояснения по делу.

Третье лицо ФИО3 также представил отзыв на иск, в котором поддержал исковые требования ФИО1 в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах ответчика на иск, пояснениях третьих лиц, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 23.12.2020 г. ФИО1 было подано заявление о выходе из состава участников ООО «Торгсервис 1» (ИНН <***>), которое было в этот же день, удостоверено нотариусом ФИО7 (далее по тексту — заявление о выходе).

На момент подачи указанного заявления о выходе, размер принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Торгсервис 1» составлял 82% (восемьдесят два) процента.

21.01.2021 года за ГРН 2216400019702 была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о выходе ФИО1 из состава участников ООО «Торгсервис 1».

Другим участником ООО «Торгсервис 1» являлся ФИО2, с размером доли в уставном капитале Общества - 18% (на момент выхода из ООО «Торгсервис 1» ФИО1).

Директором ООО «Торгсервис 1» на момент выхода ФИО1 из состава участников Общества являлся - ФИО8, который является директором ООО «Торгсервис 1» и в настоящее время.

10.03.2021 года единственным участником ООО «Торгсервис 1» - ФИО2 было принято решение, о следующем:

1. В связи с поступившими от ФИО1 - участника общества (размер доли 82% номинальной стоимостью 16 400 рублей), заявления о желании выйти из общества и о выплате ей действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества.

Выплатить ФИО1 в порядке и сроки, установленные ФЗ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества с ее согласия действительную стоимость ее доли в размере 63 200 680 рублей путем выдачи ей в натуре принадлежащего Обществу на праве собственности следующего имущества на сумму действительной стоимости:

- долю в праве на нежилое помещение, литер А общая площадь 85,1 кв.м., кадастровый помер 64:48:010316:214, расположенный по адресу: <...>, посредством составления Акта приема-передачи с указанием размера доли.

- долю в праве на нежилое помещение, общая площадь 97,6 кв.м., кадастровый номер 64:48:010308:71, расположенный по адресу: <...>, посредством составления Акта приема-передачи с указанием размера доли.

- долю в праве на нежилое помещение, общая площадь 731,6 кв.м., кадастровый номер 64:50:020932:2053, расположенный по адресу: <...>, посредством составления Акта приема-передачи с указанием размера доли.

- долю в праве на нежилое здание, общая площадь 420,7 кв.м., кадастровый номер 64:50:020605:3666, расположенный по адресу: <...>, посредством составления Акта приема-передачи с указанием размера доли.

- долю в праве на нежилое помещение, общая площадь 628,5 кв.м., кадастровый номер 64:50:020605:2493, расположенный по адресу: <...>, посредством составления Акта приема-передачи с указанием размера доли и долю на общее имущество в многоквартирном доме кадастровый номер 64:50:020605:154, адрес: <...> земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под жилую застройку многоэтажную площадь 1 480 кв.м.

- долю в праве на нежилое помещение, общая площадь 604,7 кв.м., кадастровый номер 64:50:010505:2436, расположенный по адресу: <...>, посредством составления Акта приема-передачи с указанием размера доли.

- долю в праве на земельный участок, общая площадь 791 кв.м. кадастровый номер 64:50:010505:188, расположенный по адресу: <...>, посредством составления Акта приема-передачи с указанием размера доли.

- долю в праве на земельный участок, общая площадь 49 кв.м. кадастровый номер 64:50:010505:186, расположенный по адресу: <...>, посредством составления Акта приема-передачи с указанием размера доли.

- долю в праве на земельный участок, общая площадь 40 кв.м. кадастровый номер 64:50:010505:187, расположенный по адресу: <...>, посредством составления Акта приема-передачи с указанием размера доли.

- право аренды земельного участка, общая площадь 468 кв.м., кадастровый номер 64:50:020605:151, расположенный по адресу: <...>.

2. Поручить директору общества ФИО8 передать ФИО1 вышеуказанное имущество по акту приема-передачи. Настоящее свидетельство подтверждает принятие указанного решения.

10.03.2021 года, вышеуказанное решение единственного участника ООО «Торгсервис 1» было удостоверено нотариусом ФИО9, о чем выдано Свидетельство 64 АА 3229940 от 10.03.2021 года об удостоверении решения единственного участника юридического лица ООО «Торгсервис 1».

На основании вышеуказанного решения в отношении ООО «Торгсервис 1» (ИНН <***>) были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

12.04.2021г. во исполнение решения от 10.03.2021 единственного участника ООО «Торгсервис 1» - ФИО2, между директором ООО «Торгсервис 1» ФИО8 с одной стороны и ФИО1 с другой стороны, был составлен и подписан акт приема-передачи имущества, в соответствии с которым Общество передало, а ФИО1 приняла в счет выплаты действительной стоимости доли, следующее принадлежащее на праве собственности Обществу имущество (часть имущества):

- долю в размере 88/100 (что составляет действительную стоимость доли Участника Общества в уставном капитале общества) в праве на нежилое помещение, литер А общая площадь 85,1 кв.м., кадастровый номер 64:48:010316:214, расположенный по адресу: <...> (после передачи доля Общества составляет 12/100).

- долю в размере 88/100 (что составляет действительную стоимость доли Участника Общества в уставном капитале общества) в праве на нежилое помещение, общая площадь 97,6 кв.м., кадастровый номер 64:48:010308:71, расположенный по адресу: <...> (после передачи доля Общества составляет 12/100).

- долю в размере 88/100 (что составляет действительную стоимость доли Участника Общества в уставном капитале общества) в праве на нежилое помещение, общая площадь 731,6 кв.м.. кадастровый номер 64:50:020932:2053, расположенный по адресу: <...> (после передачи доля Общества составляет 12/100).

- долю в размере 88/100 (что составляет действительную стоимость доли Участника Общества в уставном капитале общества) в праве на нежилое здание, общая площадь 420,7 кв.м., кадастровый номер 64:50:020605:3666, расположенный по адресу: <...> (после передачи доля Общества составляет 12/100).

- долю в размере 88/100 (что составляет действительную стоимость доли Участника Общества в уставном капитале общества) в праве на нежилое помещение, общая площадь 628,5 кв.м., кадастровый номер 64:50:020605:2493, расположенный по адресу: <...> (после передачи доля Общества составляет 12/100) и долю на общее имущество в многоквартирном доме кадастровый номер 64:50:020605:154, адрес: <...>, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под жилую застройку многоэтажную площадь 1 480 кв.м. пропорционально размеру доли 88/100 в общей площади нежилого помещения 628,5 кв.м.

- долю в размере 88/100 (что составляет действительную стоимость доли Участника Общества в уставном капитале общества) в праве на нежилое помещение, общая площадь 604,7 кв.м., кадастровый номер 64:50:010505:2436, расположенный по адресу: <...> (после передачи доля Общества составляет 12/100).

- долю в размере 542/791 (что составляет действительную стоимость доли Участника Общества в уставном капитале общества) в праве на земельный участок, общая площадь 791 кв.м., кадастровый помер 64:50:010505:188, расположенный но адресу: <...> (после передачи доля Общества составляет 74/791).

- долю в размере 88/100 (что составляет действительную стоимость доли Участника Общества в уставном капитале общества) в праве на земельный участок, общая площадь 49 кв.м., кадастровый номер 64:50:010505:186, расположенный по адресу: <...> (после передачи доля Общества составляет 12/100).

- долю в размере 88/100 (что составляет действительную стоимость доли Участника Общества в уставном капитале общества) в праве на земельный участок, общая площадь 40 кв.м. кадастровый номер 64:50:010505:187, расположенный по адресу: <...> (после передачи доля Общества составляет 12/100).

Впоследствии, на основании вышеуказанного акта приема-передачи имущества от 12.04.2021 года, за ФИО1, в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, было зарегистрировано право собственности на долю в вышеуказанном имуществе.

Таким образом, решение от 10.03.2021 года единственного участника ООО «Торгсервис 1» - ФИО2 - было принято и исполнено со стороны ООО «Торгсервис 1».

01.03.2024г. единственным участником ООО «Торгсервис 1» ФИО2 в связи с выявлением ошибок, содержащихся в бухгалтерском учете ООО «Торгсервис 1», повлекших за собой, как указано участником, незаконное завышение стоимости действительной доли вышедшего из ООО «Торгсервис 1» участника ФИО1 и возникновении в связи с этим убытков у Общества, было принято решение, которым внесены изменения в ранее принятое решение единственного участника ООО «Торгсервис 1» от 10.03.2021, исключив из п.1 решения слова «в размере 63200680 рублей» и изложен абз 2 п. 1 решения единственного участника общества от 10.03.2021 в следующей редакции:

«Выплатить ФИО1 в порядке и сроки, установленные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества с ее согласия действительную стоимость ее доли путем выдачи ей в натуре принадлежащее Обществу на праве собственности следующее недвижимое имущество на сумму действительной стоимости:

- долю в праве на нежилое помещение, Литер А (подвал), общая площадь 85,1 кв.м., кадастровый номер 64:48:010316:214, расположенный по адресу: <...> посредством составления Акта приема-передачи с указанием доли;

- долю в праве на нежилое помещение (этаж 1), общая площадь 97,6 кв.м., кадастровый номер 64:48:010308:71, расположенный по адресу: <...> посредством составления Акта приема-передачи с указанием доли;

- долю в праве на нежилое помещение (этаж 1), общая площадь 731,6 кв.м., кадастровый номер 64:50:020932:2053, расположенный по адресу: <...> посредством составления Акта приема-передачи с указанием доли;

- долю в праве на нежилое здание, общая площадь 420,7 кв.м., кадастровый номер 64:50:020605:3666, расположенное по адресу: Саратовская область, Энгельсский муниципальный район, город Энгельс, проспект Фридриха Энгельса, дом №67в посредством составления Акта приема-передачи с указанием доли;

- долю в праве на нежилое помещение (этаж 1), общая площадь 628,5 кв.м., кадастровый номер 64:50:020605:2493, расположенный по адресу: <...> посредством составления Акта приема-передачи с указанием доли, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под жилую застройку Многоэтажную, площадь 1480 кв.м.;

- долю в праве на земельный участок, общая площадь 791 кв.м., кадастровый номер 64:50:010505:188, расположенный по адресу: <...>, посредством составления Акта приема-передачи с указанием доли;

- долю в праве на земельный участок, общая площадь 49 кв.м., кадастровый номер 64:50:010505:186, расположенный по адресу: <...>, посредством составления Акта приема-передачи с указанием доли;

- долю в праве на земельный участок, общая площадь 40 кв.м., кадастровый номер 64:50:010505:187, расположенный по адресу: <...>, посредством составления Акта приема-передачи с указанием доли;

- право аренды земельного участка, общая площадь 468 кв.м., кадастровый номер 64:50:020605:151, расположенный по адресу: <...> район д. 67.

Истец полагает, что решение от 01.03.2024г. единственного участника ООО «Торгсервис 1» ФИО2, направлено на изменение круга гражданских прав и обязанностей, как самого ООО «Торгсервис 1», так и бывшего участника ООО «Торгсервис 1» ФИО1.

Как утверждает истец, принимая решение от 01.03.2024 года, единственный Участник ООО «Торгсервис 1», фактически изменил и прекратил гражданские права не только ФИО1 в отношении объема недвижимого имущества и соответственно имущественных прав, переданных ей ООО «Торгсервис 1» в счет выплаты действительной стоимости доли; но и самого ООО «Торгсервис 1», поскольку фактически отменяет ранее принятое и исполненное самим ООО «Торгсервис 1» решение от 10.03.2021 года, фактически признает его недействительным, в части ранее переданного ФИО1 имущества.

При этом, недействительность ранее принятого решения от 10.03.2021 года, которое было исполнено и породило соответствующий круг прав и обязанностей как для ООО «Торгсервис 1», так и для ФИО1, а также для иных третьих лиц с момента его принятия - была определена исключительно самим участником ООО «Торгсервис 1» без тех лиц, в отношении прав и обязанностей которых оно было принято и исполнено и без обращения в суд, с соответствующим требованием.

Вместе с тем, решение от 10.03.2021 года ни Единственным участником ООО «Торгсервис 1» ФИО2, ни единоличным исполнительным органом - директором ООО «Торгсервис 1» не было оспорено и не признано недействительным до настоящего времени.

При таких обстоятельствах, истец считает, что решение единственного участника ООО «Торгсервис 1» (ИНН <***>) ФИО2 от 01.03.2024г. об изменении ранее принятого решения от 10.03.2021 г. является ничтожной сделкой, поскольку возможность отмены участником Общества ранее принятого им решения корпоративным Законом не предусмотрена, а его негативным последствием стало нарушение прав и законных интересов третьих лиц, в частности, ФИО1, которая, в связи с выходом из состава участников общества, приобрела право на долю в имуществе.

Кроме того, истец ссылается на то, что решение единственного участника ООО «Торгсервис 1» от 01.03.2024г. об изменении решения единственного участника от 01.03.2021 года должно подчиняться правилам удостоверения самого решения единственного участника от 10.03.2021г., подтвержденного Свидетельством об удостоверении решения единственного юридического лица — т.е. должно нотариально удостоверяться по правилам удостоверения сделок. Однако, решение единственного участника ООО «Торгсервис 1» от 01.03.2024г. нотариально не удостоверено. При этом, Обществом не внесены изменения в Устав об установлении альтернативного способа подтверждения принятых решений. Указанное обстоятельство, по мнению истца, также влечет за собой недействительность принятого решения (этой сделки) из-за несоблюдения нотариальной формы принятого решения.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным решения единственного участника ООО «Торгсервис 1» от 01.03.2024 года.

Согласно статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима пли должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Ответчик ООО «Торгсервис 1», возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что ФИО1 (ранее являлась участником Общества) было принято решение о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис 1», которое было 23.12.2020 года удостоверено нотариусом ФИО7 (далее по тексту – заявление о выходе).

Заявление о выходе в п. 1 содержит согласие ФИО1 на выдачу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли в уставном капитале в натуре имуществом такой же стоимости.

Согласно п.9 заявления о выходе ФИО1 было получено согласие супруга на ее выход из Общества, которое удостоверено 23.12.2020 года нотариусом ФИО7, нотариусом г. Саратова Саратовской области, в реестре за № 64/242-н/64-2020-1-1862.

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.

21.01.2021 года на основании заявления по форме Р13014 за ГРН 2216400019702 была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о выходе ФИО1 из состава участников Общества. С указанного времени единственным участником Общества является ФИО2.

10.03.2021 года единственным участником ООО «Торгсервис 1» ФИО2, обладающим 18% долей в уставном капитале Общества, было принято решение выплатить ФИО1 в порядке и сроки, установленные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества с ее согласия действительную стоимость ее доли в размере 63 200 680 рублей путем выдачи ей в натуре принадлежащее Обществу на праве собственности следующее недвижимое имущество на сумму действительной стоимости:

- долю в праве на нежилое здание, общая площадь 420,7 кв.м., кадастровый номер 64:50:020605:3666, расположенное по адресу: Саратовская область, Энгельсский муниципальный район, город Энгельс, проспект Фридриха Энгельса, дом №67 в посредством составления Акта приема-передачи с указанием доли;

- долю в праве на нежилое помещение, общая площадь 604,7 кв.м., кадастровый номер 64:50:010505:2436, расположенный по адресу: <...> посредством составления Акта приема-передачи с указанием доли;

- долю в праве на земельный участок, общая площадь 791 кв.м. кадастровый номер 64:50:010505:188, расположенный по адресу: <...> посредством составления Акта приема-передачи с указанием доли;

- долю в праве на земельный участок, общая площадь 49 кв.м. кадастровый номер 64:50:010505:186, расположенный по адресу: <...> посредством составления Акта приема-передачи с указанием доли;

- долю в праве на земельный участок, общая площадь 40 кв.м. кадастровый номер 64:50:010505:187, расположенный по адресу: <...> посредством составления Акта приема-передачи с указанием доли;

Поручить директору общества ФИО8 передать ФИО1 вышеуказанное имущество по акту приема-передачи.

Таким образом, была согласована выплата действительной стоимости доли путем выдачи имуществом.

Решение от 10.03.2021 года, принимаемое ФИО2 о согласии выдать имуществу в натуре было удостоверено нотариусом г. Саратова, Саратовской области ФИО9 и зарегистрировано в реестре №64/129-н/64-2021-2-133.

При этом ответчик ООО «Торгсервис 1» указывает на то, что решение от 10.03.2021 не определяло размер передаваемой доли в имуществе, а сам размер действительной доли был посчитан ориентировочно, так как на момент принятия решения бухгалтерская (финансовая) отчётность ООО «Торгсервис 1» за 2020 год не была еще сдана. Бухгалтерскую (финансовую) отчётность за 2020 год ООО «Торгсервис 1» подготовило и направило в Межрайонную ИФНС России №7 по Саратовской области 23.03.2021 года, что подтверждается квитанцией о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде от 23.03.2021 года регистрационный номер 00000000001178496994.

Согласно акта приема-передачи от 12.04.2021 года ООО «Торгсервис 1» передало, а ФИО1 приняла в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале следующее недвижимое имущество:

- долю в размере 88/100 (что составляет действительную стоимость доли Участника общества в уставном капитале Общества) в праве на нежилое помещение, Литер А (подвал), общая площадь 85,1 кв.м., кадастровый номер 64:48:010316:214, расположенный по адресу: <...> (после передачи доля Общества составляет 12/100);

- долю в размере 88/100 (что составляет действительную стоимость доли Участника общества в уставном капитале Общества) в праве на нежилое помещение (этаж 1), общая площадь 97,6 кв.м., кадастровый номер 64:48:010308:71, расположенный по адресу: <...> (после передачи доля Общества составляет 12/100);

- долю в размере 88/100 (что составляет действительную стоимость доли Участника общества в уставном капитале Общества) в праве на нежилое помещение (этаж 1), общая площадь 731,6 кв.м., кадастровый номер 64:50:020932:2053, расположенный по адресу: <...> (после передачи доля Общества составляет 12/100);

- долю в размере 88/100 (что составляет действительную стоимость доли Участника общества в уставном капитале Общества) в праве на нежилое здание, общая площадь 420,7 кв.м., кадастровый номер 64:50:020605:3666, расположенное по адресу: Саратовская область, Энгельсский муниципальный район, город Энгельс, проспект Фридриха Энгельса, дом №67в (после передачи доля Общества составляет 12/100);

- долю в размере 88/100 (что составляет действительную стоимость доли Участника общества в уставном капитале Общества) в праве на нежилое помещение (этаж 1), общая площадь 628,5 кв.м., кадастровый номер 64:50:020605:2493, расположенный по адресу: <...> (после передачи доля Общества составляет 12/100), земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под жилую застройку Многоэтажную, площадь 1480 кв.м. пропорционально размеру доли 88/100 в общей площади нежилого помещения 628,5 кв.м.;

- долю в размере 88/100 (что составляет действительную стоимость доли Участника общества в уставном капитале Общества) в праве на нежилое помещение, общая площадь 604,7 кв.м., кадастровый номер 64:50:010505:2436, расположенный по адресу: <...> (после передачи доля Общества составляет 12/100);

- часть доли в размере 542/791 долю в размере 88/100 (что составляет действительную стоимость доли Участника общества в уставном капитале Общества) из принадлежащей Обществу доли 616/791 в праве на земельный участок, общая площадь 791 кв.м. кадастровый номер 64:50:010505:188, расположенный по адресу: <...> (после передачи доля Общества составляет 74/791);

- долю в размере 88/100 (что составляет действительную стоимость доли Участника общества в уставном капитале Общества) в праве на земельный участок, общая площадь 49 кв.м. кадастровый номер 64:50:010505:186, расположенный по адресу: <...> (после передачи доля Общества составляет 12/100);

- долю в размере 88/100 (что составляет действительную стоимость доли Участника общества в уставном капитале Общества) в праве на земельный участок, общая площадь 40 кв.м. кадастровый номер 64:50:010505:187, расположенный по адресу: <...> посредством составления Акта приема-передачи с указанием доли;

Однако, как утверждает ответчик, в последующем ООО «Торгсервис 1» были выявлено, что истцу было передано имущества в большем размере, в связи с чем общество 08.04.2024 года обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения в виде излишне выданной доли на недвижимое имущество. В настоящее время данное дело №А57-8825/2024 года находится на рассмотрении в Арбитражном суде Саратовской области, в ходе которого судом было установлено, что стороны при выплате действительной стоимости доли действительный размер ее не устанавливали, а лишь использовали данные бухгалтерского учета.

Кроме того, ответчик ООО «Торгсерис-1» указывает на то, что в феврале 2024 года им были выявлены несоответствия и ошибки, которые привели к незаконному завышению действительной стоимости доли истца, также было выявлено, что на момент принятия ФИО2 решения 10.03.2021 года отчетность, на основании которой определяется размер действительной доли участника общества отсутствовал вовсе, в связи с чем стоимость в размере 63 200 680 рублей не подтверждалась никакими документами.

При этом ответчик утверждает, что единственный участник Общества ФИО2 при принятии решения 10.03.2021 года исходил исключительно из обязанности общества в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом Общества выплаты ФИО1 действительной стоимости ее доли, решения о безвозмездной передаче имущества сверх ее доли при этом не принимал, в связи с чем 01.03.2024 года единственным участником Общества на основании полученной информации о допущенных нарушениях было принято решение, которым были внесены изменения в ранее принятое решение от 10.03.2021 года в части исключения из п. 1 решения слов: «в размере 63 200 680 рублей», более никаких изменении в указанное решение не вносилось.

Также единственный участник Общества ФИО2 в п.1 своего решения подтвердил, что количественный размер действительной стоимости доли не определял и решения о безвозмездной передаче какой-либо части доли в недвижимом имуществе не принимал.

По мнению ответчика, данное решение нотариального удостоверения не требует, так как 10.03.2021 года единственным участником ООО «Торгсервис 1» было принято решение в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ об избрании способа принятия решений и состава участников, путем подписания протокола, не требующего нотариального удостоверения, что подтверждается копией свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 10.03.2021 года, удостоверенного нотариусом г. Саратова, Саратовской области ФИО9, зарегистрировано в реестре за №64/129-н/64-2021-2-132.

Кроме того, ответчик ООО «Торгсервис 1» ссылается на то, что ФИО1 не являлась участником общества ни на момент принятия решения от 10.03.2021, ни на момент принятия решения 01.03.2024, в связи с чем она не обладает правом на их обжалование.

С учетом данных обстоятельств, ответчик просит в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Ответчик ФИО2 в ходе судебного разбирательства пояснил, что после выхода ФИО1 он стал единственным участником ООО «Торгсервис 1», в установленном порядке принял решение в порядке ст. 67.1 ГК РФ о способе принятия решений путем подписания протокола, составляемого по итогам заседания, не требующего нотариального удостоверения. В связи с чем, ФИО2 считает, что он принял решение от 01.03.2024 законно.

Вместе с тем, в связи с тем, что ФИО1 заявлены требования о необходимости нотариального удостоверения его решения, так как первое было удостоверено нотариусом, ФИО2 представил суду нотариально заверенную копию заявления от 24.06.2025г. в качестве доказательства, подтверждающего действительность принятого решения от 01.03.2024.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица Межрайонная инспекция ФНС России №17 по Саратовской области, представила письменные пояснения по делу, в которых указала на то, что ООО «Торгсервис 1» зарегистрировано 22.04.2011, находится на налоговом администрировании в Межрайонной ИФНС России №7 по Саратовской области. Основной код вида деятельности: 68.10.1 Подготовка к продаже собственного недвижимого имущества.

ООО «Торгсервис 1» находится по адресу: 413111, <...>.

Учредителем (доля участия 100%) является ФИО2 ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. ФИО2, согласно данным АИС Налог-3, не является участником прочих организаций.

Директором с 31.03.2015 является ФИО8 ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Согласно банковских выписок ФИО1 ИНН <***>

в 2020 году выплачено:

6 213 994,00 руб. - выплата дивидендов за 2018г.,

5 640 000,00 руб. - выплата дивидендов за 2019г.,

в 2021 году производились следующие выплаты:

1 782 041,07 руб. - возврат ошибочно полученных платежей по договоруаренды № 474 от 10.09.2015 года,

1 013 842,05 руб. - выплата действительной стоимости доли в уставном капитале Общества,

4 815 000,00 руб. - выплата дивидендов за 2019г.

В 2022 году производились следующие выплаты:

53 917,43 руб. - оплата по сч. б/н от 20.04.2022 года компенсация коммунальных услуг за период 2021 -2022гг.

в 2022 году ООО «Торгсервис 1» было получено от ФИО1:

1 013 842,05 руб. - возврат ошибочно перечисленных денежных средств на основании претензии от 15.11.2022г.

Взаимные расчеты между ООО «Торгсервис 1» и ФИО3 в период с 2020 по 2023 год не установлены.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ФИО3 также представил письменные пояснения по делу, в которых поддержал исковые требования истца и просит их удовлетворить.

Изучив материалы дела, доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ).

Как следует из п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Выход из общества осуществляется участником путем подачи соответствующего заявления. Согласно п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 (далее - Постановление N 90/14) основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. Таким образом, оно порождает определенные правовые последствия и имеет существенное значение как для общества, так и для самого участника.

Соответственно, именно направление участником Общества заявления о выходе из ООО, а также правовые последствия, поступившего в Общество заявления участника, является совершением односторонней сделки, удостоверенной нотариально.

Заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли.

При подаче заявления участника о выходе из общества наступают правовые последствия, которые состоят в переходе доли участника к обществу и возникновении у последнего обязанности уплатить стоимость доли. Отношения сторон возникают из односторонней сделки, но в результате этой сделки между участником и обществом возникает обязательственное правоотношение, в частности возникает встречное обязательство общества выплатить действительную стоимость доли.

При этом односторонняя сделка по выходу из общества и возникшее в результате совершения этой сделки обязательственное правоотношение между обществом и вышедшим участником, в соответствии с которым у участника есть право требовать от общества выплаты действительной стоимости доли, а у общества - корреспондирующая этому праву обязанность по выплате действительной стоимости доли (Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 № 04АП-2429/22В).

Таким образом, выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества является односторонней сделкой, которая создает для общества обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

Обязательство выплаты действительной стоимости доли возникает в результате совершения односторонней сделки по выходу из общества и имеет самостоятельный характер.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Аналогичные положения содержит п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), согласно которым сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии со ст. 156 ГК РФ к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В соответствии же со ст. 425 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

С учетом положений статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 Гражданского кодекса РФ отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Проанализировав вышеуказанные нормы права, применив аналогию закона, суд приходит к выводу о том, что решение единственного участника ООО «Торгсервис 1» от 01.03.2024г. об изменении решения единственного участника от 01.03.2021 года должно подчиняться правилам удостоверения самого решения единственного участника от 10.03.2021г., удостоверенного нотариально.

Последующее решение от 01.03.2024г. единственного участника ООО «Торгсервис 1» нотариально не удостоверено, оно затрагивает права и законные интересы третьих лиц, в частности ФИО1, поскольку указанное решение фактически изменяет и прекращает ее права в отношении объема недвижимого имущества и имущественных прав, переданных ей ООО «Торгсервис 1» в счет выплаты действительной стоимости доли.

Вместе с тем, представленное ответчиком заявление от 24.06.2025г., нотариально удостоверенное нотариусом ФИО9, не является надлежащим доказательством нотариального удостоверения решения единственного участника ООО «Торгсервис 1» от 01.03.2024г., поскольку в данном случае нотариусом было удостоверено именно заявление ФИО2, а не решение единственного участника ООО «Торгсервис 1» от 01.03.2024г.

По правилам статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что решение единственного участника ООО «Торгсервис 1» от 01.03.2024 года является ничтожной сделкой, поскольку возможность изменения или отмены участником Общества ранее принятого им решения корпоративным Законом не предусмотрена, а его негативным последствием стало нарушение прав и законных интересов третьих лиц, в частности ФИО1 в части объема недвижимого имущества и соответственно имущественных прав, переданных ей ООО «Торгсервис 1» в счет выплаты действительной стоимости доли.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.11.2021 г. по делу № А39-9480/2019.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункта 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Презумпция добросовестности сторон при совершении сделок является опровержимой.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Получив заявление о выходе участника из общества, ответчик исходя из законодательства РФ, рассчитал сумму действительной доли и оформил данное решение нотариально. Внесение изменений в решение от 10.03.2021 противоречит принципам законности, справедливости и соблюдения баланса прав и законных интересов участников данных правоотношений.

Таким образом, исключая новым решением сумму действительной доли участника, определенную исходя из баланса Общества, ответчик злоупотребил своим правом и данное действие направлено на причинение вреда вышедшему участнику и должно быть квалифицировано как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса), что влечет ничтожность решения собрания в силу его противоправности (пункт 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса).

Российский правопорядок располагает общей нормой о запрете злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса), в качестве нарушения которой можно расценивать решение общего собрания, которое направлено против интересов общества и (или) отдельных участников, третьих лиц.

Критериями применения доктрины злоупотребления правом являются осуществление права или воздержание от его осуществления (хотя бы формально выглядящего как действие (бездействие) в пределах закона) таким образом, что это очевидно выходит за пределы добросовестного (противоречит социальному назначению права), во вред законным интересам других лиц.

С учетом вышеизложенного, суд считает исковые требования истца подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

Исковые требования гр. ФИО1 (ИНН <***>), город Саратов, удовлетворить.

Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис 1» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 от 01.03.2024 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торгсервис 1» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>), город Саратов, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 500 руб.

Взыскать с гр. ФИО2, Саратовская область, г. Энгельс, в пользу ФИО1 (ИНН <***>), город Саратов, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 500 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Р.В. Стожаров