Решение по делу № А59-4381/2023 от 23.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, <...>

www.sakhalin.arbitr.ru, info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Южно-Сахалинск Дело № А59-4381/2023

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2025 года

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Жамновой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Максимовым В.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Сахалинская Энергия» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности в размере 814 870 567,18 руб., 47 462 990,33 долларов США, расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., о признании договора №Y06337 от 28.09.2011 расторгнутым с 12.02.2024,

встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сахалинская Энергия» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении договора №Y06337 от 28.09.2011, о взыскании убытков в размере 982 087 281,20 руб., 31 716 899,56 долларов США, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 206 000 руб.,

третьи лица – ООО «КСА ДОЙТАГ Раша», ООО «Газпром Сахалин Холдинг»,

прокурор Сахалинской области,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности от 16.02.2024, ФИО2 по доверенности от 05.06.2024, ФИО3 по доверенности от 09.10.2023,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 16.08.2024, ФИО5 по доверенности от 16.08.2024, ФИО6 по доверенности от 11.10.2024,

от прокурора – Кучина А.С., служебное удостоверение,

от третьих лиц – не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» (далее – ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг», истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сахалинская Энергия» (далее – ООО «Сахалинская Энергия», ответчик) о взыскании задолженности по договору №Y06337 от 28.09.2011 в размере 403 378 766,47 руб., 26 155 002,96 долларов США., расходов на уплату государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Дело передано на рассмотрение судье Пономаревой Г.Х. посредством автоматизированного распределения в программном комплексе «Судебно-арбитражное делопроизводство».

Определением суда от 31.07.2023 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 23.11.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, н заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «КСА ДОЙТАГ Раша», общество с ограниченной ответственностью «Газпром Сахалин Холдинг».

В рамках спора ООО «Сахалинская Энергия» подано встречное исковое заявление к ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» о взыскании убытков в размере 818 406 068 руб., 26 430 750 долларов США, о расторжении договора №Y06337 от 28.09.2011.

Определением суда от 12.12.2023 встречное исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

Определением суда от 04.06.2024 к участию в деле привлечен прокурор.

Определением председателя судебной коллегии Арбитражного суда Сахалинской области от 23.12.2024 произведена замена судьи.

По результатам распределения в автоматизированном режиме дело передано на рассмотрение судье Жамновой М.С.

Определением суда от 12.03.2025 судебное заседание по рассмотрению дела отложено на 09.04.2025.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца уточнил первоначальные исковые требования, просил взыскать с ООО «Сахалинская Энергия» задолженность в сумме 814 870 567,18 руб., 47 462 990,33 долларов США, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.; признать договор №Y06337 от 28.09.2011 расторгнутым с 12.02.2024.

На основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения первоначальных исковых требований приняты судом.

Представитель ответчика уточнил встречные исковые требования, просил расторгнуть договор №Y06337 от 28.09.2011, взыскать убытки в размере 982 087 281,20 руб., 31 716 899,56 долларов США, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 206 000 руб.

На основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения встречных исковых требований приняты судом.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования, в части встречного иска возражали. Указали, что отношения сторон по договору регулируются правом Англии и Уэльса, при этом, суд должен учитывать содержание норм российского права. Факт оказания услуг подтверждается представленными в материалы дела актами выполненных работ (УПД), подписанных обеими сторонами за период с октября 2022 года по январь 2023 года без каких-либо замечаний; расшифровками к счетам, подтверждающими объем оказанных услуг, применимые ставки в соответствии с договором и общую стоимость услуг, удостоверенные подписью представителя ответчика (держателя контракта) и содержащие отметку «подтверждаю, что вышеуказанные услуги выполнены»; отсутствием доказательств направления ответчиком своевременного мотивированного отказа от приемки работ, содержащего детализацию услуг (работ), с указанием характера неисполнения и статьи и Раздела 8 договора, в которых описаны неисполненные подрядчиком обязательства, как это требуется согласно статье 12 Раздела IIA договора; отсутствием доказательств невозможности использования ответчиком результата выполненных работ. Ответчик подтвердил, что он не направлял в адрес истца в письменной форме детализацию работ, выполненных в нарушение договора (п. 12.1 договора), поскольку данные нарушения невозможно было установить в пределах установленного договором 30-дневного срока после их завершения. Замечания ответчика в отношении выполненных работ были впервые сформулированы в конце апреля 2023 года, а оплата выполненных работ, принятых ответчиком за период с октября 2022 по январь 2023 по двусторонним актам выполненных работ, подписанным без каких-либо замечаний, в нарушение условий договора была приостановлена в ноябре 2022 года. Ответчиком не было представлено в материалы каких-либо подтверждений в отношении имевших место фактов аварий поломок, утечек, а также каких-либо документов, подтверждающих затраты общества на замену повреждённого имущества, ни в течение спорного периода (в отношении требований, заявленных истцом), ни по истечении данного периода. С момента полной приостановки работ по договору прошло более одного года, однако фактов поломок или повреждений имущества ответчика и иных негативных последствий, наступивших по вине истца выявлено не было. Условия договора не предусматривали требование о принадлежности подрядчика к международной корпорации. Доводы ответчика о том, что трансформация истца из части крупной международной компании в локальную организацию, лишенную международной экспертизы, может быть сама по себе квалифицирована в качестве нарушения договора являются несостоятельными и не основаны на условиях договора. При этом, ответчик в качестве доказательства нарушения истцом условий договора или некачественного оказания услуг не привел ни одного примера внештатных ситуаций, в которых истец не смог качественно и профессионально найти решение проблемы в указанный во встречном иске период, а также не привел ссылки на положения договора, согласно которым предоставление международных консультаций являлось частью обязательств подрядчика (входило в объем работ). В соответствии с пунктом 37.5 статьи 37 (Российское участие) Раздела IIВ договора, подрядчик обязан приложить все возможные усилия для максимального использования российских ресурсов для выполнения работ. К российским ресурсам относятся российский персонал, обучение российских сотрудников, субподрядные договоры, заключенные с российскими предприятиями (а именно предприятиями, имеющими 100% российское участие согласно СРП Компании), материалы и поставки, закупленные у российских предприятий. В соответствии с пунктом 9.5. Раздела IIA договора, подрядчик обязан приглашать для участия в тендерах и нанимать местных субподрядчиков на ту часть работ, которую планируется выполнить в стране ведения деятельности. Таким образом, привлечение истцом для оказания услуг персонала, имеющего гражданство Российской Федерации, а не граждан иностранных государств, само по себе не может быть квалифицировано в качестве нарушения договора. В материалах дела содержатся сведения о непроизводительном времени (НПВ) и его продолжительности, представленные ответчиком. Количество случаев непроизводительного времени и его продолжительность существенно сократились в 2022-2023 годах по сравнению с 2021 годом, что не свидетельствует об ухудшении качества услуг, оказанных истцом в указанный во встречном иске период. Кроме того, согласно пункту 8.10 Раздела III договора за первые 24 суммарных часа НПВ в каждом месяце пониженная ставка не применяется, оплата подрядчику производится в размере 100% от действующей суточной ставки. Таким образом, наличие фактов НПВ продолжительностью менее 24 часов в месяц нарушением договора не является. В соответствии с имеющимися в материалах дела сведениями продолжительность непроизводительного времени (простоев) за два года (2022-2023 гг.) суммарно составила менее 24 часов, т.е. менее одного месячного лимита, таким образом факт ухудшения качества услуг в этой связи ответчиком не доказан. В качестве одного из примеров нарушений условий договора ответчик сослался на допущенный истцом разлив воды и углеводородной смеси из дренажного коллектора на палубу и за борт и представил в качестве доказательства ежедневный отчет по бурению №14 от 23.08.2023, в соответствии с которым непроизводительное время по данному случаю составило 0 часов (отсутствие влияния на ход работ), 30 литров смеси раствора и морской воды были пролиты на палубу морской платформы, а не за борт, негативного влияния на окружающую среду не выявлено. В отчете также указано, что с момента последнего происшествия с потерей рабочего времени (19.05.2010) прошло 4844 дня, с момента происшествия с ограничением трудоспособности (01.02.2020) – 1270 дней, с момента происшествия с оказанием медицинской помощи (02.03.2015) – 3096 дней. Таким образом, данный отчет не может служить доказательством нарушения договора истцом. Указанные в нем сведения о продолжительной безопасной работе подрядчика, в том числе в период, заявленный во встречном иске, свидетельствуют об обратном. В отношении прочих нарушений договора, якобы имевших место по мнению ответчика, истцом были представлены надлежащие доказательства, подтверждающие добросовестное исполнение своих обязательств. В возражении прокурора не содержится оценка представленных доказательств, равно как и проигнорирован факт наличия в материалах дела форм обратной связи ответчика в отношении качества услуг, оказанных истцом за период с октября 2022 по ноябрь 2023, содержащих следующие оценки персонала ответчика в отношении качества оказываемых истцом услуг: «работы осуществлялись подрядчиком безопасно», «оборудование функционировало хорошо, надежно, техническое обслуживание производилось по плану», «персонал компетентен, обучен для выполнения работ», «персонал подрядчика работал эффективно, рабочие инструкции выполнялись», «коммуникация с представителями Компании на платформах и внутри команды осуществлялась на достойном уровне», «операционная и управленческая деятельность осуществляется в соответствии с требованиями без каких-либо нарушений». В отсутствие доказательств об обратном, приведенные формы обратной связи свидетельствуют об удовлетворенности качеством услуг, прямо выраженным персоналом ответчика, непосредственно принимающим участие в выполнении работ на проекте «Сахалин-2». В Постановлении Конституционного Суда РФ№8-П от 13.02.2018, на которое ссылается прокурор, рассматривался вопрос о защите интеллектуальных прав правообладателя товарного знака который, следуя режиму санкций против Российской Федерации, ее хозяйствующих субъектов, занял определённую позицию в отношении российского рынка, препятствующую использованию партии товара на территории Российской Федерации, законно выпущенной в оборот (с согласия правообладателя) за ее пределами, что явилось предпосылками для квалификации его действий в качестве недобросовестного поведения, противоречащего публичному порядку. Истец, напротив, никаких действий, направленных на следование режиму санкций против Российской Федерации, не предпринимал и продолжил выполнение работ по договору №Y06337 от 28.09.2011 безостановочно и в полном объеме. После введения санкционных ограничений, истец утратил объективную возможность импортировать на территорию Российской Федерации или закупать на территории Российской Федерации необходимый ассортимент «оригинальных» запасных частей и комплектующих, поставляемых производителями оборудования, расположенными на территории «недружественных» государств, за исключением ограниченного ассортимента, импортированного на территорию Российской Федерации торговыми домами (дистрибьютерами) до введения ограничений. Ответчик не отрицает, что использование для проведения ремонтов запасных частей иных производителей было им согласовано, в т.ч. ввиду прекращения на территории РФ деятельности компании NOV и других производителей оригинального оборудования. Ответчик не предоставил доказательств того, что материалы или услуги альтернативных производителей являлись некачественными, кроме того условия договора содержат требования о максимальном использовании российских ресурсов (пункт 37.5 статьи 37 Раздела IIВ Договора «Российское участие»). Добросовестное исполнение своих обязательств истцом, направленное в том числе на недопущение срыва производственной программы проекта «Сахалин-2», в полной мере соответствует интересам Российской Федерации. Таким образом, право истца требовать оплаты выполненных работ (оказанных услуг) не может противоречить основам правопорядка (публичному порядку) Российской Федерации и быть лишено судебной защиты. Истец является юридическим лицом, созданным в форме общества с ограниченной ответственностью, соответственно является российским юридическим лицом. Истец при этом является предприятием с иностранными инвестициями по признаку владения иностранным инвестором не менее 10% доли, долей (вклада) в уставном (складочном) капитале коммерческой организации. В этом отношении правовое положение истца не отличается от правового положения ответчика, который также является предприятием с иностранными инвестициями.

Представители ответчика возражали по существу первоначального иска, встречные исковые требования поддержали. Указали, что к спору применяется английское право в соответствии с условиями договора. Применение права Англии и Уэльса (за исключением положений санкционного законодательства Великобритании) соответствует публичному порядку Российской Федерации. Из-за введённых недружественными государствами санкций против России в 2022 году материнская компания КСАД – KCA Deutag – обособила от себя КСАД, который лишился своей международной экспертизы и компетенции. Это отразилось на качестве работ КСАД по договору, допущены многочисленные существенные нарушения договора: (а) не обеспечил наличие и использование оригинальных запчастей и расходных материалов для ремонта и поддержания оборудования в надлежащем состоянии, не провел ремонт или замену оборудования в связи с ре-сертификацией; (б) заменил ключевой персонал на специалистов, не обладающих необходимыми компетенциями, опытом и стажем в соответствии с договором, и в нарушение процедуры, предусмотренной договором; (в) не обеспечил прохождение обязательных тренингов всеми работниками в период 2022-2023; (г) систематически не исполнял надлежащий приёмный контроль и хранение бурильных труб, прочего бурового оборудования, запасных частей, инструментов и принадлежностей в соответствии с договором; (д) не предоставлял ежемесячные детализированные отчеты о результатах технического обслуживания и деятельности по каждой буровой установке и всех объектов критического технического обслуживания; (е) привлек субподрядчиков без согласования от ООО «Сахалинская Энергия» и без оценки и управления потребностью, не ведет список одобренных поставщиков и системы оценки субподрядчиков. Указанные нарушения договора являются существенными, поскольку ответчик лишился значительной части того, на что рассчитывала при заключении договора. Ответчик не направлял в адрес КСАД в письменной форме детализацию работ, выполненных в нарушение договора (п. 12.1 договора), поскольку данные нарушения невозможно было установить в пределах установленного договором 30- дневного срока после их завершения. 13.12.2022 ответчик инициировал проведение комплексного аудита финансового состояния и устойчивости КСАД, помимо прочего, на предмет соответствия качеству услуг условиям договора. Одним из оснований «для проведения аудита послужили такие факторы, как снижение уровня квалификации персонала или его отсутствие на ключевых позициях в связи с оттоком иностранных специалистов, отсутствие четкой и согласованной с обществом стратегии замещения и развития персонала на российской, отсутствие четкой и согласованной с обществом стратегии по поставке запасных частей для обслуживания буровых комплексов общества и замещения иностранных сервисных компаний по технологическому обслуживанию и ремонту оборудования на альтернативные, недолжное отношение к оборудованию и инструментам, предаваемых обществом подрядчику для производства работ, непрозрачность в структуре формирования ставок и расценок по каждой категории услуг и работ, осуществляемых по договору, отказ подрядчика от пересмотра и перевода ставок на рубли. После проведения аудита ООО «Сахалинская Энергия» я направила в адрес КСАД претензию от 21.04.2023 с указанием нарушений договора, допущенных КСАД. Ответчик предлагал уменьшить применимые ставки по договору до уровня, отражающего рыночную стоимость ухудшившихся работ. При этом ответчик неоднократно отмечал, что не признает выставление счетов подрядчиком в адрес общества в качестве подтверждения наличия задолженности. Завышение выручки КСАД по отдельным счетам составляет от 31,67% до 88,13%.

Расчет суммы убытков основан на отчете ООО «Кэпт Налоги и Консультирование» в отношении оценки рыночной стоимости фактически оказанных услуг КСАД в адрес ООО «Сахалинская Энергия» с августа 2022 по февраль 2024. Расчет произведен отдельно по счетам в долларах США (положительная сумма) и рублях РФ (отрицательная сумма). Отрицательная сумма сформировавшейся разницы требований означает, что ООО «Сахалинская Энергия» заплатило КСАД по счетам в рублях выше рыночного уровня. Сумма аванса за определенный период распределяется на неоспариваемую часть счета (соответствующую рыночному уровню) в соответствующем периоде. Санкции иностранных государств не являются обстоятельством непреодолимой силы и не освобождают КСАД от ответственности за допущенные нарушения. Уведомление о невозможности поставки оригинальных запчастей направлено спустя год после введения санкций. Требование о взыскании убытков в размере, превышающем сумму разницы в исковых требованиях КСАД и ответчика, подлежит удовлетворению в случае взыскания задолженности за оказанные услуги. КСАД хоть и исполнил обязательства по бурению по договору, но сделал это ненадлежащим образом – с существенным ухудшением качества и по завышенной цене. Любая сумма сверх суммы разницы в исковых требованиях является переплатой, т.е. убытком, который ответчик вправе взыскать на основании норм права Англии и Уэльса.

Представитель прокурора возражал по существу первоначального и встречного исков. Указал, что указание ООО «Сахалинская Энергия» на применение английского законодательства противоречит целям защиты интересов и безопасности Российской Федерации, ее суверенитета и территориальной целостности, прав и свобод граждан Российской Федерации от недружественных действий США и иных иностранных государств, в том числе выражающихся во введении политических и экономических санкций в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации или российских юридических лиц, в совершении других действий, представляющих угрозу территориальной целостности Российской Федерации или направленных на экономическую и политическую дестабилизацию Российской Федерации. Публичное право не обладает экстерриториальным характером, а потому санкционное законодательство США и Соединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии не порождает прав и не налагает обязанностей на российских граждан и юридических лиц, что соответствует фундаментальнымпринципам о недопустимости вмешательства во внутренние дела государства и суверенитет государства. При рассмотрении дела необходимо учитывать, что Указом Президента РФ от 28.02.2022 № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций» констатировано, что со стороны США в отношении Российской Федерации были совершены недружественные и противоречащие международному праву действия. Указанное распоряжение было подготовлено в рамках Указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», вынесенного в дополнение к мерам экономического характера, предусмотренным Указом Президента РФ от 28.02.2022 № 79. Кипр и Германия являются членами Европейского союза, в связи с чем, исходя из Указов Президента РФ от 01.03.2022 № 81 и от 05.03.2022 № 95, являются недружественными странами. При этом головной компанией взыскателя является КСА DEUTAG INTERNATIONAL LIMITED, которая располагается в Великобритании. При таких обстоятельствах, истец является иностранным юридическим лицом, учредители которого зарегистрированы на территории государств, осуществляющих недружественные действия в отношении Российской Федерации и ее граждан. Кроме того, в соответствии с Указом Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» с 02.03.2022 установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами следующих сделок (операций) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических и физических лиц недружественные действия (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности: сделки (операции), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, осуществляемые (исполняемые) с лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия. Таким образом, возможность перехода права собственности на недвижимость и иные активы гражданина РФ на территории РФ, а также осуществление валютных операций по договорам займа в пользу иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических и физических лиц недружественные действия (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), в настоящее время имеет специальное регулирование, исключающее возможность удовлетворения заявленных в рассматриваемом деле исковых требований иностранного юридического лица в рамках судопроизводства на территории Российской Федерации. В результате трансформации ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг», оно утратило доступ к знаниям, навыкам и опыту международной корпорации КСА Deutag. В частности, иностранные высококвалифицированные специалисты прекратили работу на проекте «Сахалин-2», ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» лишилось возможности поставлять оригинальные запасные части бурового оборудования, обеспечивать инспекцию и сертификацию оборудования у оригинальных производителей и пр. Использование неоригинальных запчастей и оборудования значительно повышает риск негативных последствий для работы такого опасного и сложного производственного объекта, как буровые платформы проекта «Сахалин-2». ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» заменило ключевой персонал на специалистов, не обладающих необходимыми компетенциями, опытом и стажем в соответствии с договором, и в нарушение процедуры, предусмотренной договором. ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» не обеспечило прохождение обязательных тренингов всеми работниками в период 2022-2023 годов; систематически не исполняло надлежащий приемный контроль и хранение бурильных труб, прочего бурового оборудования, запасных частей, инструментов и принадлежностей в соответствии с договором; не предоставляло ежемесячные детализированные отчеты о результатах технического обслуживания и деятельности по каждой буровой установке и всех объектов критического технического обслуживания; привлекло субподрядчиков без согласования с ООО «Сахалинская Энергия» и без оценки и управления потребностью, не ведет список одобренных поставщиков и системы оценки субподрядчиков. Ответчиком представлено достаточно доказательств, подтверждающих неисполнение истцом условий договора, вследствие чего заявленное ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» требование о взыскании задолженности по договору также не подлежит удовлетворению. Не подлежит удовлетворению и встречное требование ООО «Сахалинская Энергия» к ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» о взыскании убытков, поскольку спорные работы по Договору не оплачены. Вместе с тем, в случае, если суд придет к выводу об удовлетворении требований истца, заявленная ко взысканию ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» сумма подлежит уменьшению на сумму, указанную ООО «Сахалинская Энергия» в качестве убытков, а также с учетом следующего. Заявляя требование о расторжении договора с 12.02.2024, истец не представил в материалы настоящего дела объективных доказательств в подтверждение названного обстоятельства, в связи с чем, договор подлежит расторжению с момента вступления в законную силу решения суда.

Третьим лицом ООО «КСА ДОЙТАГ Раша» в материалы дела представлен отзыв, в соответствии с которым поддерживает первоначальный иск, во встречном иске просит отказать. Указал, что истец является высококвалифицированным буровым подрядчиком, имеющим уникальный опыт работы по строительству скважин на проекте Сахалин-2 (более 12 лет), при этом необходимо отметить, что данный опыт работы на проекте формировался не по причине того, что ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» является частью международной группы компаний KCA DEUTAG, а именно по причине выполнения коллективом, трудоустроенным в ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг», своих трудовых функций, следовательно многолетнее накопление компетенций позволяло и позволяет истцу выполнять обязательства по договору на высочайшем уровне, вне зависимости от наличия или отсутствия коммуникации с головными организациями группы компаний KCA DEUTAG. Демобилизация иностранного персонала в августе 2022 года по причинам, находящимся вне контроля истца, не оказала какого-либо существенного влияния на выполнение работ по договору, поскольку ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» имело на тот момент достаточное количество российского персонала необходимой квалификации, способного занять высвободившиеся должности в организации, кроме того, по согласованию с ООО «Сахалинская энергия» был проведен оперативный поиск и найм недостающего персонала, при этом все вновь принимаемые сотрудники имели соответствующий опыт работы на аналогичных проектах, а, кроме того, имели необходимую квалификацию, подтвержденную соответствующими документами об образовании и повышении квалификации установленного законодательством РФ образца. ООО «КСА ДОЙТАГ Раша», являясь учредителем ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг», осуществляет необходимый контроль за деятельностью своего дочернего предприятия, а также проводит консультирование и оказывает методическую помощь. На базе ООО «КСА ДОЙТАГ Раша» функционирует лицензированный учебный центр, сотрудники которого являются высококвалифицированными специалистами, обладающими уникальным опытом в бурении, 3 которые в случае возникновения сложных ситуаций могут оперативно предоставить консультации и производственные решения дочернему обществу. ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» оказывало услуги на необходимом уровне, что подтверждается содержащимися в материалах дела доказательствами, выполняя обязательства по договору в полном объеме, несмотря беспрецедентное санкционное давление со стороны недружественных государств в отношении Российской Федерации и юридических лиц, осуществляющих свою деятельность в РФ, в т.ч. на компании, осуществляющие поставки оборудования, запасных частей и комплектующих на российский рынок. При этом, ООО «Сахалинская Энергия» без каких-либо обоснованных причин или законных оснований прекратило с октября 2022 года осуществлять регулярную оплату оказанных услуг. Своевременно выставленные в соответствии с положениям договора счета на оплату оказанных услуг были получены Ответчиком, часть предъявленных к оплате услуг была принята Ответчиком без каких-либо комментариев или мотивированных отказов, при этом даже принятые услуги были оплачены частично. Осуществляя частичные платежи, Ответчик в своих письмах утверждал, что он осуществляет достаточное финансирование Истца для поддержания его устойчивого и стабильного состояния, выплаты заработной платы, выплаты социальных платежей и налогов. При этом необходимо отметить, что в договоре отсутствует право Ответчика без каких-либо согласованных критериев в одностороннем порядке определять достаточность финансирования подрядчика, а также право не оплачивать оказанные услуги по согласованным в договоре ставкам или оплачивать их частично.

Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 28.09.2011 между Сахалин Энерджи Инвестмент Компани Лтд (Компания), являющейся оператором проекта «Сахалин-2» по разработке Пильтун-Астохского нефтяного и Лунского газоконденсатного месторождений в Охотском море на шельфе острова Сахалин, и ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» (Подрядчик) заключен договор на оказание услуг по бурению на морских буровых платформах № Y06337 (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1.3 Раздела IV «Объем работ» договора в редакции Изменений № 038 от 31.05.2021 выполнение работ включает предоставление систем, инструментов, материалов и услуг по свинчиванию обсадных колон (ОК) и насосно-компрессорных труб (НКТ) на трех платформах (Пильтун-Астохская-А, Пильтун-Астохская-б и Лунское-А).

Пунктом 1.3 Раздела IV договора предусмотрено, что работа (предоставление систем, инструментов, материалов и услуг по свинчиванию обсадных колон (ОК) и насосно-компрессорных труб) включает:

- береговая производственная база (офисы, цеха, складские помещения);

- соответствующее оборудование, инструменты и цеха, необходимые для выполнения работ на шельфе согласно заявке;

- достаточное количество транспортировочных корзин для инструментов;

- надлежащая организация берегового управления / поддержки, способная в любое время сопровождать до 3 одновременных операций на морском шельфе;

- надлежащий и соответствующий производственный персонал (береговой и на шельфе), способный в любое время поддерживать до 3 одновременных операций на морском шельфе согласно заявке;

- все необходимые инструменты, оборудование, материалы;

- обеспечение / контроль качества по соответствующим работам и управление. необходимое техобслуживание и сертификация всего оборудования, инструментов и материалов Подрядчика и Субподрядчика, а также определенного оборудования Компании;

- планирование, исполнение, контроль всех услуг по свинчиванию обсадных колонн и НКГ с использованием соответствующего оборудования, инструментов, материалов и услуг;

- хранение, обращение, техническое обслуживание, текущий ремонт, инспекция, повторные испытания и ремонт всей материально-технической базы Подрядчика;

- техническая составляющая на всех этапах планирования свинчивания обсадных колонн и насосно-компрессорных труб при работе на скважине, включая при необходимости морской персонал;

- ежедневный контроль выполнения / хода выполнения во время операций на скважине;

- рекомендации по конфигурации оборудования свинчивания для планирования рабочего процесса;

- база данных по постоянному улучшению, отчетность о несоответствии;

- оптимизация расходов на услуги по свинчиванию ОК и НКТ;

- конечная отчетность по скважине, включая компенсационные диаграммы;

- отслеживание / контроль оборудования;

- отчеты по дополнительным видам работ;

- при необходимости эксплуатировать и обслуживать предоставленное Компанией оборудование в соответствии со спецификациями производителя и принятыми практиками нефтяной отрасли, при условии, что Компания обеспечивает надлежащее обучение и считает персонал компетентным, как указано в Разделе IV «Объем работ» статьи 5.14;

- предоставление услуг квалифицированным и опытным персоналом по свинчиванию обсадных колонн и насосно-компрессорных труб;

- контроль используемых систем и инструментов для свинчивания обсадных колонн и насосно-компрессорных труб, предоставляемых Подрядчиком и Субподрядчиком;

- обеспечение технической помощи на морской платформе в форме устных/ письменных указаний;

Согласно пункту 1.8 Раздела IV договора Подрядчик должен предоставить по требованию необходимый персонал, материалы, средства и системы для безопасного и своевременного выполнения работ с наименьшими затратами.

Подрядчик обязуется выполнять от имени Компании все или отдельные элементы следующих бизнес-процессов и видов деятельности: эксплуатация скважин; управление скважиной; техническое обслуживание; инспекция и освидетельствование; логистическая поддержка; предоставление отчетности (пункт 1.9 Раздела IV договора).

Работа регулируется и включает, помимо прочего, следующее:

- рекомендации, основанные на мировом техническом и эксплуатационном опыте Подрядчика и Субподрядчика, которые будут поддерживать назначение скважин и оптимизировать производительность Компании по бурению, заканчиванию и ремонтным работам;

- ответственность за всю административную поддержку работ;

- разработку и внедрение всех процедур по текущему обслуживанию, выявлению неисправностей и ремонту, отражающих лучшие практики Подрядчика и Субподрядчика во всех аспектах работы;

- предоставление всей необходимой инфраструктуры, объектов и ресурсов (персонал, оборудование, процедуры и т.д.) для безопасного и эффективного выполнения работ;

- предоставление всего необходимого оборудования, деталей, материалов и расходников, требующихся для мобилизации оборудования на назначенную базу снабжения Компании, по мере необходимости;

- мобилизация /демобилиация персонала и оборудования, включая резервное оборудование;

- соблюдение политик, процедур и стандартов Компании;

- сертификацию всего необходимого персонала и оборудования в течение срока действия договора;

- предоставление учебных курсов для персонала Подрядчика и Субподрядчика, чтобы гарантировать, что техническая и эксплуатационная компетентность в отношении услуг по свинчиванию и спуску обсадных колонн и насосно-компрессорных труб сохраняется на протяжении срока действия договора;

- выявление и обеспечение возможностей повышения безопасности, альтернативных способов снижения затрат и новых технологий для поддержки работ;

- обеспечение эффективной координации и коммуникации по всему МТО и вспомогательной деятельности, включая перемещение оборудования и персонала, ведомости оборудования, соответствие сертификации и т. д. в отношении услуг по свинчиванию обсадных колонн и насосно-компрессорных труб, предоставляемых в соответствии с Разделом IV-A «Объем работ»;

- выполнение работ в режиме непрерывных операций 7 дней в неделю;

- выполнение планового и непланового профилактического техобслуживания по необходимости, но всегда с учетом эксплуатационных требований Компании.

В соответствии с пунктом 18.1 статьи 18 договора в качестве вознаграждения за выполнение и завершение работ Компания уплачивает или обеспечивает уплату Подрядчику предусмотренного договором вознаграждения по ценам и ставкам в сроки и в порядке, которые определены в разделе III «Прейскурант»/ «Структура цен и тарифов» и в настоящей статье 18.

Согласно пункту 18.3 статьи 18 договора Подрядчик направляет Компании все счета в соответствии с разделом III «Прейскурант» и разделом VIII «Административные указания».

В случае если платежи, подлежащие осуществлению в рамках договора, облагаются налогом на добавленную стоимость, надлежащая сумма такого налога отражается в счете в виде отдельной позиции. Налог на добавленную стоимость добавляется к ценам и ставкам по договору согласно установленному порядку (пункт 18.4 статьи 18 договора).

В каждом счете отдельно указываются индивидуальные суммы под каждым заголовком раздела III «Прейскурант». Каждый счет направляется в соответствии с положениями раздела VIII «Административные указания» (пункт 18.5 статьи 18 договора).

Согласно пункту 18.6 статьи 18 договора в редакции Изменений № 024 в течение 30 дней с момента получения правильно составленного и должным образом подтвержденного счета, отправленного Компании по адресу, указанному в разделе VIII «Административные указания», Компания должна утвердить и оплатить такие счета следующим образом:

(a) для платежей в местной валюте Компания должна утвердить и произвести оплату причитающейся суммы на банковский счет Подрядчика, указанный в Разделе VIII

«Административные Указания»;

(b) для платежей в иностранной валюте Компания должна утвердить и произвести оплату причитающейся суммы в соответствующей валюте на банковский счет Подрядчика, указанный в Разделе VIII «Административные Указания».

Пунктом 18.7 статьи 18 договора предусмотрено, что если Компания полностью или частично оспаривает какие-либо позиции любого счета, выставленного Подрядчиком, или если счет оформлен или выставлен некорректно в любом отношении, Компания должна возвратить копию счета Подрядчику в срок, указанный в пункте 18.6, с указанием причин возврата и требованием выписать кредит-ноту на неакцептованную часть или всю сумму счета, в зависимости от обстоятельств. Независимо от вышеизложенного, Компания обязана уплатить только неоспариваемую сумму оспариваемого счета. В случае возникновения любого другого спора между сторонами в связи с настоящим договором Компания вправе удержать из любой суммы, подлежащей уплате, либо рассчитанную Компанией равнозначную стоимость оспариваемой части работ, либо сумму, составляющую предмет спора. После урегулирования любого спора Подрядчик выставляет счет на подлежащие уплате суммы, а Компания производит соответствующий платеж в соответствии с положениями пункта 18.6.

Платежи, причитающиеся Подрядчику в связи с выполнением работ по договору, рассчитываются в соответствии с Разделом III «Прейскурант».

Согласно пункту 2.1 Раздела III «Прейскурант» цены и ставки, указанные в разделе, представляют собой общую сумму вознаграждения Подрядчика за выполненные работы и включают все расходы, связанные с выполнением работ в соответствии с договором, за исключением платежей, которые могут возникнуть в результате изменения, предусмотренного разделом IIA «Общие условия договора».

В соответствии с пунктом 3.1 Раздела III «Прейскурант», если цены и ставки не указаны отдельно в настоящем разделе или прямо не оговорены в договоре как исключенные или как расходы, предоставленные Компанией, считается, что все цены и ставки полностью включают и охватывают все необходимое для эффективного выполнения работ в соответствии с нормами, положениями и процедурами, установленными законодательством или Компанией и действующими на дату вступления договора в силу. Сюда входит, помимо прочего, следующее:

a) все, что касается руководства, управления, инженерного обеспечения, оценки и документации;

b) предоставление оборудования, рабочей силы и осуществляющих контроль специалистов, материалов, проведение инспекций в соответствии со стандартами и спецификациями Компании, переоснащение, предоставление расходных материалов;

c) все налоги, любые суммы амортизации, связанные с предметами материально-технического снабжения Подрядчика, соблюдение всех постановлений Правительства и Нормативных положений, и всех положений и требований безопасности Компании;

d) техническое обслуживание оборудования, резервных и вспомогательных устройств, предоставление достаточного количества запасных частей для обеспечения непрерывной работы буровой установки;

e) подготовка и внедрение процедур, систем контроля и обеспечения качества, систем обеспечения безопасности и охраны в соответствии с требованиями договора;

f) отчисления из фонда оплаты труда, выплаты, связанные с отпусками, оплата телефонной и факсимильной связи, иных средств связи и ИТ, агентское вознаграждение, плата за проезд и транспортные расходы, командировочные расходы, премии, дополнительные льготы, расходы на медицинское обслуживание, оплата мелкого ручного инструмента, прочие расходы, связанные с работой;

g) недопущение причинения ущерба при выполнении работ, очистка и уборка после завершения, обеспечение порядка и чистоты на буровой установке;

h) организационные сборы, страховые полисы и удержания, связанные с требованиями договора, все таможенные пошлины, взимания, регистрационные сборы, расходы на финансирование, накладные расходы и прибыль, связанные с буровой установкой и предметами материально-технического снабжения подрядчика;

i) затраты любого характера, необходимые для взаимодействия Подрядчика с Компанией, другими Подрядчиками, субподрядчиками и третьими лицами в ходе выполнения работ;

j) все административные, накладные и аналогичные затраты, связанные с составлением и выполнением любых рабочих инструкций и изменениями договора, оформленных в соответствии с договором;

k) все средства индивидуальной защиты (СИЗ), необходимые персоналу Подрядчика для выполнения работ;

l) управление работой субподрядчиков.

В соответствии с пунктом 4 Раздела III «Прейскурант» все суммы в договоре указываются в долларах США (долл. США) и российских рублях (руб.). Все платежи и выплаты осуществляются при условии соблюдения законов и положений о валютном регулировании страны выполнения работ.

Согласно пункту 6 Раздела III «Прейскурант» в редакции Изменений № 038 от 31.05.2021 за выполнение и завершение работ в соответствии с договором Компания выплачивает Подрядчику цену договора, которая определяется в соответствии со ставками, суммами и ценами, указанными в разделе III «Прейскурант».

Цена договора состоит только из следующих элементов:

a) единовременная выплата за первоначальную мобилизацию;

b) комплексные суточные ставки «(ставки за рабочий режим, режим простоя, капитальный ремонт скважины/ обслуживание и восстановительный ремонт буровой установки);

c) единовременные выплаты за переход буровой установки на другой режим и возмещаемые расходы;

d) вознаграждение за специальные работы, выполняемые персоналом Подрядчика;

e) выплата за ночную задержку персонала;

f) инжиниринговые ставки за инженерно-технические услуги специалиста на буровой установке, предоставляемые Подрядчиком;

g) денежная компенсация за общее койко-место дневной и ночной смены;

h) схема управления показателями в сфере охраны труда и техники безопасности;

i) схема поощрения на основе показателей деятельности;

j) схема управления показателями деятельности;

k) дополнительный российский персонал, привлеченный к работам Подрядчика;

l) ставка за мобилизационные услуги;

m) ставка/расходы за услуги по демобилизации, согласованные между Компанией и Подрядчиком;

n) ставка за работы Мультискиллинг (многопрофильные работы);

o) ставка за услуги по спуску обсадных колонн и насосно-компрессорных труб;

p) ставка за управление и контроль бурильных труб.

Согласно пункту 8.1 Раздела III «Прейскурант» за выполнение работ, указанных в разделе IV «Объем работ», оплата производится Подрядчику по суточным ставкам, установленным для каждой буровой установки и для каждого резервного персонала, согласно приложению 1 к договору, в следующих режимах работы буровой установки: рабочий режим; режим простоя; капитальный ремонт скважины/техническое обслуживание; восстановительный ремонт буровой установки.

В соответствии с пунктом 8.3 Раздела III «Прейскурант», если цены и ставки не указаны отдельно в настоящем разделе III «Прейскурант» или прямо не оговорены в договоре как исключенные или как расходы, предоставленные Компанией, считается, что суточные ставки «все включено» и суточные ставки за организацию работ полностью включают и охватывают все необходимое для эффективного выполнения работ в соответствии с нормами, положениями и процедурами, установленными законодательством или Компанией. Сюда входит, помимо прочего, следующее:

(a) весь персонал морских объектов (включая техническое обслуживание) и сопутствующие расходы;

(b) все обеспечение работ на наземных объектах при необходимости;

(c) все оборудование, инструменты, материалы, запасные части и расходные материалы (за исключением материалов, расходных материалов и запасных частей, используемых для технического обслуживания и ремонта модуля ОЗБШ), необходимые для выполнения работ, если иное прямо не указано в других разделах настоящего договора;

(d) все расходы, связанные с ремонтом и техническим обслуживанием капитального оборудования, включая, среди прочего, компонент системы SAP PM Компании, связанный с техническим обслуживанием буровой установки, и любой необходимый квалифицированный персонал и (или) субподрядчиков (например, промышленных альпинистов), как указано в разделе IV «Объем работ»;

(e) управление товарно-материальными запасами;

(g) управление поставщиками оборудования ИКО;

(h) предоставление достаточно квалифицированного и обученного персонала, необходимого для выполнения работ для Компании;

(i) любые выплаты, связанные с заработной платой, государственным страхованием, подоходным налогом, премиальными выплатами, пенсиями, отпускными, выходным пособием, расходами на медицинское обслуживание, пособиями по временной нетрудоспособности и другими выплатами сотрудникам в результате трудоустройства персонала и, если иное не согласовано с Компанией и не указано в приложении 1 к настоящему документу, уплата любых налогов, взимаемых соответствующими уполномоченными государственными органами, включая любые затраты на содержание офиса, администрирование и обучение;

(j) все отработанные часы, которые не были заранее согласованы с Компанией в письменной форме, включая сверхурочную и ночную работу;

(k) предоставление всего рабочего оборудования /средств для персонала, которые требуются для выполнения работ (включая обычные ручные инструменты, а также защитную спецодежду и др. в соответствии с требованиями законодательства);

(l) составление и представление всех установленных отчетов по требованию Компании;

(m) все затраты, связанные с обучением технике безопасности на морских объектах и курсами обучения по выживанию в море, медицинским освидетельствованием и любыми минимальными требованиями по обучению технике безопасности, предусмотренными разделом IV, приложение 1;

(n) положения в отношении страхования, указанные в договоре;

(o) любые затраты в отношении роялти, лицензионных платежей, отчислений за использование секретов производства, использование служебной информации и все аналогичные расходы;

(p) за исключением случаев, когда с Компанией в письменной форме заранее согласовано иное, все суточные, выплаты на проживание и текущие расходы на время работы на месте выполнения работ;

(q) любые затраты на мобилизацию, демобилизацию, транспортировку, хранение оборудования или материалов;

(r) расходы на проезд, в том числе проезд в указанный Компанией порт погрузки и из указанного Компанией порта погрузки (за исключением особых расходов на проезд, в прямой форме разрешенных Компанией для выполнения работ);

(s) накладные расходы (включая, помимо прочего, офисное оборудование, хранение на складах, общее управление, секретарские услуги, канцелярские принадлежности и т. д.) и прибыль;

(t) все расходы любого рода, понесенные Подрядчиком в связи с администрированием договора.

Согласно пункту 8.9 Раздела III «Прейскурант» суточные ставки применяются посуточно и рассчитываются пропорционально соответствующей части работ. Суточные ставки за работу в определенном режиме буровой установки начинают и прекращают действовать с момента изменения режима/перехода на другой режим работы по согласованию Компании.

Пунктом 8.10 Раздела III «Прейскурант» предусмотрено, что за исключением приостановки работ в стандартном режиме в силу форс-мажорных обстоятельств, или в соответствии с указаниями Компании, или в связи с действием или бездействием любого участника группы Подрядчика или любого другого Подрядчика, в случае приостановки работ в стандартном режиме, которые должен выполнять Подрядчик, из-за внеплановой инспекции, необходимой замены, ремонта или технического обслуживания, и т. д. буровой установки или других единиц оборудования, предоставляемого Подрядчиком, или иного времени простоя, непосредственно связанного с деятельностью или бездействием Подрядчика (т.е. непроизводительное время (НПВ)), что подтверждается техническим отчетом по строительству скважины Компании, применяется сниженная суточная ставка, как описывается ниже:

a) за первые 24 часа в совокупности в течение каждого календарного месяца сниженная ставка не применяется (размер ставки составляет 100 % от применимой суточной ставки);

b) затем применяется нулевая ставка на протяжении следующих 168 часов в совокупности в течение каждого календарного месяца;

c) и после этого оплата Подрядчику производится по ставке, равной 75 % от суточной эксплуатационной ставки за работу в стандартном режиме.

Любое НПВ, которое произошло по причине отказа/замены предмета страхового запаса капитального оборудования согласно разделу IV, приложение 9, предполагает снижение ставки, как описывается ниже: a) за первые 24 часа в совокупности в течение каждого календарного месяца эквивалентная сниженная ставка не применяется (размер ставки составляет 100 % от применимой суточной ставки); b) затем применяется нулевая ставка на протяжении следующих 168 часов в совокупности в течение каждого календарного месяца; c) и после этого оплата Подрядчику производится по полной ставке (размер ставки составляет 100 % от применимой суточной ставки) (пункт 8.10 Раздела III «Прейскурант»).

Все суточные ставки применяются пропорционально соответствующей части дня с округлением до ближайшей четверти часа (пункт 8.18 Раздела III «Прейскурант»).

В соответствии с пунктом 17.1 Раздела III «Прейскурант» в редакции Изменений № 038 от 31.05.2021 все ставки, суммы и цены, приведенные в приложении 1 к договору, указываются в долларах США (долл. США) и российских рублях (руб.).

Согласно пункту 2 Приложения № 1 Раздела III «Прейскурант» в редакции Изменений № 46 от 01.06.2022 (т.11, л.д. 17) оплата Подрядчику производится на основании суточных ставок по каждой буровой установке согласно следующим условиям:

Буровая установка

Режим буровой установки

Рабочий режим

Режим простоя

долл. США/сут. руб./сут.

«ПА-А»

34 770 1 182 286

18 990 651 625

«ПА-Б»

39 047 1 085 716

19 341 686 277

«ЛУН-А»

35 215 1 225 177

19 341 686 277

«ПА-А#»

34 923 1 140 894

# ставки за рабочий режим с новым персоналом после завершения реконструкции буровой установки (при условии эсколации)

Буровая установка

Режим буровой установки

Режим восстановительного ремонта

Режим капитального ремонта скважины 1

Режим капитального ремонта скважины 2

долл.США/сут. руб./сут.

«ПА-А»

26 357 842 844

Н/П Н/П

«ПА-Б»

Н/П Н/П

29 602 755 318

24 536 755 318

«ЛУН-А»

Н/П Н/П

29 602 755 318

24 536 755 318

«ПА-А#»

Согласно статье 7 Раздела I в редакции Изменений № 038 от 31.05.2021 срок действия договора установлен до 31.05.2026.

На основании Указа Президента РФ № 416 от 30.06.2022 «О применении специальных экономических мер в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций» Правительству Российской Федерации поручено создать российское общество с ограниченной ответственностью, которому на основании Указа переходят все права и обязанности «Сахалин энерджи инвестмент компани, лтд.».

В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 02.08.2022 № 1369 «О мерах по реализации Указа Президента РФ № 416 от 30.06.2022» 05.08.2022 создано ООО «Сахалинская Энергия».

19.08.2022 между Сахалин Энерджи Инвестмент Компани Лтд (Цедент), ООО «Сахалинская Энергия» (Цессионарий) и ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» заключен договор о замене стороны в договоре, согласно которому Цедент передал Цессионарию все свои права, выгоды, обязательства и ответственность по договору №Y06337 от 28.09.2011. Цессионарий обязуется исполнять все обязанности и обязательства Цедента в соответствии с условиями договора, включая любые обязательства, возникшие до даты вступления в силу договора, и быть связанным условиями договора (без ограничения) вместо Цедента, как если бы Цессионарий всегда был стороной контракта.

В рамках исполнения договора ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» в период с 01.10.2022 по 11.02.2024 оказаны ООО «Сахалинская энергия» услуги на общую сумму 942 293 203,27 руб. и 50 762 694,68 долларов США, в том числе:

- 1 452 548,40 долларов США (89 381 549,01 руб.) по универсальному передаточному документу (УПД) № 196 от 31.10.2022 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.10.2022 по 31.10.2022) (т.1, л.д. 104-109);

- 980 480,40 долларов США (60 333 175,08 руб.) по УПД № 198 от 31.10.2022 (Operating Mode MPQ - услуги по бурению в операционном режиме МПК за период с 01.10.2022 по 31.10.2022) (т.1, л.д. 110-115);

- 1 266 598,75 долларов США (77 356 505,38 руб.) по УПД № 209 от 30.11.2022 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.11.2022 по 30.11.2022) (т.1, л.д. 116-123);

- 1 395 414,44 долларов США (85 223 820,59 руб.) по УПД № 211 от 30.11.2022 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.11.2022 по 30.11.2022) (т.1, л.д. 124-132);

- 948 852 долларов США (57 950 376,82 руб.) по УПД 213 от 30.11.2022 (Operating Mode MPQ - услуги по бурению в операционном режиме МПК за период с 01.11.2022 по 30.11.2022) (т.1, л.д. 133-138);

- 1 291 319,83 долларов США (90 828 208,54 руб.) по УПД № 221 от 31.12.2022 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.12.2022 по 31.12.2022) (т.1, л.д. 139-148);

- 883 056,90 долларов США (62 112 014,70 руб.) по УПД № 223 от 31.12.2022 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.12.2022 по 31.12.2022) (т.1, л.д. 149-151; т.2, л.д. 1-7);

- 977 811,94 долларов США (68 776 847,33 руб.) по УПД № 225 от 31.12.2022 (Operating Mode MPQ - услуги по бурению в операционном режиме МПК за период с 01.12.2022 по 31.12.2022) (т.2, л.д. 8-16);

- 1 303 740,19 долларов США (90 730 799,92 руб.) по УПД № 4 от 31.01.2023 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.01.2023 по 31.01.2023) согласно заказам № 4520004358, № 4520004361 от 19.01.2023 (т.2, л.д. 17-28);

- 41 793 387,60 руб. по УПД № 5 от 31.01.2023 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.01.2023 по 31.01.2023) согласно заказам № 4520004358, № 4520004361 от 19.01.2023 (т.2, л.д. 29-40);

- 1 448 525,96 долларов США (100 806 832,58 руб.) по УПД № 6 от 31.01.2023 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.01.2023 по 31.01.2023) согласно заказам № 4520004358, № 4520004361 от 19.01.2023 (т.2, л.д. 41-52);

- 39 285 202,80 руб. по УПД № 7 от 31.01.2023 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.01.2023 по 31.01.2023) согласно заказу № 4520004361 от 19.01.2023 (т.2, л.д. 53-60);

- 980 480,40 долларов США (68 234 278,33 руб.) по УПД № 8 от 31.01.2023 (Operating Mode MPQ - услуги по бурению в операционном режиме МПК за период с 01.01.2023 по 31.01.2023) согласно заказам № 4520004358, № 4520004361 от 19.01.2023 (т.2, л.д. 61-70);

- 2 542 759,20 долларов США (178 971 343,46 руб.) по УПД № 12 от 06.02.2023 (Y06337 Q528 Provision of TRS (Demobilization) January/ Заказ 528 предоставление услуг по спуску скважинного оборудования) (т.2, л.д. 80-84);

- 1 102 771,36 долларов США (83 184 580,06 руб.) по УПД № 15 от 28.02.2023 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.02.2023 по 28.02.2023) согласно заказу № 4520004358 от 19.01.2023 (т.2, л.д. 85-95);

- 40 676 366,47 руб. по УПД № 16 от 28.02.2023 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.02.2023 по 28.02.2023) согласно заказу № 4520004361 от 19.01.2023 (т.2, л.д. 96-106);

- 1 293 941,72 долларов США (97 605 000,01 руб.) по УПД № 17 от 28.02.2023 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.02.2023 по 28.02.2023) согласно заказам № 4520004358, № 4520004361 от 19.01.2023 (т.2, л.д. 107-119);

- 32 066 328 руб. по УПД № 18 от 28.02.2023 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.02.2023 по 28.02.2023) согласно заказам № 4520004358, № 4520004361 от 19.01.2023 (т.2, л.д. 120-132);

- 885 595,20 долларов США (66 802 482,80 руб.) по УПД № 19 от 28.02.2023 (Operating Mode MPQ - услуги по бурению в операционном режиме МПК за период с 01.02.2023 по 28.02.2023) согласно заказам № 4520004358, № 4520004361 от 19.01.2023 (т.2, л.д. 133-142);

- 28 319 558,40 руб. по УПД № 20 от 28.02.2023 (Operating Mode MPQ - услуги по бурению в операционном режиме МПК за период с 01.02.2023 по 28.02.2023) согласно заказам № 4520004358, № 4520004361 от 19.01.2023 (т.2, л.д. 143-151; т. 3, л.д. 1);

- 1 306 517,35 долларов США (100 714 588,40 руб.) по УПД № 24 от 31.03.2023 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.03.2023 по 31.03.2023) согласно заказу № 4520004358 от 19.01.2023 (т.3, л.д. 2-12);

- 45 576 584,40 руб. по УПД № 25 от 31.03.2023 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.03.2023 по 31.03.2023) согласно заказу № 4520004361 от 19.01.2023 (т.3, л.д. 13-21);

- 1 448 486,45 долларов США (111 658 461,03 руб.) по УПД № 26 от 31.03.2023 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.03.2023 по 31.03.2023) согласно заказу № 4520004358 от 19.01.2023 (т.3, л.д. 22-32);

- 35 502 006 руб. по УПД № 27 от 31.03.2023 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.03.2023 по 31.03.2023) согласно заказу № 4520004361 от 19.01.2023 (т.3, л.д. 33-41);

- 980 283,94 долларов США (75 566 461,88 руб.) по УПД № 28 от 31.03.2023 (Rig Refurbishment Mode MPQ- услуги в режиме модернизации МПК за период с 01.03.2023 по 31.03.2023) согласно заказу № 4520004358 от 19.01.2023 (т.3, л.д. 42-52);

- 31 353 796,80 руб. по УПД № 29 от 31.03.2023 (Rig Refurbishment Mode MPQ- услуги в режиме модернизации МПК за период с 01.03.2023 по 31.03.2023) согласно заказу № 4520004361 от 19.01.2023 (т.3, л.д. 53-61);

- 1 259 963,46 долларов США (101 438 776,19 руб.) по УПД № 34 от 30.04.2023 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.04.2023 по 30.04.2023) согласно заказу № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 1 от 03.04.2023 (т.3, л.д. 62-69);

- 44 106 372 руб. по УПД № 35 от 30.04.2023 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.04.2023 по 30.04.2023) согласно заказу № 4520004361 от 19.01.2023 (т.3, л.д. 70-78);

- 1 395 214,70 долларов США (112 327 758,85 руб.) по УПД № 36 от 30.04.2023 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.04.2023 по 30.04.2023) согласно заказу № 4520004358 от 19.01.2023 (т.3, л.д. 79-89);

- 34 356 780 руб. по УПД № 37 от 30.04.2023 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.04.2023 по 30.04.2023) согласно заказу № 4520004361 от 19.01.2023 (т.3, л.д. 90-98);

- 947 935,57 долларов США (76 317 629,19 руб.) по УПД № 38 от 30.04.2023 (Rig Refurbishment Mode MPQ- услуги в режиме модернизации МПК за период с 01.04.2023 по 30.04.2023) согласно заказу № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 1 от 03.04.2023 (т.3, л.д. 99-109);

- 30 342 384 руб. по УПД № 39 от 30.04.2023 (Rig Refurbishment Mode MPQ- услуги в режиме модернизации МПК за период с 01.04.2023 по 30.04.2023) согласно заказу № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 1 от 03.04.2023 (т.3, л.д. 110-118);

- 1 309 998 долларов США (105 700 070,63 руб.) по УПД № 48 от 31.05.2023 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.05.2023 по 31.05.2023) согласно заказам № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 1 от 03.04.2023, № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 1 от 03.04.2023 (т.4, л.д. 14-22);

- 45 576 584,40 руб. по УПД № 49 от 31.05.2023 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.05.2023 по 31.05.2023) согласно заказам № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 1 от 03.04.2023, № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 1 от 03.04.2023 (т.4, л.д. 23-33);

- 1 452 548,40 долларов США (117 202 063,26 руб.) по УПД № 50 от 31.05.2023 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.05.2023 по 31.05.2023) согласно заказам № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 1 от 03.04.2023, № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 1 от 03.04.2023 (т.4, л.д. 34-42);

- 35 502 006 руб. по УПД № 51 от 31.05.2023 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.05.2023 по 31.05.2023) согласно заказам № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 1 от 03.04.2023, № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 1 от 03.04.2023 (т.4, л.д. 43-53);

- 980 480,40 долларов США (79 112 218,13 руб.) по УПД № 52 от 31.05.2023 (Rig Refurbishment Mode MPQ- услуги в режиме модернизации МПК за период с 01.05.2023 по 31.05.2023) согласно заказам № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 1 от 03.04.2023, № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 1 от 03.04.2023 (т.4, л.д. 54-62);

- 31 353 796,80 руб. по УПД № 53 от 31.05.2023 (Rig Refurbishment Mode MPQ- услуги в режиме модернизации МПК за период с 01.05.2023 по 31.05.2023) согласно заказам № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 1 от 03.04.2023, № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 1 от 03.04.2023 (т.4, л.д. 63-73);

- 1 147 827,58 долларов США (99 900 140,38 руб.) по УПД № 55 от 30.06.2023 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.06.2023 по 30.06.2023) согласно заказам № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 2 от 09.06.2023, № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 2 от 09.06.2023 (т.8, л.д. 71-96);

- 39 377 376 руб. по УПД № 56 от 30.06.2023 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.06.2023 по 30.06.2023) согласно заказу № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 2 от 09.06.2023 (т.8, л.д. 97-105);

- 1 309 810,62 долларов США (113 998 188,48 руб.) по УПД № 57 от 30.06.2023 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.06.2023 по 30.06.2023) согласно заказам № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 2 от 09.06.2023, № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 2 от 09.06.2023 (т.8, л.д. 106-119);

- 39 085 776 руб. по УПД № 58 от 30.06.2023 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.06.2023 по 30.06.2023) согласно заказу № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 2 от 09.06.2023 (т.8, л.д. 120-139);

- 888 427,73 долларов США (113 998 188,48 руб.) по УПД № 59 от 30.06.2023 (Rig Refurbishment Mode MPQ- услуги в режиме модернизации МПК за период с 01.06.2023 по 30.06.2023) согласно заказам № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 2 от 09.06.2023, № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 2 от 09.06.2023 (т.4, л.д. 140-155);

- 30 342 384 руб. по УПД № 60 от 30.06.2023 (Rig Refurbishment Mode MPQ- услуги в режиме модернизации МПК за период с 01.06.2023 по 30.06.2023) согласно заказу № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 2 от 09.06.2023 (т.9, л.д. 1-14);

- 1 290 887,84 долларов США (123 832 675,98 руб.) по УПД № 80 от 31.08.2023 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.08.2023 по 31.08.2023) согласно заказам № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 3 от 27.07.2023, № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 3 от 27.07.2023 (т.9, л.д. 15-35);

- 1 441 089,43 долларов США (138 241 259,17 руб.) по УПД № 82 от 31.08.2023 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.08.2023 по 31.08.2023) согласно заказам № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 3 от 27.07.2023, № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 3 от 27.07.2023 (т.9, л.д. 36-56);

- 980 439,96 долларов США (93 289 296,64 руб.) по УПД № 84 от 31.08.2023 (Rig Refurbishment Mode MPQ- услуги в режиме модернизации МПК за период с 01.08.2023 по 31.08.2023) согласно заказам № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 3 от 27.07.2023, № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 3 от 27.07.2023 (т.9, л.д. 57-72);

- 947 332,34 долларов США (91 081 189,58 руб.) по УПД № 100 от 30.09.2023 (Rig Refurbishment Mode MPQ- услуги в режиме модернизации МПК за период с 01.09.2023 по 30.09.2023) согласно заказу № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 4 от 28.08.2023 (т.31, л.д. 95-98);

- 30 342 384 руб. по УПД № 101 от 30.09.2023 (Rig Refurbishment Mode MPQ- услуги в режиме модернизации МПК за период с 01.09.2023 по 30.09.2023) согласно заказу № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 4 от 28.08.2023 (т.31, л.д. 99-103);

- 39 377 376 руб. по УПД № 97 от 30.09.2023 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.09.2023 по 30.09.2023) согласно заказу № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 4 от 28.08.2023 (т.31, л.д. 81-85);

- 1 167 655,50 долларов США (113 746 810,24 руб.) по УПД № 96 от 30.09.2023 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.09.2023 по 30.09.2023) согласно заказу № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 4 от 28.08.2023 (т.31, л.д. 77-80);

- 1 346 422,69 долларов США (113 998 188,48 руб.) по УПД № 98 от 30.09.2023 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.09.2023 по 30.09.2023) согласно заказу № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 4 от 28.08.2023 (т.31, л.д. 86-89);

- 40 388 635,20 руб. по УПД № 107 от 31.10.2023 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.10.2023 по 31.10.2023) согласно заказу № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 6 от 25.10.2023 (т.31, л.д. 118-122);

- 1 253 470,22 долларов США (113 746 810,24 руб.) по УПД № 116 от 30.11.2023 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.11.2023 по 30.11.2023) согласно заказу № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 6 от 24.10.2023 (т.32, л.д. 115-119);

- 1 405 622,26 долларов США (124 937 469,52 руб.) по УПД № 118 от 30.11.2023 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.11.2023 по 30.11.2023) согласно заказу № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 6 от 24.10.2023 (т.32, л.д. 120-123);

- 948 736,92 долларов США (84 327 627,27 руб.) по УПД № 120 от 30.11.2023 (Rig Refurbishment Mode MPQ- услуги в режиме модернизации МПК за период с 01.11.2023 по 30.11.2023) согласно заказу № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 6 от 24.10.2023 (т.32, л.д. 124-128);

- 1 271 652,24 долларов США (114 052 327,60 руб.) по УПД № 125 от 31.12.2023 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.12.2023 по 31.12.2023) согласно заказу № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 7 от 29.11.2023 (т.38, л.д. 56-60);

- 45 576 584,40 руб. по УПД № 126 от 31.12.2023 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.12.2023 по 31.12.2023) согласно заказу № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 7 от 29.11.2023 (т.38, л.д. 32-39);

- 1 449 964,34 долларов США (130 044 836,72 руб.) по УПД № 127 от 31.12.2023 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.12.2023 по 31.12.2023) согласно заказу № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 7 от 29.11.2023 (т.38, л.д. 60-65);

- 35 502 006 руб. по УПД № 128 от 31.12.2023 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.12.2023 по 31.12.2023) согласно заказу № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 7 от 29.11.2023 (т.38, л.д. 40-47);

- 980 480,40 долларов США (87 937 620,26 руб.) по УПД № 129 от 31.12.2023 (Rig Refurbishment Mode MPQ- услуги в режиме модернизации МПК за период с 01.12.2023 по 31.12.2023) согласно заказу № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 6 от 24.10.2023 (т.38, л.д. 66-70);

- 31 353 796,80 руб. по УПД № 130 от 31.12.2023 (Operating Mode MPQ-Услуги по бурению в операционном режиме МПК за период с 01.12.2023 по 31.12.2023) согласно заказу № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 7 от 29.11.2023 (т.38, л.д. 48-55);

- 545 150,65 долларов США (48 675 792,84 руб.) по УПД № 9 от 31.01.2024 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.01.2024 по 31.01.2024) согласно заказу № 4920000190 от 20.12.2023 (т.38, л.д. 89-95);

- 18 639 861,60 руб. по УПД № 10 от 31.01.2024 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.01.2024 по 31.01.2024) согласно заказу № 4920000189 от 20.12.2023 (т.38, л.д. 71-76);

- 608 930,18 долларов США (54 370 584,16 руб.) по УПД № 11 от 31.01.2024 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.01.2024 по 31.01.2024) согласно заказу № 4920000190 от 20.12.2023 (т.38, л.д. 96-102);

- 15 360 837,60 руб. по УПД № 12 от 31.01.2024 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.01.2024 по 31.01.2024) согласно заказу № 4920000189 от 20.12.2023 (т.38, л.д. 77-82);

- 663 022,51 долларов США (59 200 417,99 руб.) по УПД № 13 от 31.01.2024 (Operating Mode MPQ-Услуги по бурению в операционном режиме МПК за период с 01.01.2024 по 31.01.2024) согласно заказу № 4920000190 от 20.12.2023 (т.38, л.д. 103-109);

- 21 239 668,80 руб. по УПД № 14 от 31.01.2024 (Operating Mode MPQ-Услуги по бурению в операционном режиме МПК за период с 01.01.2024 по 31.01.2024) согласно заказу № 4920000189 от 20.12.2023 (т.38, л.д. 83-88);

- 14 438 371,20 руб. по УПД № 27 от 11.02.2024 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.02.2024 по 11.02.2024) согласно заказу № 4920000189 от 20.12.2023. Ревизия 1 от 08.02.2024 (т.38, л.д. 110-117);

- 14 331 451,20 руб. по УПД № 29 от 11.02.2024 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.02.2024 по 11.02.2024) согласно заказу № 4920000189 от 20.12.2023. Ревизия 1 от 08.02.2024 (т.38, л.д. 118-125);

- 11 125 540,80 руб. по УПД № 31 от 11.02.2024 (Operating Mode MPQ-Услуги по бурению в операционном режиме МПК за период с 01.02.2024 по 11.02.2024) согласно заказам № 4920000189 от 20.12.2023. Ревизия 1 от 08.02.2024, № 4920000190 от 20.12.2023. Ревизия 1 от 08.02.2024 (т.38, л.д. 126-133);

- 432 306,59 долларов США (39 292 389,20 руб.) по УПД № 26 от 11.02.2024 (Operating Mode LUNA - услуги по бурению в операционном режиме ЛУНА за период с 01.02.2024 по 11.02.2024) согласно заказам № 4920000189 от 20.12.2023. Ревизия 1 от 08.02.2024, № 4920000190 от 20.12.2023. Ревизия 1 от 08.02.2024 (т.38, л.д. 134-139);

- 501 676,73 долларов США (45 597 448,16 руб.) по УПД № 28 от 11.02.2024 (Operating Mode PAB - услуги по бурению в операционном режиме ПАБ за период с 01.02.2024 по 11.02.2024) согласно заказам № 4920000189 от 20.12.2023. Ревизия 1 от 08.02.2024, № 4920000190 от 20.12.2023. Ревизия 1 от 08.02.2024 (т.38, л.д. 140-145);

- 346 462,99 долларов США (45 597 448,16 руб.) по УПД № 30 от 11.02.2024 (Rig Refurbishment Mode MPQ- услуги в режиме модернизации МПК за период с 01.02.2024 по 11.02.2024) согласно заказам № 4920000189 от 20.12.2023. Ревизия 1 от 08.02.2024, № 4920000190 от 20.12.2023. Ревизия 1 от 08.02.2024, № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 7 от 04.12.2023, № 4920000190 от 20.12.2023. Ревизия 1 от 08.02.2024, № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 7 от 29.11.2023 (т.38, л.д. 146-155).

Обязательства по оплате оказанных услуг исполнены ООО «Сахалинская энергия» частично.

Истцом в адрес ответчика направлены претензии о погашении задолженности.

Неисполнение обязательства явилось основанием для обращения истца с настоящим заявлением.

Исходя из статьи 28.6 договора, отношения сторон по договору регулируются английским правом.

Согласно пункту 4.1 договора о замене от 19.08.2022 договор, а также любой спор или претензия, вытекающие из него или возникающие с ним, регулируются и толкуются правом Англии и Уэльса.

Как следует из материалов дела, истец и ответчик зарегистрированы на территории РФ и не являются иностранными юридическими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.

Согласно пункту 1 статьи 1210 ГК РФ стороны договора могут при заключении договора или в последующем выбрать по соглашению между собой право, которое подлежит применению к их правам и обязанностям по этому договору.

При этом, исходя из пункта 5 статьи 1210 ГК РФ, если в момент выбора сторонами договора подлежащего применению права все касающиеся существа отношений сторон обстоятельства связаны только с одной страной, выбор сторонами права другой страны не может затрагивать действие императивных норм права той страны, с которой связаны все касающиеся существа отношений сторон обстоятельства.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 24 «О применении норм международного частного права судами Российской Федерации» (далее – Постановление от 09.07.2019 № 24), по смыслу пункта 5 статьи 1210 ГК РФ суд применяет любые императивные нормы российского законодательства вне зависимости от их квалификации в качестве норм непосредственного применения в значении статьи 1192 ГК РФ, если в спорном отношении полностью отсутствует имеющий значение для дела иностранный элемент (например, все стороны спорного отношения являются российскими организациями, предмет спора находится на территории Российской Федерации, имеющие значение для спора действия сторон, с которыми связано возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, были совершены на территории Российской Федерации).

Суд применяет к спорным правоотношениям российские нормы непосредственного применения независимо от того, каким правом регулируется это отношение в силу соглашения сторон о выборе применимого права или коллизионных норм (пункт 10 Постановления от 09.07.2019 № 24).

В указанном случае стороны договора являются российскими организациями. Действия сторон, с которыми связано возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, совершены на территории Российской Федерации.

С учетом изложенного, в указанном случае применению подлежат нормы российского права.

Кроме того, согласно статье 1193 ГК РФ норма иностранного права, подлежащая применению в соответствии с правилами раздела VI ГК РФ, в исключительных случаях не применяется, когда последствия ее применения явно противоречили бы основам правопорядка (публичному порядку) Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 12 Постановления от 09.07.2019 № 24 в исключительных случаях суд не применяет норму иностранного права, подлежащую применению в силу соглашения сторон о выборе применимого права, если впоследствии применения такой иностранной нормы явно противоречат публичному порядку Российской Федерации с учетом характера отношений

ООО «Сахалинская Энергия» создано в соответствии с Указом Президента РФ №416 и Постановлением Правительства РФ №1369 в целях защиты экономической безопасности Российской Федерации и защиты экономики Российской Федерации от недружественных действий некоторых иностранных государств.

Учитывая наличие ограничительных мер, при рассмотрении спора к правоотношениям сторон, возникшим в рамках заключенного договора, подлежат применению нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и общие нормами об исполнении обязательств.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Исходя из указанных положений, обязанность заказчика по оплате по договору возмездного оказания услуг возникает при совершении исполнителем определенных в договоре действий.

Доказательства, подтверждающие оплату оказанных услуг в заявленном истцом размере, в материалы дела не представлены.

При рассмотрении спора ответчиком заявлены возражения в части качества оказанных услуг.

Исходя из положений статьи 783 ГК РФ, общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 – 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно статье 720 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Заказчик вправе отказаться от приемки результата работ в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования для указанной в договоре строительного подряда цели и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком (пункт 6 статьи 753 ГК РФ).

С учетом изложенного, отсутствие подписанного в двустороннем порядке акта об оказании услуг само по себе не свидетельствует о том, что услуги не были оказаны. Односторонний акт оказанных услуг, выполненных работ самостоятельно или в совокупности с другими доказательствами подтверждает факт выполнения работ (оказания услуг) в ситуации, когда заказчик работ уклоняется от их приемки либо немотивированно отказывается от подписания соответствующего акта.

Обязанность доказывания обоснованности мотивов отказа от приемки выполненных работ (оказанных услуг) возложена законом на заказчика работ. При непредставлении таких доказательств заказчиком односторонний акт приемки выполненных работ (оказанных услуг) является надлежащим доказательством.

Данные положения защищают интересы подрядчика (исполнителя), если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

С учетом изложенного, бремя доказывания наличия оснований для не подписания акта оказанных услуг лежит именно на заказчике.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 12, 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51, наличие актов приемки работ, подписанных заказчиком, не лишает последнего права представить возражения по объему, стоимости работ и качеству их выполнения. Качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда и в случае отступления от этого требования, обязательство считается исполненным ненадлежащим образом.

Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на ответчике.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, ответчиком не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что оказанные истцом услуги оказаны некачественно.

В соответствии с пунктом 5.2 договора все работы должны инициироваться Компанией посредством оформления заявки в следующем порядке:

(a) Компания выпускает заявку на все работы, выполнение которых требуется от Подрядчика по настоящему договору.

(b) Подрядчик проводит только те работы, которые указаны в форме заявки заверенной Компанией. Образец заявки содержится в Разделе «Административные Указания».

(c) Мобилизационным периодом по заявке является период, указанный в форме заявки, который составляет минимум 24 часа или период, указанный в заявке на материально-техническую базу Подрядчика с производственных объектов/склада Подрядчика (согласно Разделу IV «Объем Работ»), или период, согласованный сторонами. Указанный период считается достаточным для того, чтобы Подрядчик мог мобилизовать материально-техническую базу и персонал Подрядчика для выполнения своих обязательств на дату начала работ по заявке.

(d) После получения формы заявки Подрядчик должен подписать и вернуть копию Компании, подтверждая принятие заявки и готовность приступить к выполнению работ в соответствии с договором.

(e) Подрядчик обязан выставить счет за работы, оговоренные заявкой в соответствии со статьей 18.

(f) Компания вправе в любое время изменить состав или увеличить объем работ, предусмотренный заявкой, посредством оформления изменения в соответствии с требованиями статьи 11.

(д) Заявка составляется отдельно по каждой буровой (например, количество дней в рабочем режиме или количество дней в режиме ожидания). Такие заявки выдаются на минимальный срок 90 дней, за исключением случаев, когда продолжительность определенных работ, на которые выпускается заявка, рассчитана на срок менее 90 дней. В случае истечения срока действия заявки и отсутствия согласования и наличия следующей заявки Подрядчик продолжит получать оплату, согласованную в предыдущей заявке, до тех пор, пока Компания не предоставит пересмотренную или продленную заявку, или соответствующее уведомление согласно положениям о демобилизации и прекращении договора.

Подрядчик обязан обеспечить управление, надзор, персонал, материально-техническую базу, оборудование, расходные материалы и средства в той мере, насколько это необходимо согласно условиям договора и/или соответствующей заявки. Если иное не указано в договоре, Подрядчик обязан за свой счет предоставить все запасные части и расходные материалы, необходимые для поддержания МТБ Подрядчика в рабочем состоянии (пункт 5.3 договора).

В указанном случае услуги оказаны истцом в период с 01.10.2022 по 11.02.2024 в соответствии с заказами на оказание услуг № 4520004358, № 4520004361 от 19.01.2023; № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 1 от 03.04.2023, № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 1 от 03.04.2023; № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 2 от 09.06.2023, № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 2 от 09.06.2023; № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 3 от 27.07.2023, № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 3 от 27.07.2023; № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 4 от 28.08.2023, № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 4 от 28.08.2023; № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 6 от 24.10.2023, № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 6 от 25.10.2023; № 4520004358 от 19.01.2023. Ревизия 7 от 29.11.2023, № 4520004361 от 19.01.2023. Ревизия 7 от 29.11.2023; № 4920000189, № 4920000190 от 20.12.2023; №4920000189 от 20.12.2023 Ревизия 1 от 08.02.2024, №4920000190 от 20.12.2023 Ревизия 1 от 08.02.2024, направленными ООО «Сахалинская энергия» в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 договора.

Объем и количество услуг отражены в детализированных отчетах, подписанных сотрудниками ООО «Сахалинская энергия».

Какие-либо возражения по объему оказанных услуг ответчиком не заявлены.

При этом, суд учитывает, что согласно пункту 12.1 статьи 12 договора в случае если Компания считает, что работы или часть работ, или доработки, выполненные Подрядчиком, выполнены не в соответствии с договором, Компания обязана в течение 30 дней после завершения работ по соответствующей заявке в письменном виде предоставить детализацию таких работ, указав конкретный характер неисполнения и статью(и) и раздел(ы) договора, в которых описаны не исполненные Подрядчиком обязательства.

Начиная с даты, указанной в уведомлении Компании, направленном Подрядчику в соответствии со статьей 12.1, Подрядчик обязан за свой счет и на свой риск переделать ту часть работ, которая не была выполнена в соответствии с договором, включая ремонт и/или замену любых дефектных материалов Подрядчика.

Согласно пункту 13.1 статьи 13 договора Компания вправе путем направления уведомления Подрядчику приостановить выполнение работ в рамках, указанных в уведомлении, по любой их перечисленных причин:

(а) согласно условиям статьи 13.3 в случае любого нарушения договора со стороны подрядчика;

(b) в случае если приостановка необходима для надлежащего выполнения или обеспечения безопасности работ или людей, или окружающей среды, не возникшая в результате нарушения статьи 13.1 (а);

В указанном случае УПД за период с октябрь 2022 по декабрь 2022 года подписаны ответчиком без каких-либо замечаний, в том числе по стоимости оказанных услуг.

УПД за период с январь 2023 года по февраль 2024 года направлены истцом через систему ЭДО в рамках заключенного с ответчиком соглашения об обмене электронными документами от 17.03.2020.

Факт получения ответчиком УПД подтверждается представленными в материалы дела протоколами системы ЭДО.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о направлении ответчиком возражений в виде детализации по полученным УПД с указанием характера неисполнения, перечня работ, статьи и раздела договора, в которых описаны неисполненные Подрядчиком обязательства, после их оказания в срок, установленный пунктом 12.1 договора, не представлены.

Согласно представленным в материалы дела протоколам системы ЭДО отметки ответчика о «не согласовании» по части неподписанным УПД проставлены после предъявления иска. При этом, в качестве основания для отказа от приемки услуг ответчиком указано на «расходы не согласованы держателем договора - услуги не приняты, счет подлежит отклонению», «расходы не согласованы - работы не приняты», «банк заблокирован для оплаты» и т.п.

При этом, исходя из пункта 18.7 статьи 18 договора, в случае если Компания полностью или частично оспаривает какие-либо позиции любого счета, выставленного Подрядчиком, или если счет оформлен или выставлен некорректно в любом отношении, Компания должна возвратить копию счета Подрядчику в срок, указанный в пункте 18.6, с указанием причин возврата и требованием выписать кредит-ноту на неакцептованную часть или всю сумму счета, в зависимости от обстоятельств.

Доказательства, свидетельствующие о соблюдении ответчиком порядка, установленного статьей 18 договора, отсутствуют.

Стоимость услуг, отраженная в представленных УПД, определена в соответствии со ставками, указанными в соответствии с пунктом 2 Приложения № 1 Раздела III «Прейскурант» в редакции Изменений № 46 от 01.06.2022 исходя из количества фактического отработанного времени.

В заказах в качестве согласованной стоимости услуг указаны ставки в долларах США и в рублях, которые соответствуют ставкам, указанным в Разделе III «Прейскурант» в редакции Изменений № 46 от 01.06.2022.

Условиями заказов также предусмотрено, что при отсутствии указаний об обратном, все ставки и расценки, указанные заказе, устанавливаются на время действия заказа.

Суд принимает во внимание, что указанные ревизии заказов были подписаны сторонами после возбуждения производства по настоящему делу, что свидетельствует об отсутствии между сторонами спора в отношении порядка применения ставок, согласованных сторонами в Изменении к Договору № 046 от 01.06.2022.

Неподписание ответчиком части УПД в условиях направления истцу соответствующих заказов с указанием периода оказания услуг и стоимости в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 договора, наличия детализированных отчетов с указанием отработанного времени на буровых установках, не свидетельствует о невыполнении истцом принятых по договору обязательств и не освобождает ответчика от оплаты фактически оказанных услуг.

В обоснование факта оказания некачественных услуг ответчик ссылается на следующие существенные нарушения истцом условий договора:

- ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» трансформировалось из части крупной международной компании в локальную организацию, лишенную международной экспертизы;

- ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» не обеспечил наличие и использование оригинальных запчастей и расходных материалов для ремонта и поддержания оборудования в надлежащем состоянии, не провел ремонт или замену оборудования в связи с ре-сертификацией;

- ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» заменил ключевой персонал на специалистов, не обладающих необходимыми компетенциями, опытом и стажем в соответствии с договором, и в нарушение процедуры, предусмотренной договором;

- ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» не обеспечил прохождение обязательных тренингов всеми работниками в период 2022-2023;

- ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» систематически не исполнял надлежащий приёмный контроль и хранение бурильных труб, прочего бурового оборудования, запасных частей, инструментов и принадлежностей в соответствии с договором;

- ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» не предоставлял ежемесячные детализированные отчеты о результатах технического обслуживания и деятельности по каждой буровой установке и всех объектов критического технического обслуживания;

- ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» привлек субподрядчиков без согласования от ООО «Сахалинская Энергия» и без оценки и управления потребностью, не ведет список одобренных поставщиков и системы оценки субподрядчиков.

Вместе с тем сама по себе трансформация ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» из части крупной международной компании KCAD Group, являющейся мировым лидером в области бурильных и инженерных работ, в локальную организацию, лишенную международной экспертизы, не может быть квалифицирована в качестве нарушения договора.

Ответчик указал, что наличие международного опыта и экспертизы истца имело конкретную практическую ценность, при возникновении внештатных ситуаций имелась возможность обращения за помощью в экспертный центр для получения необходимых консультаций и инструкций, а также лучших международных практик по решению аналогичных проблем. При этом, в качестве доказательства нарушения истцом условий договора или некачественного оказания услуг не приведено каких-либо внештатных ситуаций, в которых истец не смог качественно и профессионально найти решение проблемы в спорный период, в том числе в связи с отсутствием доступа к международной экспертизе.

В соответствии с пунктом 5.1 Раздела IIA договора, Подрядчик обязан оказывать услуги по бурению на морских буровых платформах на должном уровне профессионализма и прилагаемых усилий, который можно ожидать от Подрядчика с хорошей репутацией и опытом выполнения тех видов услуг, которые предусмотрены договором.

Согласно пункту 10.2 статьи 10 Раздела IIA договора Подрядчик заявляет, что он сможет на постоянной основе обеспечивать персоналом для выполнения работ и гарантирует, что не будет заменять основной персонал без предварительного одобрения Компанией подходящего преемника, которое не должно быть необоснованно отклонено или отсрочено. Подрядчик должен принять все необходимые меры, чтобы выполнить работы силами собственных постоянных сотрудников, а не агентского персонала.

Подрядчик обязан самостоятельно заключить соглашения по найму персонала, местного или иного (пункт 10.4 статьи 10 договора).

Согласно пункту 10.6 статьи 10 договора Компания вправе в письменной форме потребовать от Подрядчика отстранить любой персонал Подрядчика с рабочей площадки, предоставленной Компанией, и/или отстранить от любой части работ на любой другой рабочей площадке, который, по обоснованному мнению, Компании:

(а) является некомпетентным или небрежно относится к исполнению своих обязанностей;

(b) в связи с нарушениями статьи 10.5;

(d) не соблюдает соответствующие процедуры, описанные в Разделе V «Охрана труда, окружающей среды и безопасность», или систематически допускает поведение, которое угрожает здоровью людей, безопасности или окружающей среде.

Подрядчик обязан отстранить указанное лицо и без предварительного письменного согласования Компании более не привлекать его к работам или для какой-либо деятельности в отношении Компании или размещать в любых локациях или помещениях Компании. Расходы, понесенные в связи с отстранением работника относятся на Подрядчика.

Согласно пункту 10.9 статьи 10 договора подрядчик признает и согласен соблюдать политику Компании по развитию опыта и навыков местных граждан, проживающих в стране ведения деятельности, и обязан стремиться нанимать и обучать местных жителей на всех должностях, предусмотренных для выполнения работ, в случае если сложившиеся обстоятельства и наличие достаточно квалифицированных и опытных кадров позволяют сделать это.

В соответствии с главой 6 Раздела VI договора в редакции Изменений № 038 от 31.05.2021 Подрядчик должен предоставить полностью обученный и компетентный персонал и поддерживать систему демонстрации компетентности всего персонала Подрядчиков и Субподрядчиков. Подрядчик должен обучать и повышать профессиональный уровень персонала в соответствии с собственными системами, процессами и стандартами обучения, которые должны быть доступны Компании для рассмотрения и утверждения. Персонал Подрядчика и Субподрядчика должен пройти процедуру оценки и соответствовать требованиям Компании в отношении компетентности, изложенным обосновании безопасности. Персонал Подрядчика и Субподрядчика должен пройти, как минимум, обучение, указанное в разделе V «Охрана труда, окружающей среды и безопасность», статье 5.

Подрядчик предоставляет и реализует план, согласованный между Подрядчиком и Компанией, который позволит максимально увеличить долю локальных специалистов, используемых в работе, в структурированном порядке с акцентом на обучение, развитие компетенции и знания английского языка.

Персонал Подрядчика и Субподрядчика, базирующийся на морских платформах, должен быть полностью компетентен в выполнении обязанностей по реагированию в случае чрезвычайных ситуаций, как более подробно описано в Разделе V «Охрана труда, окружающей среды и безопасность».

При этом, исходя из раздела 6 договора, Компания оставляет за собой право рассмотреть / одобрить / отклонить такой персонал.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о несоответствии квалификации персонала Подрядчика, допущенного на буровые установки, в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с представленной таблицей несоответствия персонала требованиям договора у ФИО7 (руководитель буровой установки), ФИО8 (руководитель буровой установки, ФИО9 (старший буровой мастер), ФИО10 (старший буровой мастер), ФИО11 (старший буровой мастер), ФИО12 (старший буровой мастер), ФИО13 (старший буровой мастер), ФИО14 (начальник службы техобслуживания и ремонта (MSV), ФИО15 (начальник службы техобслуживания и ремонта (MSV), ФИО16 (начальник службы техобслуживания и ремонта (MSV), ФИО17 Бакар (начальник службы техобслуживания и ремонта (MSV), ФИО18 (начальник службы техобслуживания и ремонта (MSV), Бурхана ФИО19 (начальник службы техобслуживания и ремонта (MSV), отсутствует владение английским языком и недостаточен опыт работы в текущей должности.

Вместе с тем, указанные обстоятельства не свидетельствуют об отсутствии квалификации у персонала, допущенного подрядчиком к буровым работам.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о совершении персоналом действий, повлекшим наступление неблагоприятных последствий при проведении буровых работ, аварий, и как следствие, убытков для ответчика, либо нарушение производственного процесса, показателей эффективности производительности работ, не представлены.

Отраженные ответчиком в пояснениях случаи, связанные, в том числе, с выпадением клина с инструмента для спуска обсадных колонн на буровую площадку, проливом воды на буровых установках, падением предметов с высоты, не повлекшие наступление каких-либо неблагоприятных последствий, не свидетельствуют о некачественности оказанных истцом услуг.

Кроме того, в случае наличия у ответчика каких-либо обоснованных сомнений в компетенции и квалификации персонала Подрядчика ответчик не лишен был возможности воспользоваться правом на отстранение того или иного сотрудника, привлеченного истцом к буровым работам.

При этом, суд отмечает, что условиями договора как общими, так и специальными, касающимися требований к персоналу, отражена необходимость привлечения Подрядчиком в том числе российского персонала, что предполагает изначальное отсутствие английского языка и международного опыта, получаемого в последующем в процессе обучения.

В соответствии с пунктом 37.5 Статьи 37 Раздела IIВ договора, Подрядчик обязан приложить все возможные усилия для максимального использования российских ресурсов для выполнения работ. Подрядчик обязан направлять в Компанию отчет о любых частях работ, где применяются российские ресурсы. В целях настоящей статьи к российским ресурсам относятся российский персонал, обучение российских сотрудников, субподрядные договоры, заключенные с российскими предприятиями (а именно предприятиями, имеющими 100% российское участие согласно СРП Компании), материалы и поставки, закупленные у российских предприятий.

С учетом изложенного, привлечение истцом для оказания услуг персонала, имеющего гражданство Российской Федерации, а не граждан иностранных государств, само по себе не может быть квалифицировано в качестве нарушения договора.

Кроме того, по условиям договора была предусмотрена форма обратной связи.

С целью постоянного контроля в отношении качества услуг, оказываемых по договору, истец на ежемесячной основе предлагал представителям ответчика на каждой из буровых платформ заполнить форму обратной связи и оценить качество услуг (работ) Подрядчика по следующим критериям: охрана труда, охрана окружающей среды, безопасность, оборудование, персонал, коммуникация, операционная и управленческая деятельность.

В представленных в материалы дела формах обратной связи имеются следующие оценки персонала Ответчика в отношении качества оказываемых истцом услуг: «работы осуществлялись Подрядчиком безопасно», «оборудование функционировало хорошо, надежно, техническое обслуживание производилось по плану», «персонал компетентен, обучен для выполнения работ», «персонал Подрядчика работал эффективно, рабочие инструкции выполнялись», «коммуникация с представителями Компании на платформах и внутри команды осуществлялась на достойном уровне», «операционная и управленческая деятельность осуществляется в соответствии с требованиями без каких-либо нарушений».

Согласно пунктам 1.2, 1.3 (а), 1.4, 1.5(a) приложения 1 к разделу IV Договора, п. 8.3(e) раздела III Договора, пунктам 9.6 и 9.8 раздела IV Договора, Подрядчик обязан за свой счет предоставлять эксплуатационные запасные части, запасные части и (или) расходные материалы для буровой установки и сопутствующее оборудование на платформе и обеспечивать своевременное наличие запасных частей и расходных материалов для работы на буровой платформе.

В соответствии с пунктом 2.10 Приложения 2, Приложения 10 раздела IV Договора, Подрядчик обязан использовать только запасные части оригинального производителя для ремонта и поддержания оборудования в надлежащем состоянии.

Согласно пп. 1.2, 1.3(a), 1.6(b) приложения 1 к разделу IV Договора, Подрядчик обязан за свой счет проводить ремонт или замену компонентов в связи с ре-сертификацией.

Ответчик указал, что ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» отправило на буровую платформу быстроразъемные соединения без необходимой инспекции, с изношенными резинотехническими изделиями и запасными частями; не поставило оригинальные запасные части Кэмерон для противовыбросового оборудования; не пополнило запас шлангов линий глушения и дросселирования Контитек, срок эксплуатации которых истек в феврале 2023 г.; не выполнило капитальный ремонт верхнего привода и автоматического трубного ключа (гидравлического ключа) с использованием оригинальных запасных частей и персонала оригинального производителя; не провело надлежащее обслуживание и (или) замену талевого блока, предназначенного для платформы Пильтун-Астохская-Б и впоследствии установленного на платформе Лунская-А; не обеспечило ремонт талевого блока с платформы Моликпак у оригинального производителя NOV. ООО «Сахалинская Энергия» было вынуждено согласовать привлечение ООО «Уфагидромаш» и ООО «Бентек» с целью избежания остановки проекта «Сахалин-2». Указанные нарушения существенно повышают риск возникновения производственной аварии, травм, поломки оборудования, простоя и иных негативных последствий.

Вместе с тем, сам по себе риск возникновения производственной аварии, травм, поломки оборудования, простоя и иных негативных последствий в отсутствие наступления неблагоприятных последствий не является основанием для снижения стоимости услуг по причине несоответствия качества.

Доказательства, свидетельствующие о том, что истцом не производился своевременно ремонт и замена запасных частей, не представлены.

При этом, отсутствие оригинальных запчастей и использование аналогов российского производства было обусловлено введением в отношении РФ торговых санкций и отсутствием у истца объективной возможности поставлять оригинальные запчасти завода-изготовителя.

При рассмотрении спора истец пояснил, что имелись в запасе оригинальные запчасти до марта 2023 года несмотря на введенные санкции, после использовались иные запчасти, которые в том числе, были в последующем реализованы новому подрядчику.

Согласно пункту 14.1 статьи 14 договора за исключением неоплаченных долгов, Компания и Подрядчик освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение своих обязательств по договору, если при условии, что указанное неисполнение явилось следствием действия обстоятельств непреодолимой силы в соответствии со статьей 14.2, о котором было сообщено в соответствии с настоящей статьей, и которые находились вне контроля, возникли не по вине или небрежности затронутой ими стороны, а также которые указанная сторона не могла предотвратить разумными мерами.

В соответствии с пунктом 14.2 статьи 14 договора для целей настоящего договора обстоятельства непреодолимой силы ограничиваются следующим, и только в той мере, в какой это оказывает существенное влияние на исполнение договора, в результате которого происходит значительное изменение прямых расходов подрядчика на выполнение работ, в том числе (i) - любые эмбарго, блокада или торговые санкции, в каждом случае, направленные против Российской Федерации.

В случае наступления форс-мажорных обстоятельств,сторона, у которой произошла или может произойти отсрочка в исполнении договора, обязана немедленно в письменном виде уведомить об этом другую сторону, описав характер обстоятельств непреодолимой силы, и приложить все разумные усилия для безотлагательного исправления ситуации (пункт 14.3 статьи 14 договора).

В период действия обстоятельств непреодолимой силы Подрядчик получает вознаграждение, предусмотренное соответствующими положениями Раздела III «Структура цен и тарифов» (пункт 14.4 статьи 14 договор).

Согласно пункту 14.7 статьи 14 договора в случае если обстоятельства непреодолимой силы продлятся более 60 календарных дней, Компания и Подрядчик обязаны провести встречу для обсуждения наиболее подходящего плана действий в подобных обстоятельствах. Если в течение последующих 30 (тридцати) дней стороны не согласуют наиболее приемлемый план действий, но стороны письменно согласуют, что окончание форс-мажорных обстоятельств маловероятно в ближайшем будущем, и, в результате чего, выполнение сторонами своих обязательств по договору будет и далее откладываться, задерживаться, нарушаться или препятствовать, Компания вправе прекратить либо действие настоящего договора, либо соответствующей заявки, путем письменного уведомления другой стороны не менее чем за четырнадцать (14) дней.

Согласно пункту 1 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Осуществление поставок запасных частей и обслуживание бурового оборудования с привлечением субподрядных организаций, которые не являются оригинальными производителями оборудования, не свидетельствует о существенном нарушении условий договора.

При этом, истцом соблюдалась процедура привлечения альтернативных производителей запасных частей и сервисных организаций в соответствии с условиями договора.

Ответчик в установленном договором порядке был уведомлен о невозможности поставки оригинальных запчастей, и в условиях осведомленности продолжил действие договора.

В материалах дела представлены письма ООО «Сахалинская энергия» № 2023-ИСХ-02-00050 от 02.05.2023 (т.32, л.д. 10) о согласовании привлечения компании ООО «Уфагидромаш», исх. №2023-ИСХ-ЮСХ-02-00053 от 03.05.2023 (т.32, л.д. 8) о согласовании привлечения компании ООО «Бентек» для обслуживания и ремонта импортного оборудования.

Доводы ответчика о том, что согласование ремонта верхнего привода и гидравлического ключа не у оригинального производителя было вынужденным, а отсутствие согласования могло привести к утрате указанного оборудования, документально не подтверждены.

Доказательства, свидетельствующие о том, что используемые истцом по согласованию с ответчиком запасные части, в т.ч. произведенные заводами на территории Российской Федерации, оказали негативное влияние на работоспособность оборудования и/или его нахождение в ненадлежащем состоянии, производительность работ, сроки реализации проекта «Сахалин-2» не представлены.

Сама по себе возможность в будущем потенциального риска создания угрозы непрерывного функционирования инфраструктуры проекта «Сахалин-2», наложения на ответчика административных и иных мер принудительного характера, в отсутствие доказательств причинения каких-либо убытков не может свидетельствовать о ненадлежащем оказании услуг.

При рассмотрении спора ответчиком не приведены какие-либо сведения, не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии в спорный период на буровых установках аварий, простоев, повлекших за собой ухудшение показателей производительности работ, нарушение сроков реализации проекта «Сахалин-2» и иных неблагоприятных последствий, которые могли бы указывать на ненадлежащее качество оказанных услуг.

Напротив, согласно представленным сведениям о непроизводительном времени (НПВ) и его продолжительности, количество случаев непроизводительного времени и его продолжительность существенно сократились в 2022-2023 годах по сравнению с 2021 годом, что не свидетельствует об ухудшении качества услуг, оказанных истцом в спорный период.

В соответствии с пунктом 8.10 Раздела III Договора за первые 24 суммарных часа НПВ в каждом месяце пониженная ставка не применяется, оплата Подрядчику производится в размере 100% от действующей суточной ставки.

С учетом изложенного, наличие фактов НПВ продолжительностью менее 24 часов в месяц нарушением договора не является.

Согласно представленным в материалы дела сведениям продолжительность непроизводительного времени (простоев) за 2022-2023 годы суммарно составила менее 24 часов.

В качестве нарушений условий договора ответчик ссылается на допущенные истцом разлив воды и углеводородной смеси из дренажного коллектора на палубу и за борт, а также падение предметов с высоты.

Вместе с тем, согласно представленному ежедневному отчету по бурению № 14 от 23.08.2023 непроизводительное время по данному случаю составило 0 часов (отсутствие влияния на ход работ), 30 литров смеси раствора и морской воды были пролиты на палубу морской платформы, а не за борт, негативного влияния на окружающую среду не выявлено. В отчете также указано, что с момента последнего происшествия с потерей рабочего времени (19.05.2010) прошло 4844 дня, с момента происшествия с ограничением трудоспособности (01.02.2020) – 1270 дней, с момента происшествия с оказанием медицинской помощи (02.03.2015) – 3096 дней.

Согласно представленному отчету выпадение клина с инструмента для спуска обсадных колонн классифицировано как «происшествие без последствий» продолжительностью 20 мин.

При этом, суд учитывает, что согласно пункту 13.3 статьи 13 договора в случае допущения Подрядчиком значительного нарушения, Компания, прежде, чем выдать письменное уведомление о приостановке работ, обязана направить Подрядчику уведомление о намерение Компании приостановить работы по факту неспособности Подрядчика исправить нарушение, включив описание такого нарушения. Если Подрядчик после получения такого уведомления не приступил к действиям, удовлетворяющим требованиям Компании по устранению такого нарушения, или в дальнейшем в течение длительного периода времени продолжает этого не делать, Компания вправе выдать уведомление о приостановке в соответствии с положениями статьи 13.1 (а).

В случае приостановки работ в соответствии со статьей 13.1 (а) Подрядчик не имеет права получать дальнейшее вознаграждение в течение срока такой приостановки в отношении приостановленной части работ. В случае приостановки в соответствии со статьями 13.1 (b) или 13.1 (с) Подрядчик получает вознаграждение согласно Раздела III «Структура цен и тарифов». Либо в случае отсутствия таких положений согласно статье 11 (пункт 13.4 статьи 13 договора).

В соответствии с пунктом 15.1 статьи 15 договора Компания вправе, направив соответствующее уведомление, расторгнуть договор или прекратить любую заявку, или работы в части или целом в любое время, когда Компания сочтет это необходимым, по любым или всем указанным ниже причинам:

(а) для удовлетворения интересов Компании путем направления Подрядчику письменного уведомления за 90 (девяносто) дней;

(b) с учетом статьи 15.2 ниже, в случае любого значительного нарушения договора со стороны Подрядчика;

(с) В случае если Подрядчик не в состоянии рассчитаться по своим долгам, прекращает осуществлять свою коммерческую деятельность или фактически всю свою деятельность;

(d) в соответствии со статьей 14.7.

Согласно пункту 15.2 статьи 15 договора в случае нарушения договора со стороны Подрядчика, которое существенно влияет на ход выполнения работ, и перед изданием Компанией приказа о прекращении всех или любой части работ или договора, Компания обязана направить Подрядчику уведомление с указанием сведений о таком нарушении и намерения Компании прекратить выполнение работ или любой их части, если Подрядчик не устранит такое нарушение. Если Подрядчик после получения такого уведомления не приступит к действиям, удовлетворяющим требования Компании по устранению такого нарушения, или в дальнейшем в течение длительного времени продолжит этого не делать, Компания вправе выдать уведомление о прекращении в соответствии с положениями Статьи 15.1 (b).

Доказательства, свидетельствующие о наличии существенных нарушений при исполнении договора в спорный период, и принятие ответчиком каких-либо действий, предусмотренных положениями статей 13, 15 договора, в материалы дела не представлены.

Работы по договору приостановлены сторонами на основании соглашения от 26.01.2024 с 12.02.2024 в условиях отсутствиях каких-либо существенных нарушений условий договора со стороны истца и наступления неблагоприятных последствий у ответчика.

Доводы ответчика о том, что ООО «КСА Дойтаг Дриллинг» не обеспечил прохождение обязательного обучения всеми работниками в период за 2022-2023 гг. не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и опровергаются представленными доказательствами.

В соответствии с Приложением № 5 Раздела IV договора в редакции изменений № 33 от 06.02.20219 Подрядчик обязан обеспечить обучение всего персонала для безопасного и профессионального выполнения работ

В обоснование факта нарушения ответчик на снижение количества обученного персонала с 95% (декабрь 2021) до 62% (февраль 2023). Общий уровень прохождения обязательных тренингов снизился до двух раз по сравнению с 2021 гг. на всех трёх платформах.

Вместе с тем, в материалы дела представлены регистры по обязательному обучению по состоянию на 31.01.2023 с указанием сведений по форме «Матрица обучения персонала морских объектов», свидетельствующие об обучении персонала Подрядчика. Указанные регистры содержат необходимую детализацию с указанием наименования обязательных тренингов, должностей и ФИО персонала Подрядчика.

В качестве нарушения условий договора ответчик ссылается также на непредоставление ежемесячных детализированных отчетов о результатах технического обслуживания и деятельности по каждой буровой установке и всех объектов критического технического обслуживания.

Согласно статье 10 Раздела IV договора Подрядчик своевременно и регулярно предоставляет Компании актуальные и точные отчеты. Конкретные форматы отчетности согласовываются Компанией и Подрядчиком и могут изменяться по усмотрению Компании.

Системы отчетности должны обеспечивать регистрацию информации, позволяющую обеспечивать соответствие стандартам отчетности Компании.

Подрядчик ведет и предоставляет ежедневную отчетность о бурении в утвержденной МАБП/API (или аналогичной) форме и несет ответственность за надлежащее информирование о работах на скважинах и их общем состоянии в соответствии с требованиями надлежащей практики буровых работ.

Подрядчик представляет ежемесячный отчет по управлению договором с разбивкой месячных расходов между собой и своими субподрядчиками.

Подрядчик участвует в составлении или предоставлении отчетов, которые включают, в том числе, ежемесячный отчет о техобслуживании и о результатах работы, детально описывающий показатели каждой отдельно взятой буровой установки и все невыполненные критические работы по техническому обслуживанию.

В материалы дела истцом представлены сведения, свидетельствующие о направлении ответчику ежемесячно отчетов о результатах технического обслуживания и результатах деятельности по каждой буровой установке и по всем объектам критического технического обслуживания в составе отчета за месяц.

Кроме того, в соответствии с пунктом 9.1 раздела IV договора Подрядчик должен обслуживать буровые установки и вспомогательное оборудование (за исключением электрогенераторов) в соответствии с передовой практикой нефтяной отрасли, применимым законодательством и в той степени, в которой это необходимо для обеспечения его бесперебойной и эффективной работы, в соответствии с программой профилактического обслуживания SAP.

Согласно пояснениям истца, детализация указанной в отчете информации содержится в системе SAP ответчика. Истец имел доступ и работал в системе SAP ответчика в соответствии с условиями договора. Данная система подразумевает четкое выполнение работ с регламентами и стратегиями ответчика с внесением полной (детализированной) историей о произведенных работах, также из данной системы на производственных объектах формировался план объема работ по техническому обслуживанию на ближайший месяц.

Указанные доводы ответчиком не опровергнуты.

При этом, как указывает ответчик, истец представляет отчеты по проведению ремонтных работ без должной детализации, содержит только обзорную информацию, в результате чего ответчик вынужден самостоятельно следить за корректностью планов и последовательностью выполнения работ.

Вместе с тем, не отрицая факт получения ежемесячных отчетов и ссылаясь на их малоинформативность, ответчиком не представлено какие-либо доказательства, свидетельствующие о направлении в адрес истца сведений о недостаточности указанной в отчете информации о результатах технического обслуживания и результатах деятельности по каждой буровой установке и по всем объектам критического технического обслуживания.

При этом, само по себе отсутствие в отчетах тех или иных сведений носит формальный характер и не свидетельствует о том, что услуги по бурению на морских платформах оказаны некачественно.

Порядок привлечения Подрядчиком субподрядчиков для выполнения работ предусмотрен статьей 9 договора.

Согласно пункту 9.1 статьи 9 договора Подрядчик не должен передавать весь объем работ субподрядной организации. Подрядчик не должен передавать любую часть работ субподрядной организации без предварительного согласования с Компанией, которое не должно быть необоснованно отклонено или отсрочено.

В соответствии с пунктом 9.2 статьи 9 договора перед тем, как Подрядчик заключит любой договор субподряда, Компании должна быть предоставлена соответствующая возможность ознакомиться с формой договора субподряда, выбором субподрядчика, той частью работ, которая будет охвачена договором субподряда, а также цену договора субподряда.

Политикой Компании является привлечение местных субподрядчиков, если это возможно. В связи с этим Подрядчик обязан приглашать для участия в тендерах и нанимать местных субподрядчиков на ту часть работ, которую планируется выполнить в стране ведения деятельности (пункт 9.5 статьи 9 договора).

В обоснование оказания некачественных услуг ответчик ссылается на привлечение субподрядчиков ООО «Везерфорд» и ООО ИТЦ «ТЕХИНКОМ».

Вместе с тем, как следует из материалов дела, ООО ИТЦ «ТЕХИНКОМ» является субподрядной организацией истца, привлекаемой для выполнения работ на проекте «Сахалин-2» непрерывно, начиная с 2004 года.

Факт приемки и оплаты результатов проведенных субподрядной организации работ на протяжении продолжительного периода времени свидетельствует согласовании ответчиком субподрядчика.

При этом, положения статьи 9 Раздела IIА договора не содержат обязанность Подрядчика подтверждать ежегодно согласование одного и того субподрядчика.

Факт согласования ООО «Везерфорд» в качестве субподрядной организации для оказания услуг по спуску обсадных и насосно-компрессорных труб было выражено ответчиком в письме о намерениях от 27.02.2020.

Условия Договора в редакции Дополнительных соглашений №38 от 01.01.2021, №46 от 01.06.2022, №47 от 22.08.2022 предусматривают, что услуги по спуску скважинного оборудования предоставляются по ставкам, указанным в договоре, и дополнительных услуг – по ценам из прейскуранта компании «Везерфорд» со скидкой 20%.

Кроме того, исходя из пункта 8 Протокола совещания по анализу производственной деятельности от 20.09.2022, обращено внимание на оказание поддержки компании ООО «Везерфорд» как важнейшему поставщику. В условиях осведомленности о длительном оказании услуг субподрядными организациями услуг доводы ответчика в части необоснованности привлечения данных лиц применительно к порядку, отраженному в статье 9 договора, являются несостоятельными.

Доводы о нарушении порядка хранения и инспектирования бурильным труб судом отклоняются, поскольку представленные документы о несоответствии качества услуг по хранению и инспектированию бурильных труб датированы 22.03.2018, 16.04.2019, 21.06.2019, отчет по бурильным трубам датирован от 13.07.2022, что не соотносится с периодом оказания услуг, заявленном при рассмотрении настоящего спора.

При таких обстоятельствах, ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что в период с октября 2022 года по февраль 2024 услуги оказаны некачественно.

Согласно расчету истца задолженность ООО «Сахалинская энергия» за оказанные услуги составляет 814 870 567,18 руб., 47 462 990,33 долларов США.

Расчет судом проверен и признан верным.

При этом, судом принято во внимание, что расчет задолженности определен с учетом частичной оплаты и проведенного зачета встречных требований по заявлениям от 13.09.2024 на сумму 30 674 671,39 руб. и 43 698,54 долларов США (т. 41, л.д. 107-112), от 15.11.2024 на сумму 1 086 742,44 руб. (т.42, л.д. 116), от 05.02.2025 на сумму 54 736,72 долларов США (т.43, л.д. 96-100), от 26.03.2025 на сумму 461 406,49 долларов США.

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом (пункт 19 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6).

Из приведенных норм права и разъяснений вытекает право на зачет встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск. Такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.

При зачете встречных однородных требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, в том числе в случаях, когда заявление о зачете выражается в предъявлении встречного иска.

С учетом наличия встречных обязательств, зачет проведен истцом правомерно.

Доводы ответчика в части несоответствия стоимости оказанных услуг рыночной стоимости, отраженной в представленном отчете ООО «Кэпт Налоги и Консультирование» судом отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 17.1 Раздела III «Прейскурант» в редакции Изменений № 038 от 31.05.2021 Компания Подрядчик соглашаются со следующей формулировкой повышения/понижения ставок. Формула применяется к ставкам, указанным в статьях 2-6, 8, 12-15 Приложения 1 к Раздела III. Повышение/понижение осуществляется с 1 июня каждого года, начиная с 01 июня 2021 года. При любом повышении все ставки округляются в большую сторону до ближайшей полной денежной единицы (рубля или доллара).

Подрядчик предоставляет Компании заявления о ежегодном пересмотре цен в письменной форме не позднее, чем за 2 месяца до каждого ежегодного пересмотра цен, с приложением подтверждающих документов в отношении любых предполагаемых корректировок.

В указанном случае расчет стоимости услуг произведен в соответствии с действующими договорными ставками.

Возражения ответчика в части несоответствия ставок, и как следствие, итоговой стоимости услуг рыночной стоимости, определенной в соответствии с отчетом, по существу направлены на несогласие с установленными договором ставками и пересмотр их в одностороннем порядке.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

С учетом изложенного, действующее законодательство исходит из обязательности исполнения сторонами обязательств, принятых на себя по договору. При заключении договора стороны определяют его условия исходя из разумной оценки обстоятельств, в которых он будет исполняться.

Возражения прокурора судом отклоняются, исходя из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Стороны обязаны действовать добросовестно, в том числе при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление от 23.06.2015 № 25), поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена (пункт 8 Постановления от 23.06.2015 № 25).

Таким образом, реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством и т.п.

Аналогичная позиция изложена в пункте 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020.

Участие иностранных юридических лиц в уставном капитале российского юридического лица само по себе не может изменять правовой статус российского юридического лица, в том числе ограничивать его право на судебную защиту на территории Российской Федерации. Действующее законодательство Российской Федерации, в том числе АПК РФ не содержит ограничений права на обращение в арбитражный суд для таких лиц и справедливое беспристрастное разрешение спора (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2025 N 307-ЭС24-18161 по делу N А56-2577/2023).

Введенные специальные экономические меры не затрагивают исполнение сторонами обязательств по договору и не устанавливают особый порядок исполнения таких обязательств.

Указ Президента РФ от 28.02.2022 № 79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций» регулирует порядок обязательной продажи участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и предусматривает вводимый с 01.03.2022 запрет на осуществление валютных операций, связанных с предоставлением резидентами в пользу нерезидентов иностранной валюты по договорам займа и запрет на зачисление резидентами иностранной валюты на свои счета (вклады), открытые в расположенных за пределами территории Российской Федерации банках и иных организациях финансового рынка, а также определяет порядок приобретения публичными акционерными обществами размещенных ими акций.

Указанные ограничения не затрагивают порядок исполнения договора, поскольку взаиморасчеты сторон по договору не предусматривают осуществление платежей в иностранной валюте. Оплата счетов, выставленных в иностранной валюте, производится в рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа.

Указ Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» предусматривает особый порядок осуществления сделок по предоставлению лицам иностранных государств, совершающих недружественные действия, кредитов и займов (в рублях), сделок (операций), влекущие за собой возникновение права собственности на ценные бумаги и недвижимое имущество, а также ограничения на вывоз из Российской Федерации наличной иностранной валюты и (или) денежных инструментов в иностранной валюте в сумме, превышающей эквивалент 10 тыс. долларов США.

Предмет договора не относится ни к одному из указанных выше типов сделок (операций).

Указ Президента РФ от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» устанавливает временный порядок исполнения обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам перед иностранными кредиторами, а именно исполнение обязательств с использованием счетов типа «С», а также исполнение обязательств по ценным бумагам и также не затрагивает отношение сторон по договору.

При этом, истец не является иностранным юридическим лицом, каких-либо действий, направленных на отказ от рентабельной коммерческой деятельности и поддержание режима санкций, направленных против интересов Российской Федерации, не предпринимал. В условиях принятия санкций недружественными государствами ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» продолжило на территории РФ исполнять обязательства в рамках договора, заключенного с ООО «Сахалинская энергия».

При таких обстоятельствах, поскольку факт наличия и размер задолженности документально подтверждены в полном объеме, доказательства оплаты оказанных услуг ответчиком не представлены, исковые требования ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» в части взыскания задолженности являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Разрешая требования истца в части признания договора расторгнутым с 12.02.2024, суд исходит из следующего.

Исходя из положений статьи 782 ГК РФ, исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства» при обращении в суд с иском о признании договора расторгнутым соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется, поскольку данный иск является иском о признании, а не иском о расторжении договора (статья 450, пункт 1 статьи 450.1 и пункт 2 статьи 452 ГК РФ).

С учетом изложенного, для того, чтобы договор считался расторгнутым необходимо принятие стороной соответствующего решения о его расторжении.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о принятии сторонами решения об одностороннем отказе от исполнения договора или расторжении договора с 12.02.2024, не представлены.

Факт заключения между сторонами соглашения от 26.01.2024 о приостановке работ по договору с 12.02.2024 не свидетельствуют о принятии решения о расторжении.

Пунктом 3.1. указанного соглашения предусмотрено, что стороны вправе возобновить исполнение своих обязательств по договору по письменному соглашению сторон в оговоренные в таком соглашении сроки.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» в указанной части.

Разрешая встречные исковые требования ООО «Сахалинская энергия о взыскании убытков в размере 982 087 281,20 руб., 31 716 899,56 долларов США, суд исходит из следующего.

Согласно абзацу 9 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем возмещения убытков.

В соответствии с положениями статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками (пункт 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя.

Возмещение причиненных убытков является одним из способов возмещения вреда (статья 1082 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Исходя из указанных положений, при обращении с иском о возмещении ущерба истец должен доказать факт причинения убытков, их размер, вину лица, обязанного к возмещению вреда, противоправность поведения ответчика, и причинно-следственную связь между поведением ответчика и наступившим вредом.

Расчет суммы убытков основан на отчете ООО «Кэпт Налоги и Консультирование» в отношении оценки рыночной стоимости фактически оказанных услуг ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» в адрес ООО «Сахалинская Энергия» с августа 2022 по февраль 2024 и определен в размере, превышающем сумму разницы в первоначальных исковых требованиях и встречных требований ответчика в случае взыскания задолженности за оказанные услуги. В обоснование убытков ООО «Сахалинская энергия» ссылается на ненадлежащее качество оказанных услуг.

Вместе с тем, поскольку первоначальные исковые требования удовлетворены, ООО «Сахалинская энергия» не представлены доказательства, подтверждающие ненадлежащее качество оказанных в спорных период услуг, а также сведения о наличии реальных убытков, встречные исковые требования в части взыскания 982 087 281,20 руб., 31 716 899,56 долларов США не подлежат удовлетворению.

Разрешая требования ООО «Сахалинская энергия» в части расторжения договора, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Требование о расторжении договора заявлено в связи с недостижением соглашения на расторжение во внесудебном порядке.

При этом, при рассмотрении спора воля сторон была направлена на расторжение договора.

Учитывая изложенные обстоятельства, право заказчика на расторжение договора, суд удовлетворяет встречные исковые требования в указанной части.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).

Согласно части 1, 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании платежного поручения № 3684 от 05.07.2023 истцом по первоначальному иску уплачена государственная пошлина в сумме 200 000 руб.

На основании платежного поручения № 1783 от 29.11.2023 истцом по встречному иску уплачена государственная пошлина в сумме 206 000 руб.

Учитывая, что первоначальный иск удовлетворен частично, расходы в сумме 200 000 руб по имущественному требованию возлагаются на ответчика.

При этом, поскольку удовлетворены встречные требования ООО «Сахалинская энергия» по неимущественному требованию, расходы в сумме 6 000 руб. возлагаются на ООО «КСА ДОЙТАГ Дриллинг».

С учетом изложенного, с ООО «Сахалинская энергия» в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной в сумме 194 000 руб. за вычетом 6 000 руб. в порядке зачета.

При этом, поскольку истцом при подаче первоначального иска не была уплачена государственная пошлина по неимущественному требованию о признании договора расторгнутым, в удовлетворении требования отказано, государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

В соответствии с положениями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Настоящее решение изготовлено в форме электронного документа, стороны о возбуждении производства по настоящему делу уведомлены, информация о движении дела размещена на сайте суда, в связи с чем, настоящее решение суда подлежит размещению на официальном сайте арбитражного суда в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия и не направляется сторонам.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сахалинская Энергия» в пользу общества с ограниченной ответственностью «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» задолженность в размере 814 870 567,18 руб., 47 462 990,33 долларов США, расходы по уплате государственной пошлины в размере 194 000 руб.

В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказать.

Встречные исковые требования удовлетворить частично.

Расторгнуть договор №Y06337 от 28.09.2011 на оказание услуг по бурению на морских буровых платформах, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» и обществом с ограниченной ответственностью «Сахалинская Энергия».

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КСА ДОЙТАГ Дриллинг» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня изготовления в полном объеме.

Судья М.С. Жамнова