АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области
443001, <...>, тел. <***>
http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Самара
18 марта 2025 года
Дело №
А55-41204/2024
Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2025 года
Полный текст решения изготовлен 18 марта 2025 года
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Матюхиной Т.М.
при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Баловневым Р.И.
рассмотрев в судебном заседании 04 марта 2025 года дело по исковому заявлению
Общества с ограниченной ответственностью ООО «РМИ-Сталь», ИНН <***>, ОГРН <***>, Адрес: 445035, <...>, ком. 46
к Акционерному обществу «Безопасные Технологии», ИНН <***>, ОГРН <***>, 197101, г. Санкт-Петербург, вн.терр.г.муниципальный округ Кронверкское, ул. Кропоткина, д.1., литера А, офис 212
о взыскании денежных средств
при участии:
согласно протокола судебного заседания
установил:
ООО «РМИ-Сталь» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании сумму задолженности по оплате поставленного товара в размере 251 297 603 руб., а так же расходы по оплате государственной пошлины, с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ.
Представитель Истца требования поддерживает, просит удовлетворить.
Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал, по основаниям, изложенным в отзыве.
В судебном заседании 18.02.2025 обозревались подлинные документы (спецификации, транспортные накладные, счета фактуры), предоставленные Истцом в обоснование заявленных требований. Представитель Ответчика так же в судебном заседании ознакомился с оригиналами, представленных документов.
От Ответчика поступило заявление о фальсификации доказательств, просит исключить из числа доказательств спецификации, товарные накладные, акт о взаимозачете от 25.05.2024.
Представитель истца в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств просил отказать.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.
В порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).
Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.
Заявление о фальсификации доказательства может быть подано только в письменной форме. В нем должно быть указано, какие конкретно доказательства являются фальсифицированными и в чем выражается фальсификация.
Исходя из смысла статьи 161 АПК РФ арбитражному суду следует предупредить об уголовно-правовых последствиях как лицо, обратившееся с заявлением о фальсификации доказательства (статья 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, далее - УК РФ), так и лицо, представившее такое доказательство (статья 303 УК РФ).
В судебном заседании, Истцу в порядке ст. 161 АПК РФ, было разъяснено право на исключение указанных ответчиком документов из числа доказательств по делу, а также разъяснены уголовно-процессуальные последствия за фальсификацию документов, предусмотренные ст. 303 УК РФ. Ответчику были разъяснены уголовно-процессуальные последствия за заведомо ложный донос о совершении преступления, предусмотренные ст. 306 УК РФ.
В судебном заседании Истец отказался от исключения указанных ответчиком документов из числа доказательств по делу, представил объяснения на письменные пояснения ответчика в порядке ст. 81 АПК РФ и возражения на заявление ответчика о фальсификации доказательств.
Согласно части 2 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.
Рассмотрев заявление Ответчика о фальсификации доказательств, суд приходит к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
Применительно к статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.
Представитель истца от исключения указанных Ответчиком доказательств отказался.
Согласно пункту 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни.
Пунктом 3 статьи 9 Закона N 402-ФЗ предусмотрено, что первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.
В силу пункта 4 названной статьи формы первичных учетных документов определяет руководитель экономического субъекта по представлению должностного лица, на которое возложено ведение бухгалтерского учета. Формы первичных учетных документов для организаций государственного сектора устанавливаются в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации.
Таким образом, Законом N 402-ФЗ предусмотрена самостоятельность хозяйствующих субъектов в выборе форм документирования фактов хозяйственной жизни. В статье 9 указанного Закона установлен только перечень обязательных реквизитов первичных учетных документов.
В соответствии с пунктом 2 статьи 9 Закона N 402-ФЗ обязательными реквизитами первичного учетного документа являются:
1) наименование документа;
2) дата составления документа;
3) наименование экономического субъекта, составившего документ;
4) содержание факта хозяйственной жизни;
5) величина натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения;
6) наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события;
7) подписи лиц, предусмотренных пунктом 6 настоящей части, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.
Истцом представлены первичные бухгалтерские документы, подтверждающие образование задолженности на стороне Ответчика перед Истцом (договоры, товарные накладные, и т.д.), поэтому данные бухгалтерского учета, подтвержденные первичными документами, являются достоверными и подтверждают наличие спорной суммы задолженности на стороне Ответчика.
В настоящем случае спорные товарные накладные оформлены в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 9 Закона N 402-ФЗ и содержит обязательные реквизиты первичного учетного документа
Кроме того, суд учитывает, что в судебном заседании директор АО «БТ» ФИО1 не отрицал подписание спорных договоров, акты зачета, перечень ТН признавал.
Исследовав, спорные документы, суд установил, что на них имеются расшифровки подписи ФИО1, которые визуально не отличаются от подписей директора на других документах, оснований полагать, что указанные документы подписаны других лицом, не имеется. Кроме того на спорных документах поставлена печать Ответчика, что во взаимосвязи с положениями абзаца 2 пункта 1 статьи 182 АПК РФ свидетельствуют о наличии у лиц, которым вверена печать, полномочий действовать от имени представляемого лица.
О выбытии из владения ответчика печати, оттиск которой содержится на спорных спецификациях, товарных накладных, акте взаимозачете заявлено не было, таким образом, полномочия подписавшего товарные накладные лица явствовали из обстановки, в которой действовал представитель (пункт 1.1 статьи 182 ГК РФ).
Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченных представлять определенного хозяйствующего субъекта во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации, как юридического лица, либо индивидуального предпринимателя, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.
Печать является одним из способов идентификации юридического лица или индивидуального предпринимателя в гражданском обороте, а, следовательно, заверение печатью подписи подтверждает получение товара именно уполномоченным лицом.
Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью).
Поскольку наличие печати не опровергнуто, доказательств того, что она находилась у третьих лиц не представлено, суд пришел к выводу о том, что она является надлежащим доказательством по делу и подтверждает полномочия лица, получившего товар.
Указанный вывод нашел свое отражение в Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.03.2024 N Ф06-1801/2024 по делу N А57-2939/2023.
Доказательства обращения с заявлением в правоохранительные органы о незаконности использования данной печати третьими лицами в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены не были.
Дополнительно суд отмечает, что в силу положений статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность является самостоятельной, осуществляемой на свой риск деятельностью. Следовательно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять необходимую степень заботливости и осмотрительности, поскольку неблагоприятные последствия недостаточной осмотрительности в предпринимательской деятельности ложатся на лицо, совершившее такие действия и заключившее такие сделки.
При рассмотрении заявления суд может, оценив заявленные в обоснование заявления фальсификации доводы, а также материалы дела, провести проверку данного заявления, в том числе путем проверки достоверности указанных доказательств в совокупности с иными доказательствами по делу без назначения экспертизы, поскольку судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств и в силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда. Процессуальные нормы не исключают возможности проверки заявления о фальсификации другими способами.
В рассматриваемом случае, суд пришел к выводу о наличии возможности самостоятельно проверить обоснованность данного заявления путем оценки изложенных в нем доводов, предоставленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимной связи.
Принимая решение по заявлению Ответчика о фальсификации доказательств, суд также исходил из того, что Ответчик не представил суду доказательств, которые могли бы свидетельствовать о фальсификации доказательств и о наличии обоснованных сомнений в их достоверности, вместе с тем, в материалах дела имеются доказательства, сопоставление которых позволяет суду прийти к выводу о характере спорных доказательств в их совокупности и взаимной связи.
Так же судом отмечено, что стороны исполняли принятые на себя обязательства на протяжении длительного времени, Истец осуществлял поставку товара, а Ответчик производил оплату, что свидетельствует о реальности взаимоотношений между Истцом и Ответчиком.
При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении заявления о фальсификации доказательств, поскольку приведенные заявителем доводы не свидетельствуют о подложности оспариваемых документов, а направлены на их оценку в качестве письменных доказательств.
От ответчика поступило ходатайство о назначении по делу комплексной судебной почерковедческой и технической экспертизы, уточнение к ходатайству (далее – экспертиза).
Представитель Истца против удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы возражал, предоставил письменные пояснения.
Рассмотрев ходатайство Ответчика о назначении по делу экспертизы, с учетом фактических обстоятельств дела и предмета доказывания по настоящему спору, суд находит его подлежащим отклонению.
Поскольку, суд назначает экспертизу не по любому ходатайству, а лишь исключительно для разъяснения возникающих у него при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.03.2011 N 13765/10).
Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.
Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2018 по делу N 305-КГ17-15833 и от 07.02.2019 N 309-ЭС18-8960).
Таким образом, суд, руководствуясь статьей 82 АПК РФ, с учетом позиции Истца, отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы по делу, признав полноту имеющихся в деле доказательств.
Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «РМИ-СТАЛЬ» (далее - ООО «РМИ- СТАЛЬ», Истец, Поставщик) и закрытым акционерным обществом «Безопасные технологии» (далее Ответчик, Покупатель) заключен договор поставки №17706413348220001440/ТЛТ/НРЖ-208/23 от 06.07.2023. (далее - Договор №208).
Дополнительным соглашением №2 от 23.04.2024г. к Договору №208 в связи с реорганизацией путем преобразования наименование Ответчика изменилось на Акционерное общество «Безопасные технологии». (Договор №208 с приложением дополнения №2 от 23.04.2024г.).
По условиям Договора №208 Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять металлопрокат в порядке и на условиях, согласованных сторонами в спецификациях к Договору (п.2.1).
В рамках исполнения Договора №208 между сторонами были заключены спецификации и Покупателем принят товар на общую сумму 137 238 982, 58 (Сто тридцать семь миллионов двести тридцать восемь тысяч девятьсот восемьдесят два руб. 58коп.), в том числе:
1) по спецификации № 34 от 23.04.2024 был передан металлопрокат на общую сумму 12 958 250 руб.24 коп., что подтверждается товарной накладной № НМ00-000093 от 28.04.2024г., счет-фактура №НМ002804-00001 от 28.04.2024г.,
2) по спецификации № 35 от 23.04.2024 был передан металлопрокат на общую сумму 13 124 367 руб.36 коп. что подтверждается товарной накладной НМ00-000095 от 28.04.2024, счет-фактура №НМ002804-00003 от 28.04.2024г.,
3) по спецификации № 36 от 23.04.2024 был передан металлопрокат на общую сумму 8 498 730 руб.24 коп., что подтверждается товарной накладной НМ00-000097 от 28.04.2024, счет-фактура №НМ002804-00003 от 28.04.2024г.;
4) по спецификации № 37 от 23.04.2024 был передан металлопрокат на общую сумму 8 105 177 руб. 60 коп., что подтверждается товарной накладной НМ00-000099 от 28.04.2024, счет-фактура №НМ002804-00005 от 28.04.2024г.,
5) по спецификации № 38 от 23.04.2024 был передан металлопрокат на общую сумму 9 348 603 руб. 26 коп., что подтверждается товарной накладной НМ00-000101 от 28.04.2024, счет-фактура №НМ002804-00007 от 28.04.2024г.,
6) по спецификации № 40 от 30.05.2024 был передан металлопрокат на общую сумму 30 494 253 руб. 49 коп., что подтверждается товарной накладной НМ00-000127 от 31.05.2024, счет-фактура №НМ003105-00001 от 31.05.2024г.,
7) по спецификации № 41 от 30.05.2024 был передан металлопрокат на общую сумму 8 611 751 руб. 20 коп., что подтверждается товарной накладной №НМ00-000129 от 31.05.2024, счет-фактура №НМ003105-00003 от 31.05.2024г.,
8) по спецификации № 42 от 30.05.2024 был передан металлопрокат на общую сумму 23 839 270 руб. 00 коп., что подтверждается товарной накладной НМ00-000131 от ь31.05.2024г., счет-фактура №НМ003105-00005 от 31.05.2024г.,
9) по спецификации № 40 от 30.05.2024 был передан металлопрокат на общую сумму 22 258 579 руб. 19 коп., что подтверждается товарной накладной НМ00-000133 от 31.05.2024, счет-фактура №НМ003105-00007 от 31.05.2024г.,
Так же между обществом с ограниченной ответственностью «РМИ-СТАЛЬ» (далее - ООО «РМИ-СТАЛЬ», Истец, Поставщик) и закрытым акционерным обществом «Безопасные технологии» (далее - Ответчик, Покупатель) заключен договор поставки №17706413348220001450/ТЛТ/НРЖ-148/23 от 21.06.2023(далее - Договор №148).
Дополнительным соглашением №2 от 23.04.2024г. к Договору №148 в связи с реорганизацией путем преобразования наименование Ответчика изменилось на Акционерное общество «Безопасные технологии». (Договор №148 с приложением Дополнения №2 от 23.04.2024г.).
По условиям Договора №148 Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять металлопрокат в порядке и на условиях, согласованных сторонами в спецификациях к Договору ш.2.1).
В рамках исполнения Договора №148 между сторонами были заключены спецификации и Покупателем принят товар на общую сумму 114 058 620,59 (Сто четырнадцать миллионов пятьдесят восемь тысяч шестьсот двадцать руб. 59/100 коп.), в том числе:
1) по спецификации № 39 от 23.04.2024 был передан металлопрокат на общую сумму 12 968 284 руб. 16 коп., что подтверждается товарной накладной НМ00-000094 от 28.04.2024, счет-фактура №НМ002804-00002 от 28.04.2024г.,
2) по спецификации № 40 от 23.04.2024 был передан металлопрокат на общую сумму 13 124 367 руб. 36 коп., что подтверждается товарной накладной НМ00-000096 от 28.04.2024, счет-фактура №НМ002804-00004 от 28.04.2024г.,
3) по спецификации № 41 от 23.04.2024 был передан металлопрокат на общую сумму 8 498 730 руб. 24 коп., что подтверждается товарной накладной НМ00-000098 от 28.04.2024, счет-фактура №НМ002804-00006 от 28.04.2024г.,
4) по спецификации № 42 от 23.04.2024 был передан металлопрокат на общую сумму 8 105 177 руб. 60 коп., что подтверждается товарной накладной НМ00-0000000100 от 28.04.2024, счет-фактура №НМ002804-00008 от 28.04.2024г.,
5) по спецификации № 43 от 23.04.2024 был передан металлопрокат на общую сумму 16 040 893 руб. 44 коп., что подтверждается товарной накладной НМ00-000105 от 30.04.2024 (из них оплачен товар на сумму 11 232 750 руб. 47 коп, и не оплачен на сумму 4 808 142 руб.97 коп), счет-фактура №НМ003004-00001 от 30.04.2024г.,
6) по спецификации № 44 от 30.05.2024 была произведена отгрузка товара на общую сумму 34 278 211 руб. 94 коп, что подтверждается товарной накладной HM00-000128 от 31.05.2024, счет-фактура №НМ003105-00002 от 31.05.2024г.,
7) по спецификации № 45 от 30.05.2024 была произведена отгрузка товара на общую сумму 9 472 926 руб. 32 коп., что подтверждается товарной накладной HM00-000130 от 31.05.2024, счет-фактура №НМ003105-00004 от 31.05.2024г.,
8) по спецификации № 46 от 30.05.2024 была произведена отгрузка товара на общую сумму 22 802 780 руб. 00 коп., что подтверждается товарной накладной НМ00-000132 от 31.05.2024, счет-фактура №НМ003105-00006 от 31.05.2024г.
В связи с наличием задолженности по оплате поставленного товара, Истец предпринимал попытки урегулировать спор во внесудебном порядке. Ответчику была направлена претензия от 18.10.2024 г. с требованием о погашении задолженности. Претензия была отправлена на почтовый адрес Ответчика. Согласно отчета об отслеживании почтового отправления (ШПИ 44504591002855) претензия получена Ответчиком 29.10.2024.
Неисполнение обязанности по оплате товара послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Самарской области с настоящим иском.
В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 статьи 421 ГК РФ, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона к отдельным отношениям сторон по договору.
Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договором в целом.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является разновидностью договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам ГК РФ об этом виде договора.
В силу пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
Согласно пункту 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:
- вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;
- предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.
В силу пункта 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.
В силу пункта 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).
Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Кодекса.
В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).
Частью 3 статьи 486 и частью 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи, поставки товар, продавец, поставщик вправе потребовать оплаты товара.
В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства, заявлять ходатайства, давать объяснения. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
При этом согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Материалами дела подтверждено, что между сторонами сложились длительные правоотношения по поставке товаров. В судебном заседании директор АО «БТ» ФИО1 не отрицал факт подписания спорных договоров.
Поставка в соответствии с договорами осуществлялась Истцом непосредственно Ответчику, товар принимался лицами, полномочия которых явствовали из обстановки.
Согласно п. 9 Спецификаций срок поставки: в течении 10 дней от даты подписания спецификации.
Согласно п. 2.9 Договоров 148 и 208 момент исполнения Поставщиком обязанности по поставке товара, а также момент перехода права собственности и рисков случайной гибели, порчи или утраты определяется в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации. (ст. 223, 458, 459 ГК РФ).
Согласно пункта 3.1 Договора приемка товара по количеству, качеству, ассортименту осуществляется Покупателем на основании товарораспорядительных документов. Покупатель (грузополучатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.
Согласно пункта 3.6 Договора приемка товара по количеству производится в момент передачи товара Покупателю (грузополучателю), по качеству – в течении 20 календарных дней с даты передачи товара Покупателю или его уполномоченному представителю (грузоперевозчику, грузополучателю) товар считается принятым Покупателем по количеству с даты подписания представителем Покупателя товарной накладной, по качеству – если в течении 20 календарных дней с момента передачи товара Покупатель направит поставщику соответствующую претензию о качестве товара.
Согласно п. 3 Спецификаций право собственности на партию товара переходит к Покупателю, с момента передачи товара грузополучателю.
В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.
Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.
Надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара по договору поставки в силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные Торг-12, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства. Передача товарно-материальных ценностей между участниками хозяйственного оборота оформляется товарной накладной формы ТОРГ-12, утвержденной постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 22.12.2008 N 132 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций".
Доказательствами подтверждения передачи товарно-материальных ценностей в силу Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, являются: накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи, содержащие подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.
Как следует из Указаний по применению этих форм, товарная накладная унифицированной формы N ТОРГ-12 обязательно применяется организациями для документального оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Составляется N ТОРГ-12 в двух экземплярах: первый - остается в организации, сдающей товарно-материальные ценности, и является основанием для их списания, а второй - передается в организацию, получающую ценности, и является основанием для принятия ценностей на учет.
Грузополучателем по товарным накладным, в Спецификациях, являлся Ответчик АО «Безопасные технологии».
Товарные накладные содержат подпись должностного лица, принявшего металлопрокат от имени АО «Безопасные технологии» (генеральный директор ФИО1), который в силу части 2 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах» является уполномоченным лицом и действует от имени общества без доверенности.
На спорных товарных накладных содержатся оттиски печати АО «Безопасные технологии».
Проставление оттиска печати на товарных накладных подтверждает, что полномочия этого лица (лиц) явствовали из обстановки, в которой они действовали.
Соответственно с даты подписания товарной накладной со стороны АО «БТ» на последнего перешло право собственности на металлопрокат.
Согласно части 1 статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Следовательно, с даты принятия товара (подписания товарных накладных) обязательства Поставщика по поставке товара Покупателю прекратились надлежащим исполнением, и возникла обязанность по оплате товара.
Факт реализации металлопроката по товарным накладным отражен в налоговом и бухгалтерском учете Истца, что подтверждается выпиской из книги продаж за 2 квартал 2024г., декларацией по НДС за 2 квартал 2024г., оборотно-сальдовой ведомостью по счету 62 за 2 квартал 2024г.
Принятие товара на складе Поставщика и оставление его на хранении соответствует практике деловых отношений сторон. Так, по поставкам по договорам 148 и 208 за январь-март 2024г. металлопрокат также остался на складе Поставщика.
Согласно п. 2 ст. 510 Гражданского кодекса Российской Федерации договором поставки может быть предусмотрена получение товаров покупателем в месте нахождения поставщика (выборка товара). Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товар.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", при применении пункта 2 статьи 510 ГК РФ необходимо исходить из того, что поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя в порядке, определенном пунктом 1 статьи 458 названного Кодекса.
В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 458 ГК РФ если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.
Пунктом 1 статьи 515 ГК РФ установлено что, когда договором поставки предусмотрена выборка товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (пункт 2 статьи 510 ГК РФ), покупатель обязан осуществить осмотр передаваемых товаров в месте их передачи, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не вытекает из существа обязательства.
Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.
Согласно пункту 2 статьи 515 ГК РФ, невыборка покупателем (получателем) товаров в установленный договором поставки срок, а при его отсутствии в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров дает поставщику право отказаться от исполнения договора либо потребовать от покупателя оплаты товаров.
Понятие спецификации применительно к договору поставки можно определить как двусторонний документ, содержащий перечень поставляемых товаров, в котором указаны их наименование, количество, ассортимент, иные качественные характеристики товара, а в определенных случаях - и цены.
В спецификациях указано наименование товара и его идентифицирующие признаки.
Таким образом, исходя из условий договора и указанных правовых норм, суд находит требований истца правомерными и подлежащими удовлетворению.
Кроме того, передача вещи покупателю по договору купли-продажи может быть урегулирована диспозитивно, доктрине гражданского права известны такие формы передачи владения вещью как traditio brevi manu, tradition longi manu, constitutum possessorium. В последнем случае собственник-продавец продолжает владеть вещью, сохраняет фактическое обладание вещью, а покупатель становится ее юридическим владельцем. Непосредственное выбытие товара из фактического обладания продавца и его поступление в руки покупателя далеко не всегда считалось способом передачи товара. Достаточно было согласованного сторонами изменения основания владения и волевого (интеллектуального) момента владения, при котором продавец продолжал обладать вещью, но в интересах покупателя. Фактическое перемещение товара не всегда являлось единственной формой отчуждения вещи в собственность покупателя.
В данном случае стороны подписали товарные накладные, в соответствии с пунктом 3.1 договора, а так же акт сверки расчетов, в котором констатировали исполнение обязанности продавца по передаче товара. Данного обстоятельства достаточно для вывода об исполнении продавцом обязанности поставить товар. Дополнительное подтверждение передачи фактом вручения в таком случае излишне, поскольку факт поставки так же подтверждается актом сверки расчетов.
Указанный вывод нашел свое отражение в Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 N 15АП-17274/2013 по делу N А32-9247/2013.
Кроме того, акт взаимозачета от 25.05.2024г. содержит признание со стороны АО «БТ» долга по договору 148 по товарным накладным №НМ00-000094 от 28.04.2024, №НМ00-000096 от 28.04.2024, №НМ00-000098 от 28.04.2024, №НМ00-0000100 от 28.04.2024, №НМ00-000105 от 30.04.2024г.
Согласно материалов дела, акт взаимозачета от 25.05.2024г. был получен Истцом по электронной почте kuzminyh.as@zaobt.ru, расположенный на корпоративном почтовом сервере @zaobt.ru, сведения о котором указаны на официальном сайте АО «Безопасные Технологии»: https://zaobt.ru/contacts и наименование которого совпадает с доменным именем данного сайта: https://www.zaobt.ru/.
Так, при рассмотрении аналогичного дела А56-95352/2024 по требованиям АО «БТ» к ООО «РМИ-СТАЛЬ» о взыскании задолженности по Договорам №148 и 208, но за другой период (декабрь 2023-март 2024), АО «БТ» заявляло, что ему не был поставлен товар по спецификации №37 от 15.03.2024г., товарной накладной №НМ00-000074 от 28.03.2024г. на сумму 2 107 123,20 руб. ООО «РМИ-СТАЛЬ» был представлен отзыв на иск, где последний указывал на поставку металла и его доставку до склада грузополучателя в г. Сосновый бор. В подтверждении была предоставлена транспортная накладная №3478 от 28.03.2024, где в графе выдача груза расписался ФИО2 и поставил печать ЗАО «БТ», аналогично была оформлена товарная накладная №НМ00-000074 от 28.03.2024г. Кроме того, судебным актом установлено, что товар был принят и перешел в собственность АО «БТ», а поэтому требования о возврате оплаты являются необоснованными.
Получив отзыв на иск, АО «БТ» заявлением частично отказался от иска в части, в том числе металла, полученного по товарной накладной №НМ00-000074 от 28.03.2024г. Тем, самым АО «БТ» подтвердили получения металла, принятого изначально ФИО2
Таким образом, ответчик подтвердил, что полномочия ФИО2 явствовали из обстановки (ст. 182 ГК РФ), в которой действовало данное лицо.
ФИО2 в переписке неоднократно указывал, что является руководителем отдела закупок АО «БТ», с его стороны неоднократно направлялись документы, связанные с исполнением договоров №148 и 208.
Справка АО «БТ» о том, что ФИО2 не является работником ответчика, не является доказательством, подтверждающим факта работы/не работы определённого лица в АО «БТ».
В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования", предусмотрено, что страхователь представляет в соответствующий орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведения о работающих у него застрахованных лицах, предусмотренные подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 настоящего Федерального закона. Сведения персонифицированного учета сдаются работодателем в виде следующих отчетов (п.п.2.2, 2.3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ): Расчет по страховым взносам (утв. Приказом ФНС от 10.10.2016 № ММВ-7-11/551 @); форма СЗВ-М «Сведения о застрахованных лицах» (утв. Постановлением Правления ПФР от 01.02.2016 № 83п).
Документов персонифицированного учета, за указанный в справке период, со стороны АО «БТ» не предоставлено.
Согласно части 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Таким образом, судом применен к рассматриваемому спору принцип эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в связи с чем возражения ответчика отклоняются судом.
Аналогичная позиция нашла свое отражение в Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 N 01АП-1769/2022 по делу N А79-8394/2021.
Договорами 148 и 208 признается действительность юридически значимых сообщений, поступившим по адресам электронной почты (п. 8.4 Договоров).
Так, п. 1 ст. 165.1. ГК РФ предусмотрено, что заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.
Согласно п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая либо практики взаимоотношения сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено в том числе с помощью электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществлено в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в нем, и позволяющей достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.
Согласно п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).
В силу п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165, в случае спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства. При этом суду следует исходить из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.
Переписка с АО «БТ», содержащая акт взаимозачёта от 25.05.2024г. была удостоверена нотариально, что в силу части 5 статьи 69 АПК РФ является обстоятельством, не подлежащим доказыванию.
Таким образом, действительность товарных накладных в которых отражена передача/получение товара была подтверждена иной сделкой - актом взаимозачета от 25.05.2024г., действительность, которого не подлежит оспариванию на основании ч.5 ст. 69 АПК РФ.
Согласно обычному общеисковому стандарту доказывания (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда) суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (стандарт доказывания, именуемый "баланс вероятностей", "перевес доказательств" или "разумная степень достоверности") (пункт 5 статьи 393 ГК РФ, статья 7.4.3 Принципов международных коммерческих договоров (Принципы УНИДРУА), определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2), от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600(5-8).
В отношении декларации по НДС суд учитывает, что согласно предоставленных материалов 08.11.2024 г была сдана корректирующая декларация по НДС за 2 квартал 2024 г. с номером корректировки 3. Между тем из представленной декларации следует что, операции, которые корректировались в вышеуказанной корректировочной декларациях по НДС не связаны с операциями по реализации по контрагенту Акционерное общество "БЕЗОПАСНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН <***>). Так, сумма НДС за 2 квартал 2024г. в строке 040 раздела 1 Декларации не изменилась - 269 494 руб. Если бы ООО «РМИ-СТАЛЬ» подало сведения о реализации поставок АО «БТ» с опозданием 08.11.2024, то сумма налога (НДС) по корректирующей декларации увеличилась.
В связи с изложенным, суд считает доводы Ответчика о неполучении товара по товарным накладным в рамках исполнения договоров 148 и 208 необоснованными, направленными на неправомерное уклонение от погашения образовавшейся задолженности.
При указанных обстоятельствах требование истца о взыскании с Ответчика суммы задолженности по оплате поставленного товара в размере 251 297 603 руб. суд признает обоснованным по праву и по размеру.
Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате госпошлины за подачу иска относятся на ответчика.
Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Ходатайство Ответчика о назначении по делу комплексной судебной почерковедческой и технической экспертизы оставить без удовлетворения
Исковые требования удовлетворить.
Взыскать с АО «Безопасные Технологии» (ИНН <***>) в пользу ООО «РМИ-Сталь» (ИНН <***>) сумму задолженности по оплате поставленного товара в размере 251 297 603 руб., а так же расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 731 488 руб.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
Т.М. Матюхина