Решение по делу № А11-3871/2022 от 12.07.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, 19

тел. (4922) 47-23-41, факс (4922) 47-23-98

е-mail: vladimir.info@arbitr.ru, Интернет-сайт: http://vladimir.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Владимир Дело № А11-3871/2022

12 июля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 05.07.2023. В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изготовление полного текста мотивированного решения было отложено до 12.07.2023.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Тихонравовой О.Г. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Староверовой М.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного коммерческого банка «Легион» (акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: ул. Иркутская, д.11, к. 1, <...>) в лице конкурсного управляющего «Агентство по страхованию вкладов» (почтовый адрес: ГСП-4, <...>)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Ремстройкомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: ул. Мостостроевская, д. 9, <...>),

2) обществу с ограниченной ответственностью «Вереск» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: Большой пр-д, д. 15А, помещ. 1-12, <...>),

3) обществу с ограниченной ответственностью «Монострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: Черноморский <...>, этаж 2, помещ. II, ком. 5, <...>),

4) акционерному обществу «Специализированный застройщик «Монострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: ул. Большая Нижегородская, д. 88, этаж 4, антресоль, <...>)

о взыскании 19 194 330 рублей 03 копеек и об обращении взыскания на заложенное имущество,

по встречным исковым заявлениям:

общества с ограниченной ответственностью «Вереск» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: Большой пр-д, д. 15А, помещ. 1-12, <...>)

к акционерному коммерческому банку «Легион» (акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: ул. Иркутская, д.11, к. 1, <...>) в лице конкурсного управляющего «Агентство по страхованию вкладов» (почтовый адрес: ГСП-4, <...>)

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Ремстройкомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: ул. Мостостроевская, д. 9, <...>),

2) общество с ограниченной ответственностью «Монострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: Черноморский <...>, этаж 2, помещ. II, ком. 5, <...>),

3) акционерное общество «Специализированный застройщик «Монострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: ул. Большая Нижегородская, д. 88, этаж 4, антресоль, <...>)

о признании ипотеки погашенной,

акционерного общества «Специализированный застройщик «Монострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: ул. Большая Нижегородская, д. 88, этаж 4, антресоль, <...>)

2) общества с ограниченной ответственностью «Вереск» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: Большой пр-д, д. 15А, помещ. 1-12, <...>),

3) общество с ограниченной ответственностью «Монострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: Черноморский <...>, этаж 2, помещ. II, ком. 5, <...>)

о признании ипотеки погашенной,

общества с ограниченной ответственностью «Монострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: Черноморский <...>, этаж 2, помещ. II, ком. 5, <...>)

2) общество с ограниченной ответственностью «Вереск» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: Большой пр-д, д. 15А, помещ. 1-12, <...>),

о признании ипотеки погашенной,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО1, представитель по доверенности от 03.03.2023 77 АД 3280559, сроком действия 31.12.2025;

от ООО «Ремстройкомплект» - не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Владимирской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», от истца имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя,

от ООО «Вереск» - не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Владимирской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», от истца имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя,

от ООО «Монострой» - не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Владимирской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», от истца имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя,

от АО «Специализированный застройщик «Монострой» - ФИО2, представитель по доверенности от 09.01.2021, сроком на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании,

установил:

акционерный коммерческий банк «Легион» (далее по тексту – АКБ «Легион» – истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ремстройкомплект», обществу с ограниченной ответственностью «Вереск», акционерному обществу «Специализированный застройщик «Монострой», обществу с ограниченной ответственностью «Монострой», (далее по тексту – ответчики) о взыскании задолженности по договору о кредитной линии № 01/03/2017-ВКЛ от 10.03.2017 в сумме 19 194 330 рублей 03 копеек и об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога от 10.03.2017 № 01-01/03/2017-ВКЛ-ЗН, № 02-01/03/2017-ВКЛ-ЗН, № 03-01/03/2017-ВКЛ-ЗН

Общество с ограниченной ответственностью «Вереск», акционерное общество «Специализированный застройщик «Монострой», общество с ограниченной ответственностью «Монострой» обратились в Арбитражный суд Владимирской области со встречными исковыми заявлениями к акционерному коммерческому банку «Легион» (акционерное общество) о признании ипотеки погашенной.

Ответчики общество с ограниченной ответственностью «Ремстройкомплект», общество с ограниченной ответственностью «Вереск», общество с ограниченной ответственностью «Монострой», считающиеся надлежащим образом извещенным о месте и времени рассмотрения дела, в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку в судебное заседание не обеспечили.

Спор рассматривается в отсутствие представителей ответчиков на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики исковые требования не признали, заявили встречные исковые заявления.

Истец возразил против удовлетворения встречных исковых заявлений.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно Приказу Банка России от 07.07.2017 № ОД-1891 у АКБ «Легион» с 07.07.2017 отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация Банка России по управлению кредитной организацией.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.09.2017 по делу №А40-129253/17-129-160Б АКБ «Легион» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Между АКБ «Легион» (кредитор) и ООО «Ремстройкомплект» (заемщик) 10.03.2017 заключен договор о кредитной линии №01/03/2017-ВКЛ (далее – договор), согласно которому кредитор открывает заемщику возобновляемую кредитную линию с общей суммой лимита кредитования в размере 50 000 000 рублей 00 копеек в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 1.3 договора процентная ставка по кредитам, представляемым заемщику в рамках кредитной линии, устанавливается в размере 16% процентов годовых.

Срок окончания действия кредитной линии и, соответственно, срок погашения заемщиком всей задолженности по представленным кредитам, включая проценты по ним, устанавливается 07 марта 2019года.

Датой предоставления заемщику кредита, в рамках кредитной линии, является дата отражения задолженности заемщика на лицевом счете (пункт 2.3 договора).

Датой погашения заемщиком кредита, полученного в рамках кредитной линии, является дата фактического списания суммы задолженности заемщика перед кредитором по настоящему договору, включая сумму основного долга, процентов, неустойку и штраф (в случае возникновения) (пункт 2.4 договора).

В соответствии с пунктом 2.5 договора, начисление процентов по каждому кредиту начинается с даты, следующей за датой его предоставления, и заканчивается датой полного погашения задолженности по кредиту. При этом за базу берется действительное число календарных дней в году (365 или 366 соответственно), дата предоставления кредита не учитывается, а дата возврата засчитывается за один полный день. Начисление процентов производится на остаток задолженности по основному долгу, учитываемой на отдельном лицевом счете, на начало операционного дня.

Уплата процентов за пользование денежными средствами (10% годовых) производится заемщиком в срок, обеспечивающий поступление денежных средств на счет кредитора ежемесячно, не позднее 16 числа, при этом последний платеж в уплату процентов производится одновременно с полным погашение задолженности по кредиту, полученному в рамках кредитной линии (пункт 2.6, 2.7 договора).

Согласно пункту 4.2 договора, суммы, поступившие в счет погашения задолженности по договору, в том числе списанные со счетов заемщика в порядке, установленном п. 4.5 настоящего договора, а также перечисленные заемщиком или третьими лицами, в том числе поручителями, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующем порядке:

- в первую очередь – проценты за пользование кредитом;

- во вторую очередь – сумма основного долга;

- в третью очередь – неустойка за просрочку уплаты процентов;

- в четвертую очередь – неустойка за просрочку погашения суммы основного долга. Указанная очередность может быть изменена кредитором в одностороннем порядке.

В случае несвоевременно возврата суммы кредита заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1 % процента от суммы основного долга за каждый день просрочки. Неустойка начисляется с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленной настоящим договором, по дату зачисления всей суммы основного долга на счет кредитора включительно (пункт 5.1 договора).

При несвоевременном перечислении платежа в уплату процентов заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1% процента с суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (пункт 5.2 договора).

Пунктом 6.2 договора установлено, что кредитор вправе досрочно взыскать задолженность по кредитной линии с начислением процентов с одновременным закрытием кредитной линии, а также обратить взыскание на заложенное имущество и предъявить требования поручителям, в том числе в следующих случаях: просрочка уплаты процентов (полностью или частично) более чем на 10 календарных дней; нарушение заемщиком срока погашения задолженности по предоставленным кредитам, указанного в п. 1ю4 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 1.5 договора обеспечением выполнения заемщиком своих обязательств по настоящему договору являются: залог недвижимости по договору залога № 01-01/03/2017-ВКЛ-ЗН от 10.03.2017, залог недвижимости по договору залога № 02-01/03/2017-ВКЛ-ЗН от 10.03.2017, залог недвижимости по договору залога № 03-01/03/2017-ВКЛ-ЗН от 10.03.2017, поручительство ФИО3 по договору поручительства № № 04-01/03/2017-ВКЛ-П от 10.03.2017 и поручительство ООО «Монострой» по договору поручительства № 05-01/03/2017-ВКЛ-П от 10.03.2017.

АКБ «Легион» (залогодержатель) и ООО «Вереск» (залогодатель) 10.03.2017 заключен договор залога № 03-01/03/2017-ВКЛ-ЗН, согласно пункту 1.1 которого, залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, принадлежащее ему на праве собственности, в обеспечение своевременного исполнения обязательства ООО «Ремстройкомплект», согласно договору № 01/03/2017-ВКЛ о кредитной линии от 10.03.2017 года, а именно помещение, назначение: нежилое, общая площадь 677,7 кв.м., цокольный этаж № 1, этаж № 1, адрес места нахождения объекта: Владимирская область, МО город Владимир (городской округ), <...>, помещение V, кадастровый (или условный) номер: 33:22:024164:2919.

Залоговая стоимость предмета залога составляет 16 700 000 рублей 00 копеек, по согласованию сторон.

Также АКБ «Легион» (залогодержатель) и ООО «Монострой» (залогодатель) заключен договор залога № 01-01/03/2017-ВКЛ-ЗН от 10.03.2017, согласно пункту 1.1 которого, залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, принадлежащее ему на праве собственности, в обеспечение своевременного исполнения обязательства ООО «Ремстройкомплект», согласно договору № 01/03/2017-ВКЛ о кредитной линии от 10.03.2017 года, а именно:

- помещение, назначение: нежилое здание, общая площадь 280,5 кв.м., этаж: цоколь, кадастровый номер 33:22:032054:354, адрес объекта: <...> (пункт 1.1.1);

- помещение, назначение: нежилое здание, общая площадь 175,4 кв.м., этаж: цоколь, кадастровый номер 33:22:032054:356, адрес объекта: <...> (пункт 1.1.2);

- помещение, назначение: нежилое здание, общая площадь 243 кв.м., этаж: цоколь, кадастровый номер 33:22:032054:355, адрес объекта: <...> (пункт 1.1.3);

- помещение, назначение: нежилое здание, общая площадь 371,1 кв.м., этаж: цоколь, кадастровый номер 33:22:032054:358, адрес объекта: <...>.

Залоговая стоимость предмета залога составляет 29 470 000 рублей 00 копеек по согласованию сторон (пункт 1.3).

АКБ «Легион» (залогодержатель) и ОАО «Монострой» (залогодатель) заключен договор залога № 02-01/03/2017-ВКЛ-ЗН от 10.03.2017, согласно пункту 1.1 которого, залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, принадлежащее ему на праве собственности, в обеспечение своевременного исполнения обязательства ООО «Ремстройкомплект», согласно договору № 01/03/2017-ВКЛ о кредитной линии от 10.03.2017 года, а именно: нежилое помещение № II (офис), назначение: нежилое помещение № II, общая площадь 198,7 кв.м., этаж 1, адрес объекта: <...>, кадастровый номер: 33:22:032122:1525.

Залоговая стоимость предмета залога составляет 4 891 500 рублей 00 копеек, по согласованию сторон.

Согласно пункту 3.2 договоров залога от 10.03.2017 № 01-01/03/2017-ВКЛ-ЗН, № 02-01/03/2017-ВКЛ-ЗН, № 03-01/03/2017-ВКЛ-ЗН, залогодержатель имеет право обратить взыскание на предмет залога и потребовать досрочного исполнения, обеспеченного залогом обязательства в случаях, предусмотренных законодательством, кредитным договором, а также в случаях, указанных в данном пункте договоров.

Во исполнение условий договора о кредитной линии истцом была открыта заемщику кредитная линия с общей суммой лимита кредитования в размере 50 000 000 рублей 00 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе выпиской по счету.

Обязанности по договору не были исполнены надлежащим образом.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.10.2020 по делу № А11-4758/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Ремстройкомплект», общества с ограниченной ответственностью «Вереск», общества с ограниченной ответственностью «Монострой», акционерного общества «Специализированный застройщик «Монострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного коммерческого банка «Легион», в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» взыскана в солидарном порядке задолженность по договору о кредитной линии № 01/03/2017-ВКЛ от 10.03.2017 в сумме 33 333 333 рублей 95 копеек, проценты в сумме 9 852 706 рублей 88 копеек, неустойку в сумме 15 091 439 рублей 82 копеек, и расходы по государственной пошлине в сумме 130 163 рублей 75 копеек; в счет обеспечения исполнения обязательств по договору о кредитной линии № 01/03/2017-ВКЛ от 10.03.2017 обращено взыскание на имущество:

- по договору залога № 03-01/03/2017-ВКЛ-ЗН от 10.03.2017, а именно: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 677,7 кв.м., цокольный этаж № 1, этаж № 1, адрес места нахождения объекта: Владимирская область, МО город Владимир (городской округ), <...>, помещение V, кадастровый (или условный) номер: 33:22:024164:2919, определив способ реализации путем продажи с публичных торгов и установив начальную продажную цену в размере 16 700 000 рублей 00 копеек.

- по договору залога № 01-01/03/2017-ВКЛ-ЗН от 10.03.2017, а именно:

помещение, назначение: нежилое здание, общая площадь 280,5 кв.м., этаж: цоколь, кадастровый номер 33:22:032054:354, адрес объекта <...>; помещение, назначение: нежилое здание, общая площадь 175,4 кв.м., этаж: цоколь, кадастровый номер 33:22:032054:356, адрес объекта <...>; помещение, назначение: нежилое здание, общая площадь 243 кв.м., этаж: цоколь, кадастровый номер 33:22:032054:355, адрес объекта <...>; помещение, назначение: нежилое здание, общая площадь 371,1 кв.м., этаж: цоколь, кадастровый номер 33:22:032054:358, адрес объекта <...>, определив способ реализации путем продажи с публичных торгов и установив начальную продажную цену в размере 29 470 000 рублей 00 копеек;

- по договору залога № 02-01 /03/2017-ВКЛ-ЗН от 10.03.2017, а именно:

нежилое помещение № II (офис), назначение: нежилое помещение № II, общая площадь 198,7 кв.м., этаж 1, адрес объекта: <...>, кадастровый номер: 33:22:032122:1525, определив способ реализации путем продажи с публичных торгов и установив начальную продажную цену в размере 4 891 500 рублей 00 копеек.

Указанное решение вступило в законную силу.

Во исполнение данного решения и в соответствии с договором о кредитной линии от 10.03.2017 № 01/03/2017-ВКЛ заемщик обязан выплатить просроченную задолженность по просроченным процентам, неустойке на ссудную задолженность, неустойку за просроченные проценты за период с 04.06.2020 по 16.12.2021 в размере 19 194 330 рублей 03 копеек, из которой: проценты в сумме 2 131 310 рублей 81 копейки, неустойка по просроченной ссудной задолженности в сумме 14 887 707 рублей 97 копеек, неустойка по просроченным процентам в сумме 2 175 311 рублей 26 копеек

В связи с неисполнением данных обязанностей ответчиком истец направил претензию в адрес ООО «Ремстройкомплект» и залогодателей, в которых указал на необходимость оплатить образовавшуюся задолженность, а в случае неоплаты залогодержатель обратит взыскание на предмет залога.

Претензия оставлена ответчиками без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по возврату кредитных денежных средств, уплате начисленных процентов за пользование кредитными средствами послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Проанализировав и оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд считает иск обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

По правилам пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Должник вправе исполнить обязательство до срока, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо не вытекает из его существа. Однако досрочное исполнение обязательств, связанных с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается только в случаях, когда возможность исполнить обязательство до срока предусмотрена законом, иными правовыми актами или условиями обязательства либо вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства (статья 315 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт наличия и размер долга по процентам, нарушение сроков исполнения обязательств по возврату кредита и уплате процентов, предъявление требования о досрочном возврате кредита и начисленных сумм процентов, подтверждаются материалами дела. Доказательства возврата денежных средств в полном объеме суду не представлены.

Расчет суммы иска судом проверен, признан произведенным в соответствии с условиями кредитного договора.

На момент рассмотрения настоящего спора ответчик не представил в материалы дела доказательств добровольного возврата истребуемой суммы начисленных процентов.

В соответствии с требованиями, установленными частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

С ответчиков подлежат взысканию в солидарном порядке просроченные проценты за период с 04.06.2020 по 16.12.2021 в сумме 2 131 310 рублей 81 копейки

Истцом предъявлено требование о взыскании неустойки в сумме неустойка по просроченной ссудной задолженности в сумме 14 887 707 рублей 97 копеек, неустойка по просроченным процентам в сумме 2 175 311 рублей 26 копеек за период с 04.06.2020 по 16.12.2021.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору определенную законом или договором неустойку (штраф, пеню).

Согласно пунктам 5.1, 5.2 кредитного договора в случае несвоевременно возврата суммы кредита заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,1 % процента от суммы основного долга за каждый день просрочки. Неустойка начисляется с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленной настоящим договором, по дату зачисления всей суммы основного долга на счет кредитора включительно.

Факт выдачи кредитных денежных средств ответчику, наличие и размер долга по кредиту, процентам, нарушение сроков исполнения обязательств по возврату кредита и уплате процентов, начисленных сумм, подтверждаются материалами дела, ответчиком частично признается.

Ответчик ходатайствовал об уменьшении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд, рассмотрев ходатайство ответчика о снижении неустойки на основании 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, счел его подлежащим удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей с 01.06.2015) если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пункте 69 Постановления № 7 разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается выплата кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О, установлено, что, применяя статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд должен установить реальное соотношение предъявленной неустойки и последствий невыполнения должником обязательства по договору, чтобы соблюсти правовой принцип возмещения имущественного ущерба, согласно которому не допускается применение мер карательного характера за нарушение договорных обязательств. Являясь мерой гражданско-правовой ответственности, неустойка носит компенсационный характер и не может служить источником обогащения лица, требующего ее уплаты.

Суд учитывает, что неустойка является специальной мерой гражданской ответственности, способствующей исполнению обязательств, которая носит как карательный, так и компенсационный характер.

В статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

При таких обстоятельствах задача суда состоит в устранении явной несоразмерности применяемой ответственности, следовательно, суд может уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Таким образом, применяя статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, исходя из всей совокупности материалов дела и доводов сторон, устанавливает возможность снижения суммы неустойки, руководствуясь принципом справедливости, но с учетом состязательности арбитражного процесса и распределения бремени доказывания. Суд, рассматривая заявление о снижении неустойки, обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, а также компенсационный характер неустойки, направленной на восстановление нарушенного права, соблюдение баланса между применяемой к ответчику мерой ответственности и последствиями ненадлежащего исполнения принятого им обязательства, арбитражный суд первой инстанции приходит к выводу о наличии оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и в связи с этим счел возможным уменьшить размер неустойки по просроченной ссудной задолженности до суммы 10 421 395 рублей 58 копеек, неустойки по просроченным процентам в сумме 1 522 717 рублей 88 копеек, признав указанную сумму справедливой и соразмерной последствиям нарушения обязательства ответчиком.

Уменьшая размер неустойки, суд первой инстанции также учитывает, что исходя из смысла и основных положений гражданского законодательства, назначением института ответственности за нарушение обязательств является восстановление имущественной сферы потерпевшего, а не его неосновательное обогащение за счет нарушителя.

Суд, проверив расчет истца, установил, что все произведенные ответчиком оплаты учтены истцом при расчете суммы заявленных требований.

Согласно статье 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности в случаях, предусмотренных положениями статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. при наличии договора поручительства; при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части, в соответствии с частью 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктами 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд считает исковые требования Банка подлежащими удовлетворению частично.

Таким образом, с ООО «Ремстройкомплект», ООО «Вереск», ООО «Монострой», АО «Специализированный застройщик «Монострой» в солидарном порядке подлежит взысканию в пользу АКБ «Легион», в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» задолженность по договору о кредитной линии от 10.03.2017 № 01/03/2017-ВКЛ в сумме 14 075 424 рублей 27 копеек за период с 04.06.2020 по 16.12.2021, из которой: проценты в сумме 2 131 310 рублей 81 копейки, неустойка по просроченной ссудной задолженности в сумме 10 421 395 рублей 58 копеек, неустойка по просроченным процентам в сумме 1 522 717 рублей 88 копеек

На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в силу залога, кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель), имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

На основании статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре о залоге, который заключается в письменной форме, должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.

Основания обращения взыскания на заложенное имущество определены статьей 348 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Поскольку неисполнение ответчиком обеспеченного залогом обязательства имело место, арбитражный суд находит обоснованным требование истца о взыскании долга путем обращения взыскания на заложенное имущество.

Обоснованных возражений и безусловных доказательств, влекущих отказ в удовлетворении заявленных требований, ответчиком не представлено.

Оснований для отказа, предусмотренных законом, также не установлено.

В соответствии со статьей 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация (продажа) заложенного имущества, на которое обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством. Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях.

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге», при обращении взыскания на предмет залога в судебном порядке в решении суда должна указываться начальная продажная цена заложенного имущества.

Пунктом 1 статьи 28.1 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 № 2872-1 «О залоге» предусмотрено, что реализация заложенного движимого имущества, на которое обращено взыскание на основании решения суда, осуществляется путем продажи на публичных торгах, проводимых в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об исполнительном производстве.

В силу пункта 1 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 3 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога, признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В обеспечение своевременного исполнения обязательства ООО «Ремстройкомплект», согласно договору № 01/03/2017-ВКЛ о кредитной линии от 10.03.2017 года по договорам залога передано следующее имущество:

- по договор залога № 03-01/03/2017-ВКЛ-ЗН, залогодателем (ООО «Вереск») передано залогодержателю (АКБ «Легион») в залог имущество, принадлежащее ему на праве собственности, а именно помещение, назначение: нежилое, общая площадь 677,7 кв.м., цокольный этаж № 1, этаж № 1, адрес места нахождения объекта: Владимирская область, МО город Владимир (городской округ), <...>, помещение V, кадастровый (или условный) номер: 33:22:024164:2919.

Оценка залоговой стоимости предмета залога согласована сторонами в размере 16 700 000 рублей 00 копеек (пункт 1.3).

- по договору залога № 01-01/03/2017-ВКЛ-ЗН от 10.03.2017, залогодателем (ООО «Монострой») передано залогодержателю (АКБ «Легион») в залог имущество, принадлежащее ему на праве собственности, а именно: помещение, назначение: нежилое здание, общая площадь 280,5 кв.м., этаж: цоколь, кадастровый номер 33:22:032054:354, адрес объекта: <...> (пункт 1.1.1); помещение, назначение: нежилое здание, общая площадь 175,4 кв.м., этаж: цоколь, кадастровый номер 33:22:032054:356, адрес объекта: <...> (пункт 1.1.2); помещение, назначение: нежилое здание, общая площадь 243 кв.м., этаж: цоколь, кадастровый номер 33:22:032054:355, адрес объекта: <...> (пункт 1.1.3); помещение, назначение: нежилое здание, общая площадь 371,1 кв.м., этаж: цоколь, кадастровый номер 33:22:032054:358, адрес объекта: <...>.

Оценка залоговой стоимости предмета залога согласована сторонами в размере 29 470 000 рублей 00 копеек (пункт 1.3).

- по договору залога № 02-01/03/2017-ВКЛ-ЗН от 10.03.2017, залогодателем (ОАО «Монострой») передано залогодержателю (АКБ «Легион») в залог имущество, принадлежащее ему на праве собственности, а именн: нежилое помещение № II (офис), назначение: нежилое помещение № II, общая площадь 198,7 кв.м., этаж 1, адрес объекта: <...>, кадастровый номер: 33:22:032122:1525.

Оценка залоговой стоимости предмета залога согласована сторонами в размере 4 891 500 рублей 00 копеек (пункт 1.3).

С учетом изложенного, исходя из требований действующего законодательства о залоге, арбитражный суд устанавливает начальную продажную цену заложенного имущества равную согласованной сторонами в договорах залога, не выше рыночной стоимости и в пределах согласованной залоговой стоимости.

Ответчики возражений относительно начальной продажной стоимости заложенного имущества не представили, стоимость заложенного имущества согласована сторонами.

Оснований для отказа, предусмотренных законом, также не установлено.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании вышеизложенного в удовлетворении встречных исковых заявлений о признании ипотеки погашенной следует отказать.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных расходов не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды.

Таким образом, при снижении судом неустойки по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик не может считаться стороной, частично выигравшей арбитражный спор и имеющей право претендовать на возмещение за счет истца судебных расходов пропорционально объему требований последнего, в удовлетворении которых арбитражным судом было отказано.

В связи с изложенным расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в сумме 136 972 рублей относятся на ответчиков в солидарном порядке.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 17, 28, 65, 71, 110, 123, 167 – 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Первоначальные исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать в солидарном порядке с общества с ограниченной ответственностью «Ремстройкомплект», общества с ограниченной ответственностью «Вереск», общества с ограниченной ответственностью «Монострой», акционерного общества «Специализированный застройщик «Монострой» в пользу акционерного коммерческого банка «Легион» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» задолженность по договору о кредитной линии от 10.03.2017 № 01/03/2017-ВКЛ в сумме 14 075 424 рублей 27 копеек за период с 04.06.2020 по 16.12.2021, из которой: проценты в сумме 2 131 310 рублей 81 копейки, неустойка по просроченной ссудной задолженности в сумме 10 421 395 рублей 58 копеек, неустойка по просроченным процентам в сумме 1 522 717 рублей 88 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 136 972 рубля.

В счет обеспечения исполнения обязательств по договору о кредитной линии от 10.03.2017 № 01/03/2017-ВКЛ обратить взыскание на имущество:

– по договору залога от 10.03.2017 № 03-01/03/2017-ВКЛ-ЗН, а именно: помещение, назначение: нежилое, общая площадь 677,7 кв.м., цокольный этаж № 1, этаж № 1, адрес места нахождения объекта: Владимирская область, МО город Владимир (городской округ), <...>, помещение V, кадастровый (или условный) номер: 33:22:024164:2919, определив способ реализации путем продажи с публичных торгов и установив начальную продажную цену в размере 16 700 000 рублей 00 копеек.

– по договору залога от 10.03.2017 № 01-01/03/2017-ВКЛ-ЗН, а именно: помещение, назначение: нежилое здание, общая площадь 280,5 кв.м., этаж: цоколь, кадастровый номер 33:22:032054:354, адрес объекта <...>; помещение, назначение: нежилое здание, общая площадь 175,4 кв.м., этаж: цоколь, кадастровый номер 33:22:032054:356, адрес объекта <...>; помещение, назначение: нежилое здание, общая площадь 243 кв.м., этаж: цоколь, кадастровый номер 33:22:032054:355, адрес объекта <...>; помещение, назначение: нежилое здание, общая площадь 371,1 кв.м., этаж: цоколь, кадастровый номер 33:22:032054:358, адрес объекта <...>, определив способ реализации путем продажи с публичных торгов и установив начальную продажную цену в размере 29 470 000 рублей 00 копеек;

– по договору залога от 10.03.2017 № 02-01 /03/2017-ВКЛ-ЗН, а именно: нежилое помещение № II (офис), назначение: нежилое помещение № II, общая площадь 198,7 кв.м., этаж 1, адрес объекта: <...>, кадастровый номер: 33:22:032122:1525, определив способ реализации путем продажи с публичных торгов и установив начальную продажную цену в размере 4 891 500 рублей 00 копеек.

Исполнительные листы выдать в порядке и сроки, предусмотренные статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

2. В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Вереск» к акционерному коммерческому банку «Легион» (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего «Агентство по страхованию вкладов», третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Ремстройкомплект», 2) общество с ограниченной ответственностью «Монострой», 3) акционерное общество «Специализированный застройщик «Монострой», о признании ипотеки погашенной отказать.

3. В удовлетворении встречного искового заявления акционерного общества «Специализированный застройщик «Монострой» к акционерному коммерческому банку «Легион» (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего «Агентство по страхованию вкладов», третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Ремстройкомплект», 2) общества с ограниченной ответственностью «Вереск», 3) общество с ограниченной ответственностью «Монострой», о признании ипотеки погашенной отказать.

4. В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Монострой» к акционерному коммерческому банку «Легион» (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего «Агентство по страхованию вкладов», третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Ремстройкомплект», 2) общество с ограниченной ответственностью «Вереск», 3) акционерное общество «Специализированный застройщик «Монострой», о признании ипотеки погашенной отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья О.Г. Тихонравова