Решение по делу № А76-544/2023 от 12.12.2025 | АС Челябинской области

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск

12 декабря 2025 года Дело № А76-544/2023

Резолютивная часть решения оглашена 12 декабря 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 12 декабря 2025 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Паньковецкий Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кипман Е.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по первоначальному исковому заявлению общества

с ограниченной ответственностью «Концепт Строй», ОГРН <***>, г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Рудная компания «Аркаим»,

ОГРН <***>, г. Магнитогорск Челябинской области,

о взыскании 37 937 039 руб. 46 коп.,

а также встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания «Аркаим», ОГРН <***>, г. Магнитогорск Челябинской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «Строймеханизация», ОГРН <***>, г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Ресурс», ОГРН <***>, г. Челябинск,

о признании договоров займа, притворными сделками, прикрывающими под собой иную сделку – договор о внесении вклада в имущество, применении последствий в виде признания денежных средств вкладов в имущество общества,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания», ОГРН <***>, г. Челябинск, общества с ограниченной ответственностью «Горная Компания «Афина», ОГРН <***>, г. Магнитогорск Челябинской области, общества с ограниченной ответственностью «Строймеханизация», ОГРН <***>, г. Москва, общества с ограниченной ответственностью «Капитал Ресурс», ОГРН <***>, г. Челябинск, ФИО1,

г. Челябинск, ФИО2, г. Магнитогорск Челябинской области,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Концепт Строй»: представителя ФИО3, по доверенности

от 20.10.2023, представлен паспорт,

от ООО «Рудная компания «Аркаим», от третьего лица ФИО2: представителя ФИО4, по доверенности от 11.07.2025, от 28.05.2025, личность подтверждена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Капитал Ресурс» (далее – ООО «Капитал Ресурс») 11.01.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, к обществу с ограниченной ответственностью «Рудная компания «Аркаим» (далее – ответчик, ООО «РК «Аркаим») с требованиями о взыскании:

- задолженности по договору займа от 24.01.2020 в размере 29 243 000 руб., процентов за период с 30.01.2020 по 15.11.2022 в размере 7 196 614 руб. 75 коп., процентов с 16.11.2022 до даты исполнения обязательств по возврату задолженности в размере 29 243 000 руб., неустойки из расчета 0,1% от суммы долга за период с 31.12.2022 до даты исполнения обязательств суммы займа в полном объеме,

- задолженности по договору займа от 04.08.2021 в размере 1 300 000 руб., процентов за период с 30.01.2020 по 15.11.2022 в размере 197 424 руб. 71 коп., процентов с 16.11.2022 до даты исполнения обязательств по возврату задолженности в размере 1 300 000 руб., неустойки из расчета 0,1% от суммы долга за период с 31.12.2022 до даты исполнения обязательств суммы займа в полном объеме,

Определением от 17.01.2023 исковое заявление принято к производству.

Определением от 01.02.2023 судом частично удовлетворено ходатайство ООО «Капитал Ресурс» о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета обществу с ограниченной ответственностью «Рудная компания «Аркаим», ОГРН <***>, г. Магнитогорск совершать сделки, направленные на отчуждение движимого и недвижимого имущества, а также передачу движимого или недвижимого имущества под обременение, в том числе путем передачи в залог.

- запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии регистрацию перехода права собственности на все недвижимое имущество общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания «Аркаим», ОГРН <***>, г. Магнитогорск в пределах суммы иска, исходя из суммы требований в размере 37 937 039 руб. 46 коп., а также государственную регистрацию обременения права собственности (перечень имущества определяется судебным приставом - исполнителем на стадии исполнительного производства).

- запрета органам ГИБДД России регистрацию перехода права собственности на все движимое имущество общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания «Аркаим», ОГРН <***>, г. Магнитогорск в пределах суммы иска, исходя из суммы требований в размере 37 937 039 руб. 46 коп., а также государственную регистрацию обременения права собственности (перечень имущества определяется судебным приставом - исполнителем на стадии исполнительного производства).

Определением от 27.08.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Рудная компания» (далее – ООО «Рудная компания»), общество с ограниченной ответственностью «Строймиханизация» (далее – ООО «Строймеханизация», ФИО1 (далее – ФИО1).

Определением от 24.10.2023 принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО «РК «Аркаим», требования которого с учетом уточнений, на момент вынесения решения выглядят следующим образом:

1. Признать договоры:

-займа от 24.01.2020, заключенный между ООО «РК «Аркаим» и ООО «Строймеханизация»,

-займа от 04.08.2021, заключенный между ООО «РК «Аркаим» и ООО «Капитал Ресурс»,

притворными сделками, прикрывающими под собой иную сделку – договор о внесении вклада в имущество ООО «РК «Аркаим».

2. Применить к договору о внесении вклада в имущество ООО «РК «Аркаим» относящиеся к нему требования в виде признания денежных средств, полученных от

ООО «Строймеханизация», от ООО «Капитал Ресурс», имуществом ООО «РК «Аркаим».

Определением от 24.10.2023 произведена процессуальная замена истца – ООО «Капитал Ресурс» на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Концепт Строй» (далее – истец, ООО «Концепт Строй).

Определением от 15.01.2024 произведена замена судьи Шумаковой С.М. на судью Ефимова А.В.

Определением от 19.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Горная Компания «Афина» (далее – ООО «ГК «Афина»). Также определением от 19.07.2024 к участию в деле в качестве соответчиков по встречному исковому заявлению привлечены ООО «Строймеханизация», ООО «Концепт Строй».

Определением от 25.11.2024 произведена замена судьи Ефимова А.В. на судью Паньковецкого Р.В.

Определением от 30.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО2 (далее – ФИО2).

В обоснование заявленных первоначальных исковых требований со ссылкой на ст.ст. 309, 310, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ООО «Концепт Строй» указало, что ответчиком не была исполнена обязанность по возврату суммы займа по договорам от 24.01.2020, от 04.08.2021 в связи с чем на стороне ответчика возникла обязанность по уплате процентов и неустойки.

Ответчик представил в материалы дела отзыв на первоначальное исковое заявление (т. 1, л.д. 158-163), в котором указал, что спорные договоры займа являются договорами инвестирования, поскольку целью предоставления денежных средств являлась совместная деятельность по реализации проекта освоения железорудных месторождений Челябинской области. Также в отзыве указано, что по договорам займа займодавцами денежные средства были перечислены в меньшем размере, что повлекло за собой причинение убытков. Кроме этого ходатайствовал об уменьшении неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ.

В обоснование встречных исковых заявлений (в уточненной редакции от 25.03.2025) со ссылкой на ст.ст. 330, 708, 711 ГК РФ, ООО «РК «Аркаим» указало, что спорные договоры займа были заключены с целью инвестирования в совместную деятельность по реализации проекта освоения железорудных месторождений Челябинской области.

По мнению ООО «РК «Аркаим» в данном случае земные отношения между сторонами являются договором конвертируемого займа в порядке ст. 19.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), поскольку цепочка спорных сделок прикрывают собой совершение иной - договора конвертируемого займа, который ввиду доверительных отношений (а вернее заранее спланированного обману стороны ответчика по встречному иску) между сторонами не был оформлен надлежащим образом.

По мнению ООО «РК «Аркаим» на притворность договоров займа указывает: отсутствие какого-либо обеспечения исполнения обязательств заемщиком; предоставление заемщику необоснованной отсрочки для исполнения обязательств по возврату денежных средств; условие об уплате процентов за пользование денежными средствами совместно с возвратом основной суммы долга; на момент привлечения первого займа размер собственных активов ООО «РК «Аркаим» был в несколько раз меньше суммы долга; погашение основного долга по договорам не производилось, как

и выплата процентов.

Также ООО «РК «Аркаим» указало, что в делах № А76-37137/2021, № А76-37139/2021, представители заимодавца указывали, что целью финансирования должника являлось пополнение оборотных денежных средств, также сообщили, что заключение займа являлось отлагательным условием к договору купли-продажи доли в ООО «РК «Аркаим».

ООО «Капитал Ресурс» представило в материалы дела отзыв на встречное исковое заявление (т. 2, л.д. 52-54), в котором указало, спорные отношениям не могут быть квалифицированы в качестве инвестиционных, поскольку в договорах были согласованы условия о возврате займа, процентной ставке и сроках возврата процентов, а также поскольку в договорах займа указано, что лицо, выдавшее денежные средства приобретает только обязательственные права требования к должнику и не становится собственников части вновь создаваемого, приобретаемого, имущества/имущественных прав. Кроме того из бухгалтерской отчетности ООО «РК «Аркаим» следует, что в суммы по договорам, были указаны как заемные денежные средства.

Также ООО «Капитал Ресурс» указало, что размер процентной ставки по договорам займа не является заниженной, а займодавцем начиная с 2021 года велась работа

по возврату денежных средств, что подтверждается претензиями в адрес ООО «РК «Аркаим».

Третье лицо ООО «Рудная компания» представило в материалы дела мнение по делу, в котором указало, что разрешение заявленных исковых требований оставляет на усмотрение суда (т. 2, л.д. 7).

Третье лицо ООО «Строймеханизация» представило в материалы дела мнение по иску от 27.10.2025, в котором указало, что при заключении переговоров перед заключением договоров займа после представления документов, было принято решение не участвовать в инвестиционном проекте и ограничиться выдачей займа, что и было сделано и оформлено документально. Согласование условий инвестиционного проекта между ООО «Строимеханизация» и супругами ФИО5 в том числе: порядок инвестирования, порядок распределения прибыли от инвестиционной деятельности, иные условия сторонами не согласовывались, какие-либо соглашения о совместном ведении деятельности сторонами не подписывались. Решение о контроле деятельности ООО «РК «Аркаим» со стороны заимодавца принималось с учетом существенной суммы займа. Для контроля в состав учредителей ООО РК «Аркаим» 14.02.2020 было введено ООО «Рудная компания» (30%), учредителем которого являлось ООО «Строимеханизация». При этом сторонами был заключен и исполнен договор купли-продажи доли в уставном капитале, которым стороны определили, как размер доли ООО «Рудная компания», так и ее стоимость. Все доводы Ответчика о корпоративной природе, спора сводятся к выводам об отсутствии у него обязательств по возврату суммы займа, т.е. направлены на уход от гражданско-правовой ответственности. Денежные средства по договорам займа перечислялись определенными траншами по мере запроса со стороны заемщика.

В судебном заседании 07.11.2025 представитель истца по первоначальному иску поддержал заявленные требования, просил удовлетворить в полном объеме, против удовлетворения требований по встречному исковому заявлению возражал, просил отказать в полном объеме. Представитель ответчика (истца по встречному исковому заявлению), третьего лица ФИО2 возражал против удовлетворения требований по первоначальному иску, просил отказать в полном объеме, на удовлетворении требований по встречному исковому заявлению настаивал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания уведомлены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, по правилам ч. 3, ч. 5 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав позицию сторон, оценив, в порядке ст. 71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из искового заявления между ООО «Строймеханизация» (займодавец) и ООО «РК «Аркаим» (заемщик) заключен договор займа от 24.01.2020 (далее – договор от 24.01.2020, т. 1, л.д. 8), по условиям которого Займодавец передает Заемщику заем в размере 15 000 000 руб. под 12% годовых, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа и уплатить проценты.

01 октября 2020 года между ООО «Строймеханизация» и ООО «РК «Аркаим» было заключено дополнительное соглашение к договору займа от 24.01.2020 об увеличении суммы займа до 30 000 000 руб. и о продлении срока предоставления суммы займа до 31.12.2021 (т. 1, л.д. 9).

28 декабря 2020 года между ООО «Строймеханизация» и ООО «РК «Аркаим» было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа от 24.01.2020 о продлении срока предоставления суммы займа до 31.12.2022 (т. 1, л.д. 10).

Во исполнение условий договора займа от 24.01.2020, ООО «Строймеханизация» перечислило в пользу ООО «РК «Аркаим» денежные средства в размере 29 243 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями

(т. 1, л.д. 18-60).

26 июля 2021 года ООО «Строймеханизация» (цедент) заключило с ООО «Капитал Ресурс» (цессионарий) договор уступки права требования долга (т. 1, л.д. 11-12), согласно условиям которого, ООО «Строймеханизация» уступило, а ООО «Капитал Ресурс» приняло на себя в полном объеме право требования долга с ООО «РК «Аркаим» по договору займа от 24.01.2020.

26 июля 2021 года в адрес ООО «РК «Аркаим» направлено уведомление об уступке (т. 1, л.д. 14-17).

04 августа 2021 года между ООО «Капитал Ресурс» (займодавец) и ООО «РК «Аркаим» (заемщик) заключен договор займа (далее – договор от 04.08.2021, т. 1, л.д. 61), по условиям которого Займодавец передает Заемщику заем в размере 10 000 000 руб. под 12% годовых, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу сумму займа и уплатить проценты.

Во исполнение условий договора займа от 04.08.2021, ООО «Капитал Ресурс» перечислило в пользу ООО «РК «Аркаим» денежные средства в размере 1 300 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями

(т. 1, л.д. 62-63).

Согласно условиям договора займа от 24.01.2020 (в редакции дополнительного соглашения № 1), срок возврата займа – 31.12.2022.

Согласно условиям договора займа от 04.08.2021, срок возврата займа – 31.12.2022.

Письмами от 15.11.2022 ООО «Капитал Ресурс» уведомило ООО «РК «Аркаим»

о необходимости возврата займов в установленные сроки – 31.12.2022 (т. 1, л.д. 64-65).

В связи с тем, что ООО «РК «Аркаим» не возвратило суммы задолженности и процентов по договорам займа, ООО «Капитал Ресурс» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

В ходе рассмотрения настоящего дела, 22.08.2023 между ООО «Капитал Ресурс» (цедент) и ООО «Концепт Строй» (цессионарий) заключен договор уступки права требования долга, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования к ООО «РК «Аркаим» задолженности на общую сумму 37 937 039 руб. 46 коп. на основании договоров займа от 24.01.2020, от 04.08.2021.

Определением от 24.10.2023 по заявлению ООО «Концепт Строй» осуществлено процессуальное правопреемство.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «РК «Аркаим» без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12.03.2024 определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 были оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО «РК «Аркаим» без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из п. 1 ст. 160 ГК РФ, применяемого во взаимосвязи с п. 2 ст. 434 ГК РФ, двусторонняя сделка может быть совершена путем обмена документами, подписанными лицами, совершающими сделку.

Из материалов дела следует, что основанием первоначальных исковых требований является заключенные между ООО «Строймеханизация», ООО «Капитал Ресурс» и ООО «РК «Аркаим» договора займа от 24.01.2020, от 04.08.2021, в силу которого у его сторон возникли взаимные обязательства.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Проанализировав условия договоров, действия сторон по их исполнению, суд в соответствии со статьями 432, 434 ГК РФ приходит к выводам о регулировании сложившихся правоотношений положениями параграфа 1 главы 42 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно статье 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (часть 2 статьи 808 ГК РФ).

Поскольку все существенные условия сторонами в представленном договоре согласованы, суд приходит к выводу о заключенности договоров займа от 24.01.2020, от 04.08.2021.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. С учетом того, что договор займа - реальный договор, он является заключенным с момента передачи денег. Следовательно, предметом доказывания являются факт передачи займодавцем суммы денежных средств заемщику, наступление срока возвращения займа и невыполнение заемщиком возложенных на него обязательств. В силу части 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Заключенными договорами займа стороны согласовали способ передачи займодавцем заемщику суммы займа, а именно: перечисление на расчетный счет заемщика. Доказательств обращения к истцу по вопросу об ошибочном перечислении денежных средств либо доказательств возврата денежных средств, ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ).

В материалы дела представлены доказательства фактической передачи займодавцами заемщику денежных средств (т. 1, л.д. 18-60, 62-63). Факт передачи денежных средств также не оспаривается ООО «РК «Аркаим».

Договор заключен ответчиком, действующим своей волей и в своем интересе, без замечаний и протокола разногласий, ввиду чего, подписав договор, ответчик обязался исполнять его условия, и в силу статьи 310 ГК РФ не может в одностороннем порядке отказаться от его исполнения.

ООО «РК «Аркаим» возражая относительно удовлетворения первоначальных исковых требований, указал на то, что спорные договоры являются лишь поименованными в виде займа, на самом деле отношения сторон содержат в себе признаки как договора о внесении вклада в имущество общества, а также признаки иных договоров (простого товарищества, инвестиционного договора, конвертируемого займа).

Исследовав указанный довод ООО «РК «Аркаим», суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 указанного Кодекса.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 указанной статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В статье 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Квалифицирующим признаком договора займа является предоставление одной стороной в собственность другой стороны денежных средств с последующим возникновением обязательства такой стороны по возврату переданных ей денежных средств с процентами, если необходимость уплаты процентов предусмотрена законом или договором (статьи 807, 809 ГК РФ).

По общему правилу кредитор по договору займа не несет рисков осуществления должником своей предпринимательской деятельности, не участвует в покрытии возникающих убытков, а также не вправе рассчитывать на получение прибыли от ведения деятельности за пределами возврата суммы займа (тела долга) и уплаты установленных договором процентов.

Займодавец вправе осуществлять контроль исключительно за целевым использованием переданных денежных средств (если договор содержит соответствующее условие) и не вправе принимать участие в принятии решений о способах ведения коммерческой деятельности должником.

В случае невыполнения заемщиком условий договора займа о целевом использовании займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 статьи 814 ГК РФ, займодавец вправе отказаться от дальнейшего исполнения договора займа, потребовать от заемщика досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата займа процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором. Причитающиеся за пользование займом проценты уплачиваются заемщиком по правилам пункта 2 статьи 811 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 27 Закона об ООО, участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества (пункт 2 статьи 27 Закона об ООО).

Таким образом, из вышеизложенных положений следует, что вклады в имущество общества вправе вносить исключительно участники общества; при этом обязательным условием внесения является принятие соответствующего корпоративного решения.

В настоящем случае суд отмечает, что ООО «Строймеханизация» и ООО «Капитал Ресурс» на момент выдачи займов не являлись участниками ООО «РК «Аркаим» и не были вправе вносить вклады в имущество общества.

Материалы дела также не содержат доказательств того, что сторонами принимались какие-либо корпоративные решения по поводу внесения вкладов в имущество участниками ООО «РК «Аркаим».

Как указывает ООО «РК «Аркаим» суть прикрываемой сделки состояла во внесении вклада, оплате доли участниками ООО «РК «Аркаим» в обмен на полный контроль над деятельностью, сделками, имуществом общества с целью извлечения прибыли.

Между тем из положений пункта 4 статьи 27 Закона об ООО следует, что вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Суд отмечает, что ООО «Рудная компания» не владело и не владеет долей участия в уставном капитале ООО «РК «Аркаим» в размере, позволяющем обеспечить полный контроль над деятельностью общества.

В соответствии со статьей 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

По смыслу статьи 1041 ГК РФ договор квалифицируется как договор простого товарищества, когда его условиями установлено, что каждая из сторон вносит вклады (передает земельный участок, вносит денежные средства, выполняет работы, поставляет строительные материалы и т.д.) с целью достижения общей цели (пункт 7 постановления Пленума № 54).

Кроме того, в силу статей 1041 - 1053 ГК РФ участники договора простого товарищества формируют за счет вкладов имущество, составляющее их общую долевую собственность, несут бремя расходов и убытков от общего дела, распределяют между собой полученные результаты.

Вклад в общее дело по договору простого товарищества (совместной деятельности) не образует классического долгового обязательства: партнер (товарищ) вносит вклад для общей прибыли и несет риск убытков, а возврат возможен лишь в рамках распределения результатов или имущества при прекращении товарищества (ст. 1041 и 1043 ГК РФ). В отличие от увеличения уставного капитала, вклад в совместную деятельность не изменяет состав участников общества и не влечет пропорционального перераспределения долей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19.1 Закона об ООО, общество, выступая заемщиком, вправе заключить договор займа, предусматривающий право займодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от общества увеличения его уставного капитала, увеличения номинальной стоимости и размера доли займодавца - участника общества и уменьшения размера долей иных участников общества, а если займодавцем является третье лицо - принятия займодавца в общество, приобретения займодавцем доли в уставном капитале общества и уменьшения размера долей участников общества (договор конвертируемого займа).

В пункте 4 статьи 19.1 Закона об ООО указано, что наряду с условиями, являющимися существенными для договора займа в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, существенными условиями договора конвертируемого займа также являются:

1) срок и (или) обстоятельства, при наступлении которых займодавец вправе предъявить требование об увеличении уставного капитала общества, являющегося заемщиком, во исполнение договора конвертируемого займа. Такими обстоятельствами могут быть в том числе совершение или несовершение сторонами договора конвертируемого займа или третьими лицами определенных действий, принятие обществом, являющимся заемщиком, или третьими лицами определенных решений, достижение обществом, являющимся заемщиком, определенных финансовых показателей;

2) сумма или порядок определения суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость доли займодавца - участника общества в уставном капитале общества, в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада, а если займодавцем является третье лицо - номинальная стоимость или порядок определения номинальной стоимости приобретаемой им доли в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им вклада. Порядок определения указанных сумм увеличения номинальной стоимости или номинальной стоимости доли займодавца в уставном капитале общества может зависеть от обстоятельств, не наступивших на момент заключения договора конвертируемого займа.

Суд, проанализировав условия договоров займа от 24.01.2020, от 04.08.2021 не усматривает наличия в них существенных условий, которые характеризуют спорные договоры как договор о внесении вклада в имущество общества, либо признаки иных договоров (простого товарищества, инвестиционного договора, конвертируемого займа).

Договор займа предполагает передачу денег в собственность заемщика с обязанностью вернуть такую же сумму в обусловленный срок. Заемщик обязан возвратить долг вне зависимости от финансового результата своей деятельности (ст. 807 ГК РФ)

Вклад в уставный капитал не образует у общества обязательства вернуть сумму участнику; эти средства становятся собственностью общества, увеличивая его чистые активы, и возвращаются участнику лишь в строго определенных случаях (выход участника, ликвидация и т.п.) (п. 1 ст. 19 Закона об ООО).

Вклад в имущество общества по своей правовой природе также не образует прав на долю в уставном капитале. В соответствии с п. 1 ст. 27 Закона об ООО, участники общества вправе вносить вклады в имущество общества без изменения размера его уставного капитала и без перераспределения долей. Такие вклады увеличивают финансовые и имущественные ресурсы общества, но не изменяют размер уставного капитала и соотношение долей участников.

Напротив, из условий спорных договоров от 24.01.2020, от 04.08.2021 конкретно следует, что они являются договорами займа, поскольку в них согласованы условия

о возврате займа, процентной ставке и сроках возврата процентов, а также указано,

что займодавец приобретает только обязательственные права требования к должнику

и не становится собственников части вновь создаваемого, приобретаемого, имущества/имущественных прав.

Представленные в материалы дела иные доказательства (переписка сторон с третьими лицами, протоколы допросов из материалов уголовного дела, пояснения сторон и третьих лиц), не содержат доказательств достижения между сторонами договоров от 24.01.2020, от 04.08.2021 согласия по условиям, установленным положениями статьи 27 Закона об ООО.

Относительно доводов ООО «РК «Аркаим» о том, что договоры были заключены с целью инвестирования в совместный бизнес, связанный с добычей полезных ископаемых, суд отмечает, что из представленных ООО «РК «Аркаим» документов, невозможно усмотреть о наличии таких отношений между сторонами.

Представленная копия протокола от 27.01.2020, о совещании относительно освоения заемных денежных средств и финансово-экономическая модель в том виде, в котором она была представлена в материалы дела, по мнению суда не могут быть признаны доказательством по смыслу ст. 64-68 АПК РФ, поскольку не содержат доказательств согласования (подписи, печати и т.д.) что ставит под сомнение существование такого документа и согласование его между сторонами возможного инвестирования.

По мнению суда, финансовая модель инвестиционного проекта, вложения в который оценивается сторонами на сумму более 30 000 000 руб. должна более детально раскрывать сведения, которые позволит оценить финансовую целесообразность, риски проекта,

а также прогнозировать его доходность.

Доводы ООО «РК «Аркаим» о том, что инвестиционная природа договоров

от 24.01.2020, от 04.08.2021 подтверждается объяснениями ФИО6, ФИО1, ФИО7 (Управляющий ООО «Строймеханизация»)

и ФИО8 (Директор ООО «Рудная компания») в рамках объяснений в органах полиции, отклоняется судом, поскольку согласно части 4 статьи 69 АПК РФ одним из оснований, освобождающих от доказывания, является вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, который обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия, и совершены ли они определенным лицом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 01.03.2011 № 273-О-О).

В данном случае на момент вынесения решения судом, не имеется вступивших приговоров судов по уголовным делам, в рамках которых было установлено о наличии между сторонами отношений инвестиционного характера.

Доводы ООО «РК «Аркаим» о том, что в делах № А76-37137/2021, № А76-37139/2021, представители заимодавца указывали, что целью финансирования должника являлось пополнение оборотных денежных средств, также сообщили, что заключение займа являлось отлагательным условием к договору купли-продажи доли в ООО «РК «Аркаим», а следовательно в настоящем деле необходимо применение принципа эстоппель (утрата лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения), сущность которого состоит в том, чтобы воспрепятствовать получению преимущества и выгоды стороной, допускающей непоследовательность в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной - venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в данном случае отклоняется судом, поскольку в рамках дел № А76-37137/2021, № А76-37139/2021 судом были рассмотрены исковые требования с участием иных лиц, по иным предметам и основаниям, а соответственно с иными предметами доказывания.

Кроме того суд отмечает, что в рамках дел № А76-37137/2021, № А76-37139/2021 не исследовалась правовая природа договоров займа, являющихся предметом настоящего спора, а также обстоятельства их исполнения. Также в рамках вышеуказанных дел,

ООО «РК «Аркаим» не указывало на недействительность договоров займа от 24.01.2020, от 04.08.2021.

В Определении Верховного Суда РФ от 28.06.2021 № 307-ЭС20-22282 по делу

№ А56-129764/2019 отмечено, что арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм, то есть правовая оценка фактических обстоятельств и доказательств, данная судом в ранее рассмотренном споре, и вопросы применения норм материального права не имеют преюдициальной силы.

Дополнительно суд отмечает, что из бухгалтерской отчетности ООО «РК «Аркаим» следует, что в суммы по договорам, были указаны как заемные денежные средства.

Также факт признания спорных отношений как заемные, подтверждается решением ООО «РК «Аркаим» № 5 от 12.07.2022, в котором на повестке указано обсуждение по одобрению крупной сделки по заключению договора займа под 9.5% годовых на сумму 35 000 000 руб. на срок 5 (пять) лет с ООО «Билдарс» с целью погашения договора займа с ООО «Строймеханизация» от 24.01.2020.

Доводы ООО «РК «Аркаим» о том, что аффилированное к займодавцу лицо – ФИО1 вошло в состав учредителей ООО «РК «Аркаим» по договору купли-продажи доли от 08.07.2020, взамен получения инвестиций в рамках договоров

от 24.01.2020, от 04.08.2021, в данном случае отклоняются судом, поскольку

в ходе рассмотрения дела № А76-37137/2021 не подтвердился. Факт реальности указанной сделки был установлен в ходе рассмотрения дела № А76-37137/2021, также как и установлено, что ФИО1 принимал активное участие в деятельности общества, а не являлся номинальным участником.

В связи с указанным, суд приходит к выводу, что истцом доказано, а ответчиком не опровергнут факт выдачи денежных средств по договорам займа, отсутствие возврата денежных средств, в связи с чем первоначальные требования ООО «Концепт Строй» являются обоснованными.

ООО «Концепт Строй» представлен в материалы дела расчет, согласно которому размер задолженности составляет 37 937 039 руб. 46 коп., в том числе:

-задолженность по договору займа от 24.01.2020 в размере 29 243 000 руб., проценты за период с 30.01.2020 по 15.11.2022 в размере 7 196 614 руб. 75 коп., проценты с 16.11.2022 до даты исполнения обязательств по возврату, а также неустойка из расчета 0,1% от суммы задолженности за период с 31.12.2022 до даты исполнения обязательств по возврату;

-задолженность по договору займа от 04.08.2021 в размере 1 300 000 руб., проценты за период с 30.01.2020 по 15.11.2022 в размере 197 424 руб. 71 коп., проценты с 16.11.2022 до даты исполнения обязательств по возврату, а также неустойка из расчета 0,1% от суммы задолженности за период с 31.12.2022 до даты исполнения обязательств по возврату.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Как было указано судом ранее, положения договоров от 24.01.2020, от 04.08.2021 содержат условия о наличии процентов в размере 12% годовых.

В соответствии с пунктами 2.3 договоров от 24.01.2020, от 04.08.2021 сумма процентов начисляется ежемесячно на остаток основного долга, начиная с даты, следующей за датой списания денежных средств с расчетного счета займодавца и заканчивая днем поступления (включительно) на расчетный счет займодавца – при возврате. Сумма процентов уплачивается займодавцу одновременно с полным погашением суммы основного долга.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330, статьи 331 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

В соответствии с пунктами 3.2 договоров от 24.01.2020, от 04.08.2021, в случае невозвращения указанной в договоре суммы займа, в сроки, определенные в договоре, займодавец вправе начислить пеню в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

ООО «РК «Аркаим» в отзыве на иск заявило о чрезмерности неустойки в порядке

ст. 333 ГК РФ.

В силу статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В системе действующего правового регулирования неустойка, являясь способом обеспечения обязательств и мерой гражданско-правовой ответственности, носит компенсационный характер. При этом выплата кредитору неустойки предполагает такую компенсацию его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Таким образом, неустойка как способ обеспечения обязательств должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования ст. 17 (ч. 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 69 Постановления №7, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Пунктом 73 Постановления № 7 установлено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения (пункт 75 постановления №7).

В данном случае, по мнению суда, из материалов дела очевидной несоразмерности неустойки в размере 0,1% последствиям нарушения обязательства не усматривается.

ООО «РК «Аркаим» доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства не представлено.

Объективных доказательств, свидетельствующих о неразумности и чрезмерности заявленной ко взысканию неустойки, материалы дела не содержат.

Учитывая, что неустойка является мерой ответственности за ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате охранных услуг, оснований для снижения размера неустойки, либо освобождение ответчика от ответственности в виде взыскания неустойки, с учетом постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», суд не усматривает.

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Доказательств наличия чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств (непреодолимой силы), вследствие которых оказалось невозможным надлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору, в материалы дела не представлено.

Судом проверен представленный расчет, признается арифметически верным.

Таким образом, суд приходит к выводу, что с ООО «РК «Аркаим» в пользу

ООО «Концепт Строй» подлежит взысканию сумма в размере 37 937 039 руб. 46 коп.,

в том числе:

-задолженность по договору займа от 24.01.2020 в размере 29 243 000 руб., проценты за период с 30.01.2020 по 15.11.2022 в размере 7 196 614 руб. 75 коп., проценты с 16.11.2022 до даты исполнения обязательств по возврату задолженности в размере 29 243 000 руб., неустойку из расчета 0,1% от суммы долга за период с 31.12.2022 до даты исполнения обязательств суммы займа в полном объеме,

-задолженность по договору займа от 04.08.2021 в размере 1 300 000 руб., проценты за период с 30.01.2020 по 15.11.2022 в размере 197 424 руб. 71 коп., проценты с 16.11.2022 до даты исполнения обязательств по возврату задолженности в размере 1 300 000 руб., неустойку из расчета 0,1% от суммы долга за период с 31.12.2022 до даты исполнения обязательств суммы займа в полном объеме.

В отношении встречного искового заявления ООО «РК «Аркаим», суд приходит к следующим выводам.

Как было указано судом ранее, ООО «РК «Аркаим» обратилось со встречным иском, уточненные требования которого выглядят следующим образом.

1. Признать договоры:

-займа от 24.01.2020, заключенный между ООО «РК «Аркаим» и ООО «Строймеханизация»,

-займа от 04.08.2021, заключенный между ООО «РК «Аркаим» и ООО «Капитал Ресурс»,

ООО «Строймеханизация», от ООО «Капитал Ресурс», имуществом ООО «РК «Аркаим».

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях,

с иным субъектным составом, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка),

с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 87 Постановлении Пленума от 23.06.2015 № 25

«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Как было указано ранее, при проверке доводов ООО «РК «Аркаим» в рамках первоначального иска суд пришел к выводам о том, что:

-спорные договоры от 24.01.2020, от 04.08.2021 не содержат условий, которые характеризуют спорные договоры как договоры о внесении вклада в имущество, либо как договоры простого товарищества, инвестиционные договоры, договоры конвертируемого займа;

-из условий договоров от 24.01.2020, от 04.08.2021 конкретно следует, что они являются договорами займа, поскольку в них согласованы условия о возврате займа, процентной ставке и сроках возврата процентов, а также указано, что займодавец приобретает только обязательственные права требования к должнику и не становится собственников части вновь создаваемого, приобретаемого, имущества/имущественных прав;

-из материалов дела не следует, что договоры были заключены с целью инвестирования в совместный бизнес, связанный с добычей полезных ископаемых;

-притворность договоров от 24.01.2020, от 04.08.2021 не установлена.

Кроме того суд отклонил доводы ООО «РК «Аркаим» о том, что аффилированное

к займодавцу лицо – ФИО1 вошло в состав учредителей ООО «РК «Аркаим» по договору купли-продажи доли от 08.07.2020, взамен получения инвестиций в рамках договоров от 24.01.2020, от 04.08.2021, поскольку в ходе рассмотрения дела

№ А76-37137/2021 по сделке от 08.07.2020 указанный факт не был подтвержден.

Факт реальности сделки от 08.07.2020 был установлен в ходе рассмотрения дела

№ А76-37137/2021, также как и установлено, что ФИО1 принимал активное участие в деятельности общества, а не являлся номинальным участником.

Из статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» следует, что аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В группу лиц юридического лица входят все юридические и физические лица, применительно к которым выполняется одно или несколько оснований, предусмотренных частью 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, то есть все лица, которые участвуют

в данном юридическом лице и в которых участвует это юридическое лицо.

Из материалов дела не усматривается, что ООО «Концепт строй» является лицом, аффилированным ответчиком либо первоначальными кредиторами,

Кроме того указанное подтверждается постановлениями суда апелляционной

и кассационной инстанции по настоящему делу в рамках проверки доводов жалоб

ООО «РК «Аркаим» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.10.2023 о процессуальном правопреемстве, в которых был отклонен довод ООО «РК «Аркаим» об аффилированности ООО «Капитал Ресурс» и ООО «Концепт Строй» и преднамеренном причинении вреда для ООО «РК «Аркаим».

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018) указано, что сама по себе выдача займа участником должника не свидетельствует о корпоративном характере требования, суд приходит к выводу о корпоративном характере займа исходя из совокупности доказательств, представляемых сторонами.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Из приведенных правовых норм и разъяснений Пленума следует, что в случае отклонения действий участвующих в деле лиц от добросовестного поведения суд обязан дать надлежащую правовую оценку таким действиям.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип запрета недобросовестного противоречивого поведения, в соответствии с которым лицо не вправе действовать вопреки своим ранее совершенным действиям, создавшим обоснованные ожидания у другой стороны.

Закон устанавливает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса).

Суд отмечает, что ООО «РК «Аркаим» заключило договоры займа в предложенной форме, согласовывало и подписывало дополнительные соглашения, получило исполнение по договорам и использовало денежные средства в своей деятельности, направляло участникам общества предложение о проведении собрания для одобрения иной сделки, направленной на погашение заключенного займа, отражало в учете поступившие денежные средства именно как заемные, в ходе рассмотрения иных судебных споров не оспаривал заключения договоров займа.

Кроме того суд отмечает, что ООО «РК «Аркаим» на протяжении рассмотрения настоящего дела неоднократно уточняло встречные исковые требования, при этом существенно меняя как основания так и предмет встречных исковых требований, последнее уточнение общества поступило в арбитражный суд 04.11.2025.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что встречные требования ООО «РК «Аркаим» не подлежат удовлетворению.

В силу ч. 2 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд, в числе прочего распределяет судебные расходы.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 Кодекса).

Принципы исчисления и размер государственной пошлины, уплачиваемой при подаче искового заявления в арбитражные суды, установлены статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации – (далее – НК РФ).

Пунктом 28 Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений

в части первую и вторую НК РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» установлено, что положения статей 333.19, 333.20, 333.21, 333.22, 333.36 и 333.37 НК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после дня вступления в силу указанных положений.

Как следует из подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ (в редакции на момент подачи искового заявления) при цене иска, равной 37 937 039 руб. 46 коп., оплате подлежит государственная пошлина в размере 200 000 руб.

При подаче первоначального искового заявления, истцом была уплачена государственная пошлина в размере 200 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 165 от 28.12.2022 (т. 1, л.д. 7).

Кроме того истцом при подаче заявления об обеспечении иска, была уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 7 от 19.01.2023 (т. 1, л.д. 106).

В связи с тем, что суд пришел к выводу об удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме, с ООО «РК «Аркаим» в пользу ООО «Концепт Строй» подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины за обращение в суд с заявлением об обеспечении иска в размере 3 000 руб.

При подаче встречного искового заявления, ООО «РК «Аркаим» в качестве доказательств оплаты государственной пошлины представило квитанцию от 19.09.2023 на сумму 6 000 руб.

В связи с тем, что суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО «РК «Аркаим».

Руководствуясь статьями 110, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рудная компания «Аркаим» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Концепт Строй» (ИНН <***>):

-задолженность по договору займа от 24.01.2020 в размере 29 243 000 руб., проценты за период с 30.01.2020 по 15.11.2022 в размере 7 196 614 руб. 75 коп., проценты с 16.11.2022 до даты исполнения обязательств по возврату задолженности в размере 29 243 000 руб., неустойку из расчета 0,1% от суммы долга за период с 31.12.2022 до даты исполнения обязательств по займу в полном объеме,

-задолженность по договору займа от 04.08.2021 в размере 1 300 000 руб., проценты за период с 30.01.2020 по 15.11.2022 в размере 197 424 руб. 71 коп., проценты с 16.11.2022 до даты исполнения обязательств по возврату задолженности в размере 1 300 000 руб., неустойку из расчета 0,1% от суммы долга за период с 31.12.2022 до даты исполнения обязательств по займу в полном объеме,

-расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. за обращение в суд с исковым заявлением, а также расходы по уплате государственной пошлины

в размере 3 000 руб. за обращение в суд с заявлением об обеспечении иска.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья Р.В. Паньковецкий

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.