АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Челябинск
13 июля 2023 года Дело № А7643149/2022
Резолютивная часть решения 06 июля 2023 года.
Решение в полном объеме изготовлено 13 июля 2023 года.
Судья Арбитражного суда Челябинской области Сысайлова Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вегера О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Равис – птицефабрика ФИО1», ОГРН <***>, Челябинская область, Сосновский район, п.Рощино, к обществу с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой», ОГРН <***>, Челябинская область, Каслинский район, п.Береговой, о взыскании убытков в размере 57 868 459 руб. 02 коп.,
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО2 – представителя, действующего на основании доверенности от 07.12.2022, личность удостоверена паспортом, предъявлен диплом,
от ответчика: ФИО3 – представителя, действующего на основании доверенности от 15.12.2022, личность удостоверена паспортом, предъявлен диплом, ФИО4 – представителя, действующего на основании доверенности от 15.12.2022, личность удостоверена паспортом, предъявлен диплом,
слушателя: ФИО5, личность удостоверена паспортом, слушателя: ФИО6, личность удостоверена паспортом,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Равис – птицефабрика ФИО1» (далее – истец, ООО «Равис – птицефабрика ФИО1») 28.12.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой» (далее – ответчик, ООО «Совхоз «Береговой») о взыскании убытков в размере 57 868 459 руб. 02 коп.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2022 исковое заявление оставлено без движения.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2023 исковое заявление принято, назначена дата предварительного судебного заседания.
В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании, проводимом 04.07.2023, объявлен перерыв до 06.07.2023 до 09 час. 50 мин.
В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в предварительном судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.
Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).
Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет.
Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, просил удовлетворить в полном объеме.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал позицию, указанную им в проекте судебного акта. В представленном проекте судебного акта стороной ответчика частично признаны исковые требования.
В отзыве ответчиком заявлено о применении срока исковой давности. Также заявлено о несоблюдении истцом претензионного порядка.
Поскольку ответчиком был заявлен довод о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, суд усматривает необходимость в его первоочередном разрешении, как влияющем на целесообразность последующего рассмотрения спора по существу.
Претензионный порядок урегулирования спора по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.
Оставляя иск без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд должен исходить из реальной возможности погашения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора. При наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности досудебного урегулирования спора, иск подлежит рассмотрению в суде.
Формальные же препятствия для признания соблюденным претензионного порядка урегулирования спора не должны автоматически влечь оставление заявления без рассмотрения.
Судом принято во внимание, что в период рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчик не предпринял действий по погашению задолженности и мирному разрешению спора, в связи с чем оставление иска без рассмотрения по причине несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора не направлено на достижение целей, которые имеет досудебное урегулирование спора и будет носить формальный характер.
В материалы дела истцом представлена претензия от 30.09.2022, которая направлена истцом по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также в спорном договоре, а именно: 456847, <...>.
Договором от 01.12.2017 № 227/18 предусмотрено, что все споры, возникающие из настоящего договора или по поводу настоящего договора, разрешаются в претензионном порядке (п.7.8 договора).
Поскольку срок рассмотрения претензии не установлен, то в рассматриваемом случае подлежит применению ч.5 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.
В соответствии с данными сайта Почты России (https://www.pochta.ru/) отправление с идентификационным номером 80111676190011 вручено адресату 08.10.2022.
Пунктом 14 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020) установлено, что течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении). Непоступление ответа на претензию в течение 30 дней (ч. 5 ст. 4 АПК РФ) либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором.
Исковое заявление, согласно штампа отдела делопроизводства, поступило в арбитражный суд 28.12.2022, то есть с соблюдением претензионного порядка.
Также судом принимается во внимание и срок рассмотрения дела – с 28.12.2022 по 06.07.2022.
Таким образом, довод ответчика о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора судом отклоняется.
Представителем ответчика также заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.
Данное ходатайство судом отклоняется по следующим основаниям.
При рассмотрении корпоративных споров по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, применяется срок исковой давности, установленный гражданским законодательством, который составляет три года (статьи 531, 196 и 200 ГК РФ).
В соответствии со ст.195 Гражданского кодекса Российской Федерации сроки исковой давности и порядок их исчисления не могут быть изменены соглашением сторон (статья 198 Гражданского кодекса).
Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего кодекса (п.1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
С истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию (п. 1 ст. 207 Гражданского кодекса, пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).
По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Названная норма наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.10.2011 № 1442-О-О, от 25.01.2012 № 183-О-О, от 16.02.2012 № 314-О-О, от 29.05.2012 № 899-О).
При разрешении вопроса о том, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа заявленного требования, фактических обстоятельств, на которых оно основано.
В соответствии с абз.2 п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов
юридического лица», в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.
Наличие и реализация своих прав в пределах установленного давностного срока сопряжены не только с моментом, когда он узнал о совершенном нарушении, но и предполагает наличие реальной возможности заявить свои требования (определение Верховного суда Российской Федерации от 12.11.2019 № 310-ЭС19-9515).
Срок исковой давности по требованию истца исчисляется с момента подписания акта об отсутствии от 18.08.2022.
Поскольку трехлетний срок исковой давности по заявленным требованиям не истек, суд отклоняет заявление ответчика о применении срока исковой давности.
Заслушав требования истца, возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, 01.12.2017 между ООО «Равис – птицефабрика ФИО1» (заказчик) и ООО «Совхоз «Береговой» (исполнитель) заключен договор на переработку маслосемян № 227/18 (далее – договор), в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется своими силами и средствами оказать услуги по переработке семян подсолнечника (сырье) в масло и жмых, а заказчик обязуется принять результаты переработки и произвести оплату за выполненные работы в соответствии с условиями настоящего договора (п.1.1 договора).
Заказчик обязуется передать исполнителю семена подсолнечника, количество и качественные характеристики которых указываются в накладной и качественном удостоверении на каждую партию (п.2.1.1 договора).
Заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя по переработке сырья (п.2.1.2 договора).
Исполнитель обязуется принять сырье на условиях настоящего договора. Приемку сырья осуществлять в присутствии представителя заказчика (по договоренности) (п.2.2.1 договора).
Исполнитель обязуется переработать сырье и передать готовую продукцию заказчику (п.2.2.2 договора).
Переработка сырья должна осуществляться с участием представителя заказчика (по договоренности). Контроль по качеству полученной продукции осуществляется обеими сторонами путем лабораторных исследований. Заказчик и исполнитель вправе осуществлять анализ в аккредитованной независимой лаборатории (п.3.1 договора).
При переработке партии маслосемян, процент выхода готовой продукции (масла и жмыха) определяется по исходным качественным характеристикам сырья и устанавливается в акте выработки (п.3.2 договора).
Срок переработки определяется в зависимости от объема сырья для переработки и согласовывается сторонами дополнительно (п.3.3 договора).
Заказчик своими силами и средствами доставляет сырье до склада исполнителя: Челябинская область, Каслинский район, п.Береговой (п.3.4 договора).
Исполнитель своими силами и за свой счет вывозит готовую продукцию (масло) по реквизитам, указанным заказчиком (п.3.5 договора).
Заказчик вывозит готовую продукцию (жмых) со склада исполнителя своими силами и за свой счет после подписания акта выполненных работ (п.3.6 договора).
Услуги по переработке сырья оплачиваются из расчета 5 730 руб. 00 коп. за 1 тонну переработанных маслосемян. В стоимость услуг исполнителя по переработке сырья
входит: переработка сырья, хранение сырья и продуктов переработки, отгрузка готовой продукции (п.4.1 договора).
Оплата услуг производится в течение 20 дней после подписания акта выполненных работ и выставления счета-фактуры путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя (п.4.2 договора).
В случае нарушения сроков оплаты услуг по настоящему договору, заказчик по требованию исполнителя, уплачивает последнему пени в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки исполнения обязательств, но не более 10% от стоимости услуг (п.5.2 договора).
В случае нарушения сроков оказания услуг по настоящему договору, исполнитель по требованию заказчика уплачивает последнему пени в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день просрочки исполнения обязательств, но не более 10% от стоимости услуг (п.5.3 договора).
Настоящий договор вступает в силу в день его подписания сторонами и действует до выполнения сторонами своих обязательств в полном объеме (п.7.1 договора).
01.01.2018 дополнительным соглашением стороны установили цену за переработку 1-н кг сырья в размере 6 руб. 90 коп.
В период исполнения договора с 2018 по 2022, истцом переданы ответчику семена подсолнечника и рапса, часть из которых в объемах 413 959 кг. семян подсолнечника и 172 454 кг. семян рапса, ответчиком не была переработана и, по мнению истца, подлежала возврату обществу «Равис – птицефабрика ФИО1».
В ходе судебного заседания от 06.07.2023 ответчиком, представленные истцом объемы переданного сырья не отрицались. Представитель ответчика согласился с заявленными объемами истца.
Кроме того, как указывает истец, ответчиком не передана истцу также часть, полученного в результате переработки семян, жмыха в объеме 1 178 273 кг. жмыха подсолнечника и 369 800 кг. жмыха рапса.
Поскольку актами от 18.08.2022 с участием представителей истца и ответчика установлено, что подлежащий возврату жмых и остаток маслосемян у ответчика отсутствует, истец полагает, что понес убытки.
30.09.2022 истцом в адрес ответчика направлена претензия, которая оставлена без удовлетворения.
Возникновения убытков истец непосредственно связывает с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязанностей согласно заключенному договору.
Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Равис – птицефабрика ФИО1» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
В силу положений пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок,
предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу пункта 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.
Оценив условия подписанного между сторонами договора, суд отмечает, что правоотношения сторон возникли на основании смешанного договора с элементами возмездного оказания услуг, подряда, поставки и хранения, в связи с чем содержащего (с учетом подписанных сторонами приложений к нему) все необходимые условия, позволяющие признать договор заключенным (пункт 3 статьи 455, пункт 1 статьи 465, статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу требований части 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Срок наступления ответственности за неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательства наступает с момента, когда указанное обязательство должно быть исполнено (статья 314 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Пунктом 2.1.1 договора предусмотрено, что заказчик обязуется передать исполнителю семена подсолнечника, количество и качественные характеристики которых указываются в накладной и качественном удостоверении на каждую партию.
В подтверждения исполнения своего обязательства в период с 25.01.2018 по 01.02.2022 по спорному договору, истцом передано ответчику 7344499 кг. семян подсолнечника, что подтверждается подписанными истцом и ответчиком накладными на отпуск материалов на сторону: от 25.01.2018 № 35, от 30.09.2018 № 705, от 31.12.2018 № 1282, от 01.03.2019 № 421, от 01.05.2019 № 684, от 31.08.2019 № 1151, от 31.12.2019 № 1778, от 01.03.2020 № 334, от 01.05.2020 № 663, от 30.06.2020 № 834, от 30.11.2020 № 994, от 30.09.2021 № АК-132, от 01.02.2022 № АК-1.
Кроме того, истцом в адрес ответчика в период с 30.09.2018 по 30.11.2020 семян рапса в объеме 4 090 885 кг., что подтверждается подписанными истцом и ответчиком накладными на отпуск материалов на сторону: от 30.09.2018 № 706, от 02.10.2018 № 946, от 31.12.2018 № 1283, от 31.01.2019 № 116, от 01.11.2019 № 1634, от 30.11.2019 № 1636, от 31.12.2019 № 1778, от 30.11.2020 № 995.
Факт передачи рапса и подсолнечника подтверждается бухгалтерской справкой по исполнению договора, карточками счета 10.07, а также отчетами по проводкам за период 2018-2022. Дополнительно судом отмечается, что поставка ответчиком не оспаривается.
Сам факт передачи подтверждается бухгалтерской справкой по исполнению договора от 01.12.2017 № 227/18, карточками счета 10.07, а также отчетами по проводкам за период с 2018 по 2022.
Возражения ответчика в отношении накладной от 25.01.2018 № 35 судом отклоняются, поскольку передача подсолнечника по указанной накладной, от истца ответчику, подтверждается подписанием упомянутой накладной уполномоченным лицом ответчика.
Доказательств наличия между сторонами иных договоров, по которым истцом могла быть осуществлена передача подсолнечника ответчику либо иных доказательств, свидетельствующих о передаче подсолнечника по указанной накладной для иных, чем переработка, целей, в материалы дела не представлено.
В соответствии с представленными информационными справками за период с 2018 по 2022, подписанными должностными лицами ответчика, ООО «Совхоз Береговой» произвел переработку подсолнечника и рапса в следующем виде:
- в 2018 году - 1721,02 тн. подсолнечника и 482,1 тн. рапса; - в 2019 году - 1611,42 тн. рапса;
- в 2020 году - 2583,93 тн. подсолнечника и 796,46 тн. рапса; - в 2021 году - 439,762 тн. подсолнечника и 1018,46 тн. рапса; - в 2022 году - 809,48 тн. подсолнечника,
а всего: за период 2018-2022 переработано 5554,192 тн. подсолнечника и 3908,44 тн. рапса.
Таким образом, расчет остатка, не переработанного и подлежащего хранению ответчиком, по договору от 01.12.2017 № 227/18 выглядит следующим образом:
Подсолнечник = 7 344 499 кг. – 5 554 192 кг. = 1 790 307 кг. Рапс = 4 090 885 кг. – 3 908 440 кг. = 182 445 кг.
Как следует из заявленных требований, истцом в рассматриваемом споре предъявлен объем остатков подсолнечника 413 959 кг. и рапса 172 454 кг.
Поскольку суд не вправе выходить за пределы заявленных исковых требований, а истец самостоятельно определяет размер требований в силу ст.ст.4, 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то судом рассматриваются исковые требования исходя из заявленных объемов остатков подсолнечника равным 413 959 кг. и объемов остатков рапса равным 172 454 кг.
Довод ответчика о том, что обязанность ООО «Совхоз Береговой» по передаче 1 178 273 кг. жмыха подсолнечника и 369 800 кг. жмыха рапса возникла в 2018 году, судом отклоняется по следующим основаниям.
Как следует из содержания договора от 01.12.2017 № 227/18, указанный договор не содержит сроков окончания его действия.
Исходя из материалов дела, отношения сторон по передаче семян на переработку по указанному договору являлись длящимися и продолжались до августа 2022.
В соответствии с пунктом 7.1 договора, договор вступает в силу в день его подписания действует до выполнения сторонами своих обязательств в полном объеме.
Обязательства сторон по договору определены достаточно четко и не требуют дополнительного толкования.
Согласно пунктов 1.1, 3.4 договора, истец обязан доставить сырье (маслосемена) для переработки до склада ответчика, а также оплатить осуществленную ответчиком переработку сырья.
Согласно пункта 1.1 договора, ответчик обязуется своими силами и средствами переработать семена в масло и жмых.
При этом, полученный в результате переработки жмых, исходя из пункта 3.6. договора, ответчиком не вывозится, хранится на складе ответчика, истцом вывозится самостоятельно после подписания акта выполненных работ.
Срок вывоза истцом жмыха со склада ответчика договором не определен.
Согласно пункту 4.1 договора, в стоимость услуг переработки входит как переработка сырья, так и хранение сырья и продуктов переработки.
Таким образом, исходя из условий договора, именно на ответчике лежала обязанность по хранению полученного сырья (семян) и по хранению полученного из них (в результате переработки) жмыха.
Актами от 18.08.2022 с участием представителей истца и ответчика установлено, что подлежащий возврату жмых и остаток маслосемян у ответчика отсутствует.
Согласно части 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.
Пунктом 4.1 договора от 01.12.2017 № 227/18 предусмотрено, что в стоимость услуг исполнителя по переработке сырья входит: переработка сырья, хранение сырья и продуктов переработки, отгрузка готовой продукции.
Как следует из материалов дела, актами от 18.08.2022 с участием представителей истца и ответчика установлено, что подлежащий возврату жмых и остаток маслосемян у ответчика отсутствует.
Сроки хранения договором от 01.12.2017 № 227/18 не предусмотрены.
Материалы дела не содержат сведений о том, что отсутствующий жмых передан в адрес истца.
В соответствии с пунктом 1 статьи 713 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядчик обязан использовать предоставленный заказчиком материал экономно и расчетливо, после окончания работы представить заказчику отчет об израсходовании материала, а также возвратить его остаток либо с согласия заказчика уменьшить цену работы с учетом стоимости остающегося у подрядчика неиспользованного материала.
Подрядчик несет ответственность за несохранность предоставленных заказчиком материала, оборудования, переданной для переработки (обработки) вещи или иного имущества, оказавшегося во владении подрядчика в связи с исполнением договора подряда (статья 714 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу части 2 статьи 889 Гражданского кодекса Российской Федерации, если срок хранения договором не предусмотрен и не может быть определен исходя из его условий, хранитель обязан хранить вещь до востребования ее поклажедателем.
В силу ст. 904 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан по первому требованию поклажедателя возвратить принятую на хранение вещь.
Достоверность данных, отраженных в представленных доказательствах ответчик не оспорил.
Письменного заявления ответчика о фальсификации доказательств, в порядке статьи 161 АПК РФ, а также заявлений о проведении судебной экспертизы, в деле не имеется.
Таким образом, довод ответчика о передаче истцу жмыха судом отклоняется.
Довод ответчика относительно качества полученного сырья не подтверждается материалами дела.
Договором от 01.12.2017 предусмотрено, что поставляемое на переработку сырье должно соответствовать требованиям ГОСТ 22391-89 (п.1.2 договора).
А также, что переработка сырья должна осуществляться с участием представителя заказчика (по договоренности). Контроль по качеству полученной продукции осуществляется обеими сторонами путем лабораторных исследований. Заказчик и исполнитель вправе осуществлять анализ в аккредитованной независимой лаборатории (п.3.1 договора).
Довод о некачественности сырья судом отклоняется, поскольку продуктами переработки сырья является жмых и масло, которые в последующем реализуются. Сведений о ненадлежащем качестве реализованных продуктов в материалы дела не представлено.
Также как и не представлено доказательств доработки некачественного сырья. Представленные ответчиком акты на сортировку и сушку продукции растениеводства, а также реестр-накопительные ведомости не содержат сведений о том, от кого получено сырье, некоторые акты не содержат дат составления и фамилий подписантов. Сведений о том, что ответчик уведомлял истца о некачественном сырье, материалы дела не содержат. Достоверно определить, что сырье получено от истца из актов достоверно невозможно. В связи с чем, судом не принимаются указанные доказательства в качестве доказательств уменьшения объемов продукции.
Письменного заявления ответчика о фальсификации доказательств, в порядке статьи 161 АПК РФ, а также заявлений о проведении судебной экспертизы, в деле не имеется. Встречного иска ответчиком не заявлялось.
Согласно статье 393 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств должник обязан возместить кредитору причиненные убытки по правилам, предусмотренным статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В абзаце третьем пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского
кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
Исходя из указанных норм права и разъяснений, истец, заявляющий требование о возмещении убытков, обязан в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказать факт причинения ему убытков, их размер, виновность и противоправность действий причинителя, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками. В свою очередь ответчик должен доказать, что вред причинен не по его вине.
По смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.
Исходя из пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 (ред. от 22.06.2021) "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.
Как следует из материалов дела, первом полугодии 2022 года ООО «Равис – птицефабрика ФИО1», а также связанные с ним общества, заключали сделки по реализации маслосемян подсолнечника и рапса, жмыха подсолнечника и рапса по следующим ценам: семена подсолнечника 45,00 – 45,5 руб. за килограмм, семена рапса – 38,00 руб. за килограмм, жмыха подсолнечника – 22,00 руб. за килограмм, жмыха рапса – 19,80 руб. за килограмм.
Истцом представлен следующий расчет убытков:
Наименование
Недостача, кг
Стоимость товара руб. за 1 кг
Размер убытков, руб.
Семена подсолнечника
413 959
45,00
18 628 155,00
Семена рапса
172 454
38,63
6 661 898,02
Жмых подсолнечника
1 178 273
22,00
25 922 006,00
Жмых рапса
369 800
18,00
6 656 400,00
В ходе судебного разбирательства 06.07.2023 ответчиком частично признаны убытки на сумму 4 560 456 руб. 43 коп.
Относительно довода ответчика об аффилированности.
В соответствии со статьей 53.2 ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.
Понятие аффилированных лиц дается в статье 4 Федерального закона от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», в соответствии с которой аффилированные лица это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.
Вместе с тем сама по себе неотрицаемая аффилированность не может поражать сторон в гражданских правах по сравнению с независимыми участниками гражданского оборота, а лишь предполагает наличие потенциальной возможности недобросовестного использования экономической связанности лиц, входящих в одну группу, путем искусственного создания ими видимости убытков через заключение договоров с нерыночными условиями.
В рассматриваемом случае подобных обстоятельств судом не установлено.
При этом законодательство не содержит запретов на доказывание факта и размера убытков, причиненных лицу, входящему в аффилированную группу лиц, через условия заключенных внутри этой группы договоров. В противном случае, экономическая связанность субъектов хозяйственного оборота могла бы недобросовестно использоваться иными участниками этого оборота, ненадлежащим образом исполнившими обязательства перед лицом, входящим в такую группу, путем необоснованного завышения стандарта доказывания и распространения бремени подтверждения наличия убытков на всех членов группы.
Истец и ответчик представляют собой юридические лица, наделенные полной правосубъектностью, обладающие обособленным имуществом и возможностью от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, выступать истцом и ответчиком в суде (пункт 1 статьи 48 ГК РФ).
Стороны договора от 01.12.2017 № 227/18 находятся в равных условиях, то есть заказчик со своей стороны поставляет сырье, принимает результаты переработки и производит оплату, а исполнитель своими силами и средствами перерабатывает сырье в масло и жмых, ответственность сторон предусматривает зеркальные условия – в случае нарушения сроков оплаты (п.5.2 договора) и в случае нарушения сроков оказания услуг (п.5.3 договора).
Таким образом, упомянутый договор, положенный в основание исковых требований, не содержит условий, ущемляющих права ответчика, как деликвента, несущего негативные последствия от их применения.
Также упомянутый довод ответчика не может служить основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку доказательств влияния аффилированности между истцом и ответчиком на размер (разумность и соразмерность) взыскиваемых убытков, а также доказательств злоупотребления правом со стороны ООО «Равис – птицефабрика ФИО1» в материалах дела не имеется.
Дополнительно судом отмечается, что новый собственник, как квалифицированный участник гражданского коммерческого оборота, заведомо знал и не мог не знать о содержании условий договора, поскольку перед покупкой должен был удостовериться в финансовом состоянии приобретаемого общества и наличие у него неисполненных обязательств.
Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.
Согласно статье 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
В соответствии с положениями статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.
Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом.
Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.
В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.
В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.
В ходе рассмотрения спора арбитражный суд предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.
Доказательств, свидетельствующих о необоснованности требований, заявленных истцом, мотивированных возражений ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела не представлено.
Достоверность данных, отраженных в представленных доказательствах ответчик не оспорил.
Письменного заявления ответчика о фальсификации доказательств, в порядке статьи 161 АПК РФ, а также заявлений о проведении судебной экспертизы, в деле не имеется.
Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств,
обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, в их совокупности и взаимосвязи, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, следовательно, подлежащими удовлетворению в заявленном объеме.
Согласно статье 112 АПК РФ, вопросы распределения судебных расходов, к которым, в соответствии со статьей 101 АПК РФ, относится государственная пошлина, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При заявленной цене иска подлежит уплате в бюджет государственная пошлина в размере 200 000 руб. 00 коп.
При обращении в арбитражный суд, за рассмотрение дела, истцом уплачена государственная пошлина платежными поручениями от 26.12.2022 № 55476 в размере 200 000 руб. 00 коп.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Судом принимается во внимание частичное признание исковых требований ответчиком.
В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика, в размере, установленном ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах, государственная пошлина в размере 140 000 руб. 00 коп. (200 000 * 70%) подлежит возвращению истцу из федерального бюджета.
Государственная пошлина в размере 60 000 руб. 00 коп. (200 000 * 30%) подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Береговой» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Равис – птицефабрика ФИО1» (ОГРН <***>) убытки в размере 57 868 459 руб. 02 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. 00 коп.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Равис – птицефабрика ФИО1» (ОГРН <***>) из дохода федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную платежным поручением от 26.12.2022 № 55476, в размере 140 000 руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.
Судья Е.А. Сысайлова