Постановление по делу № 09АП-40040/2025 от 05.11.2025 | 9 арбитражный апелляционный суд

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-40040/2025

город Москва Дело № А40-201531/24

05 ноября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей Савенкова О.В., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Степаненко М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО «Российские Железные Дороги» на решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.07.2025 по делу № А40-201531/24 по иску ООО «С.П.Б» (ИНН: <***>) к ОАО «Российские Железные Дороги» (ИНН: <***>) третье лицо: АО «Трансмаркет» (ИНН: <***>) о взыскании 69 108 627 руб. 52 коп. задолженности, из них: 54 400 000 руб. 00 коп. – неосновательное обогащение, 14 708 627 руб. 52 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2021 по 22.08.2024, а также проценты, начисленные на сумму неосновательного обогащения в порядке ст. 395 ГК РФ с 23.08.2024 по дату фактической оплаты.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 19.07.2024;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 03.06.2025;

от третьего лица: ФИО1 по доверенности от 27.06.2025;

УСТАНОВИЛ:

ООО «С.П.Б» обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО «Российские Железные Дороги» с учетом принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ уточнения исковых требований о взыскании 69 108 627 руб. 52 коп. задолженности, из них: 54 400 000 руб. 00 коп. – неосновательное обогащение, 14 708 627 руб. 52 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2021 по 22.08.2024, а также проценты, начисленные на сумму неосновательного обогащения в порядке ст. 395 ГК РФ с 23.08.2024 по дату фактической оплаты

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2025 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ОАО «Российские Железные Дороги» (ИНН: <***>) в пользу ООО «С.П.Б» (ИНН: <***>) взыскано 69 108 627 руб. 52 коп. задолженности, из них: 54 400 000 руб. 00 коп. – неосновательное обогащение, 14 708 627 руб. 52 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.10.2021 по 22.08.2024, а также проценты, начисленные на сумму неосновательного обогащения в порядке ст. 395 ГК РФ с 23.08.2024 по дату фактической оплаты, и 200 000 руб. расходов по госпошлине.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требований ООО «С.П.Б» отказать в полном объеме.

Судебное разбирательство было отложено с целью запроса дополнительных доказательств, пояснений.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда 14.10.2025 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв, после перерыва 27.10.2025 судебное заседание продолжено.

Представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель истца и третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.10.2011г. между истцом и ответчиком заключено Партнерское соглашение № 1163 (далее по тексту - Соглашение). Срок действия указанного Соглашения составлял 10 лет (п.5.1) и истек 11.10.2021г.

Предметом Соглашения являлся утвержденный порядок взаимодействия по организации мини и супермаркетов на железнодорожных вокзалах Дирекции железнодорожных вокзалов - филиала ОАО «РЖД» в 2011-2021 п. (ст. 1).

Согласно условиям Соглашения, обязательствами сторон являлось:

для Истца - взнос за предоставленную возможность выступать партнером Ответчика, общий размер которого составил 54 400 000 руб. (п. 2.1);

для Ответчика – исполнение условий п. п. 2.4.1 – 2.4.3. Соглашения, согласно которым за учрежденным Оператором (Акционерное общество «Трансмаркет», 3 лицо) подлежало закрепить договорами долгосрочной аренды, срок которых составит 10 лет, объем площадей на региональных железнодорожных вокзалах в количестве 18 000 кв.м., не менее 3 000 кв.м. площадей в границах железнодорожных вокзалов в городе Москве. Площади, в отношении которых Ответчику подлежало заключить договоры долгосрочной аренды с Третьим лицом; включены Истцом и Ответчиком в дополнительные соглашения к партнёрскому.

Порядок действий Ответчика при исполнении условий Соглашения утвержден следующими пунктами:

По условиям п. 2.4.1 Соглашений, в течение 365 дней с даты государственной регистрации Третьего лица (Оператора) Ответчик заключает с последним в качестве арендатора на неопределенный срок договори аренды площадей Железнодорожных вокзалов и субаренды земельных участков (частей земельных участков) (недвижимого имущества) под организацию мини и супермаркетов, на неопределенный срок, указанных в Приложении № 1 к настоящему Соглашению. Форма указанного в настоящем пункте договора аренды приведена в Приложении № 4 к настоящему Соглашению. Форма указанного в настоящем пункте договора субаренды земельного участка (части земельного участка) приведена в Приложении № 5 к настоящему Соглашению. Истец при этом не имеет права отказаться от недвижимого имущества - помещений, указанных в Приложении № 1 к настоящему Соглашению.

Пункт 2.4.1 Соглашения утвердил порядок действий Ответчика в период заключения обязательства, который сопряжен с первым этапом выделения по Соглашению площадей.

Условиями п. 2.4.2 Соглашения, после проведения зонирования и реконструкции железнодорожных вокзалов, Ответчик обеспечивает предоставление площадей для согласования Третьим лицом и заключение договоров аренды площадей на железнодорожных вокзалах (в размерах и объемах, указанных в Приложении № 2 к настоящему Соглашению) по арендным ставкам, определенным в соответствии с отчетами независимых оценщиков, аккредитованных Ответчиком, об оценке рыночных ставок аренды помещений железнодорожных вокзалов и нормативных документов Ответчика. Предоставление площадей в рамках опциона на вокзалах, сверх тех, что первоначально определены и поименованы в Приложении № 1 к Партнерскому соглашению, оформляется отдельным дополнительным соглашением, заключаемыми между Ответчиком и Истцом, на любых вокзалах из числа находящихся на балансе Дирекции железнодорожных вокзалов - филиала ОАО «РЖД».

Ответчик заключает с оператором долгосрочные договоры аренды площадей железнодорожных вокзалах (недвижимого имущества) на срок 10 лет (включая срок фактического пользования соответствующими помещениями на основании договоров аренды, заключенных на неопределенный срок в соответствии с п. 2.4.1 настоящего Партнёрского соглашения), указанных в Приложений № 2 к Соглашению.

Истец при этом имеет право отказаться от части предложенных помещений или согласовать с Ответчиком другие помещения или на новый срок заключение договора аренды. В случае отказа Истца без согласования замены площадей, факт предоставления Ответчиком оферты по заключению договора аренды помещений и всех документов, необходимых для заключения указанного договора, будет являться подтверждением надлежащего выполнения Ответчиком своих обязательств по предоставлению помещений.

Предложения Ответчика и отказ Истца имеют юридическую силу лишь в случае соблюдения письменной формы. Только после отказа Истца предложенные площади могут выставляться Ответчиком на торги.

Согласно п. 2.4.3. Соглашения, заключение долгосрочных договоров аренды площадей осуществляется сторонами после 1 января 2012 года.

Ранее заключенные договоры аренды подлежат переоформлению заключения к ним дополнительного соглашения с соответствующего договора аренды, который не должен превышать 10 (десять) лет, включая фактически истекший срок действия договора аренды на неопределенный срок, заключенного в соответствии с п. 2.4.1. Партнерского соглашения.

Иные условия Соглашения не относимы к настоящему конфликту. Вышеприведенные условия соглашения и иные, в период действия обязательства, не оспаривались сторонами.

Истец ссылается на то, что выполнил в полном объеме обязательства по договору, выплатив обеспечительный взнос в размере 54 400 000 руб., создав Третье лицо, принимая предложенные Ответчиком площади и согласовывая их замену, однако Ответчик уклонился от исполнения Соглашения, не предоставив утвержденный объем площадей, не заключив в отношении закреплённого объема договоры на условиях долгосрочной аренды с Третьим лицом, сроком на 10 лет.

Фактически за период действия Соглашения в пользу Истца и Третьего лица на условиях долгосрочной аренды предоставлено и заключено:

1. Действующие долгосрочные договоры аренды в общем объеме площади на текущий период - 1 143,60 кв. м (на дату заключения договора - 1 322,74 кв. м):

ВОКЗАЛ

Договор аренды

остаток по ДА, кв. м

№

ДА

площадь по ДА, кв. м

дата заключения

действует с АПП

срок действия

Павелецкий

ЦРИ/04/А/2199/18/002940

346,00

20.08.2018г.

до 20.08.2028 (по ДС №1)

346,00

Ярославский

ЦРИ/04/А/2199/17/000095

116,00

17.02.2017г.

01.03.2017г.

до 01.03.2027 (по ДС №1)

116,00

Ярославль -Главный

ЦРИ/04/А/2201/16/001808

25,00

22.06.2016г.

09.06.2016г.

до 09.06.2026 (по ДС №1)

25,00

Забайкальск

ЦРИ/10/А/2211/22/002474

48,60

23.08.2022г.

01.07.2021г.

до 01.07.2026г.

48,60

Екатеринбург

ЦРИ/04/А/2206/16/000779

603,24

28.03.2016г.

15.02.2016г.

до 15.02.2026г. (по ДС № 9)

392,60

ст. Воронеж-1

ЦРИ/04/А/2203/17/001277

129,00

21.03.2017г.

20.03.2017г.

до 20.03.2027г. (по ДС № 3)

160,50

Нижний Новгород

ЦРИ/04/А/2200/18/002233

54,90

28.06.2018г.

15.05.2018г.

до 17.10.2027г. (по ДС №4)

54,90

2. Расторгнутые долгосрочные договоры аренды в общем объеме площади на дату расторжения 1 919,14 кв. м (на дату заключения договора - 2 288,62 кв. м):

№

ВОКЗАЛ

ДА

площадь

по ДА,

кв. м

дата

заключени

действует с АПП

срок действия

Павелецкий

ЦРИ/4/А/2199/13/000894

42,24

19.06.2013г

01.06.2013г

до 19.06.2023г.

Павелецкий

ЦРИ/4/А/2199/13/002066

45,47

31.12.2013г .

15.01.2014г .

(дДо С3 1№.12).2023г. (ДС № 2)

Павелецкий

ЦРИ/4/А/2199/13/002194

87,38

01.06.2013г

01.02.2014г

до 01.07.2023г.

Павелецкий

ЦРИ/4/А/2199/13/000895

57,77

31.12.2013г

15.01.2014г

(ДС № 2) до 31.12.2023г.

Павелецкий

ЦРИ/4/А/2199/13/001172

181,76

19.06.2013г .

01.06.2013г .

(ДС № 2)

до 19.06.2023г.

(ДС № 3)

Казанский

ЦРИ/4/А/2199/13/000810

13,10

15.04.2013г .

01.04.2013г .

до 15.04.2023г. (ДС № 3)

Казанский

ЦРИ/4/А/2199/13/000055

20,00

21.01.2013г .

до 21.01.2023г. (ДС № 2)

Казанский

ЦРИ/4/А/2199/12/000981

895,50

20.07.2012г

28.06.2013г

до 20.07.2022г.

Киевский

ЦРИ/04/А/2199/16/004003

117,50

23.12.2016г .

01.05.2016г .

до 01.05.2027г. (ДС № 2)

Савеловский

ЦРИ/4/А/2199/13/000999

26,10

01.05.2013г .

до 01.05.2023г. (ДС № 2)

Савеловский

ЦРИ/4/А/2199/13/000112

10,00

28.01.2013г .

05.02.2013г .

до 28.01.2023г. (ДС №2)

Савеловский

ЦРИ/04/А/2199/16/002876

415,40

15.08.2016г

01.11.2016г

до 01.11.2026г.

Финляндский

ЦРИ/4/А/2197/12/001746

32,60

. 13.03.2013г

. 13.05.2013г

до 13.03.2023г.

Финляндский

ЦРИ/4/А/2197/13/001634

165,90

. 01.07.2013г

. 20.09.2014г

до 20.09.2024г.

Выборг

ЦРИ/4/А/2197/13/000988

63,10

14.06.2013г .

01.11.2013г .

до 14.06.2023г.

Выборг

ЦРИ/04/А/2197/15/000474

6,00

25.02.2015г .

до 25.02.2025г.

Ярославль -Главный

ЦРИ/04/А/2201/15/002881

21,50

25.08.2015г .

10.08.2015г .

до 25.08.2025г. (ДС № 1)

Забайкальск

ЦРИ/4/А/2211/13/001642

87,30

18.06.2013г .

01.11.2013г .

до 13.05.2023г.

Итого, общая площадь в отношении которой Ответчик исполнил обязательства по условиям Соглашения, составляет: на дату заключения обязательств - 3 611,36 кв. м, по итогам в последствии зонирования вокзалов и исключения из договора аренды части площадей под замену, фактически на 3 062,74 кв. м.

Согласно ст. 311 ГК РФ, кредитор вправе не принимать исполнения обязательства по частям, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства и не вытекает из обычаев или существа обязательства.

По совокупному смыслу закрепленного в ст. 421, 422 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, при условии, что договоренности сторон не противоречат закону.

Как следует из положений ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Исходя из буквального толкования условий Соглашения стороне Ответчика подлежало выделить, а в последствии на выделенную дополнительными соглашениями площадь заключить в период срока действия Соглашения долгосрочные обязательства с Третьим лицом на объем площадей - 18 000 кв. м. и сроком 10 лет.

По факту долгосрочные договоры аренды заключены в период срока действия Соглашения на следующий объем: на дату заключения обязательств - 3 611,36 кв. м, по итогам в последствии зонирования вокзалов и исключения из договоров аренды части площадей, фактически на 3 062,74 кв. м, что является 1/4 от общего объема площадей, подлежащего к передаче на условиях Соглашения.

При этом, условия Соглашения до даты истечения срока действия, не изменялись.

Истец также указывает, что на частичное исполнение Соглашения он никогда ранее не соглашался.

Из вышеизложенного следует, что свои обязательства перед Истцом по соглашению Ответчик не исполнил, а сумма обеспечительного взноса в размере 54 400 000 руб. приобрела для Ответчика статус неосновательного обогащения, которое подлежит в силу закона возврату в пользу Истца.

Пунктом 1 ст. 1102 ГК РФ, предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000г. № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что положения п. 4 ст. 453 ГК РФ, не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Как следует из правовой позиции, изложенной Президиумом ВАС РФ в Постановлении от 01.12.2011г. № 10406/11, право требования возврата неосновательного обогащения возникает после истечения срока действия обязательства сторон. Обязанность по возврату неосновательно удерживаемых после прекращения договора денежных средств представляет собой обязательство без определенного срока исполнения.

Размер неосновательного обогащения, согласно расчету истца, составляет 54400000 руб. 00 коп.

Пунктом 2 ст. 1107 ГК РФ, установлено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно п. 1, 3 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Размер процентов за период с 12.10.2021 по 22.08.2024, согласно расчета истца, составляет 14 708 627 руб. 52 коп.

Кроме того, согласно п.3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Суд первой инстанции указал, что между сторонами настоящего разбирательства состоялся судебный акт по аналогичному спору (дело № А40-197373/2023), где Арбитражный суд города Москвы и вышестоящие, отклонили позицию Ответчика о применении положений ст. 429.2 ГК РФ, указав, что указанная норма не подлежит применению к отношениям, возникшим до ее введения между сторонами.

Ответчиком заявлено о применения срока исковой давности.

Письмо № 22669/СКАЗ (от 20.08.2021г.), на которое ссылается Ответчик, поступило в дату 24.08.2021г. на электронный адрес иного юридического лица. Изложенный факт подтвержден представленным в материалы дела нотариальным протоколом осмотра доказательств от 03.02.2025г., зарегистрированным за № 77/727-н/77-2025-3-27 с фиксацией даты поступления корреспонденции. До даты 24.08.2021г. Ответчик позиции в отношении отказа от исполнения условий Соглашения, не выражал.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-197373/2023 (стр. 4 судебного акта) установлено, что об отказе от исполнения Соглашения Истец узнал из письма и.о. начальника службы управления имуществом Московской железной дороги от 24.08.2021г. № ИСХ-6729/МОСК НРИ, в котором Ответчик первично сослался на поручение заместителя генерального директора ОАО «РЖД» ФИО3 от 25.11.2020г. исх. № 25693, которым последний распорядился не исполнять действующие партнерские обязательства.

Исходя совокупного смысла, закрепленного в ч. 4 ст. 453 ГК РФ, п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», правовой позиции, изложенной Президиумом ВАС РФ в Постановлении от 01.12.2011г. № 10406/11, право требовать взыскания неосновательного обогащения с Ответчика возникло у Истца начиная с даты 12.10.2021г. (следующий день после даты окончания срока действия Соглашения).

Согласно ст. 195, 196 АПК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Об отказе от заключения договоров аренды Истец узнал из письма Ответчика № 22669/СКАЗ (датированного от 20.08.2021г.), при этом поступившего взаимосвязанному лицу с Истцом в дату 24.08.2021г.

Принимая во внимание, что в суд с настоящим иском истец обратился 23.08.2024г., срок исковой давности истцом не пропущен.

Доводы ответчика о том, что фактически им представлено площади в объеме 35951,35 кв.м. и в период действия Партнерского соглашения по просьбе самого Истца из указанного объема исключены площади в объеме 27.334 кв.м. отклонены.

Из представленных документов следует, что действуют договоры, заключенные в нарушении условий Соглашения на неопределенный срок, общая площадь по которым составляет - 2 140,54 кв.м.

В том числе сторона Истца представила копии расторгнутых обязательств, которые заключены не по условиям Соглашения, не носили долгосрочный характер и действовали не более 5 летнего срока и менее, соответственно исключены из числа доказательств по настоящему спору.

Суд пришел к выводу о том, что Ответчиком в расчет необоснованно включены договоры:

от 18.04.2017г. № ЦРИ/04/А/2197/17/001928 в объеме 157,80 кв. м; от 18.04.2017г. № ЦРИ/04/А/2197/17/001930 в объеме 187,90 кв. м; от 18.04.2017г. № ЦРИ/04/А/2197/17/001932 в объеме 232,70 кв. м.

Площади по перечисленным обязательствам предоставлены третьему лицу на общих основаниях, вне Партнерского соглашения, на условиях аукциона, о чем доказательства Истец представил с ходатайством в заседании 07.04.2025г.

В материалы дела представлены многочисленные обращения третьего лица в адрес Ответчика за заключением договоров аренды. Указанные обращения свидетельствуют о намерениях Истца получить оговоренные площади, однако надлежащих доказательств подтверждающих исполнение обязательств со стороны ответчика в материалы дела не представлено.

При вышеуказанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 54 400 000 руб. 00 коп., процентов за период с 12.10.2021 по 22.08.2024, в размере 14 708 627 руб. 52 коп подлежат удовлетворении в полном объеме.

Обжалуя решение суда первой инстанции, апеллянт указывает, что суд не применил положений ст. 429.2, 453 ГК РФ, необоснованно пришел к выводу об отказе ответчика от согласованных условий договора, что избранный истцом способа защиты, является ненадлежащим. Апеллянт отмечает, что суд первой инстанции не дал оценку доказательствам, подтверждающим, что спорное соглашение является опционом на заключение договоров аренды.

В п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000г. № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, :что положения п. 4 ст. 453 ГК РФ, не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Как следует из постановления Президиума ВАС РФ от 01.12.2011г. № 10406/11, право требования возврата неосновательного обогащения возникает после истечения срока действия обязательства сторон. Обязанность по возврату неосновательно удерживаемых после прекращения договора денежных средств представляет собой обязательство без определенного срока исполнения.

Действие Соглашения истекло 11.10.2021г. В пределах срока давности, который истекал 11.10.2024г., истец обратился в суд с требованиями о взыскании неосновательного обогащения с Ответчика ввиду уклонения от исполнения условий Соглашения.

В ходе разбирательства по делу произведен анализ мероприятий и этапов исполнения Ответчиком условий пп. 2.4.1 - 2.4.3. Соглашения.

Судом установлено, а Ответчиком не опровергнуто, что Соглашение со стороны последнего исполнено в объеме не более чем 3 062,74 кв. м.

За досрочным расторжением Соглашения Истец в том числе не обращался в суд по следующим причинам. В первую очередь по тому, что срок действия Соглашения, установленный в п. 5.1, в совокупности с установленным п. 2.4.2 Соглашения, позволял Ответчику ссылаться на наличие срока для исполнения своего обязательства по передаче в аренду площадей.

Истец, реализуя свое право требовать, письменно настаивал начиная с 2011 по 2022гг., на исполнении стороной Ответчика условий Соглашения, не получив отказ от исполнения обязательства ни одного раза вплоть до 24.08.2021г.

Доказательства обращения Истца к Ответчику приобщены в материалы дела.

Ответчик в том числе транслировал своим поведением, закрепляя площади за Истцом дополнительными соглашениями с № 1 по № 89 (т. 1 л.д с 34-120 , т. 2 л.д. 126), начиная с 22.05.2012 и вплоть до 18.10.2019гг., свои намерения исполнять обязательства.

В том числе подтверждением трансляции Ответчиком намерений исполнить обязательства перед Истцом является заключение договоров долгосрочной аренды в порядке исполнения п. 2.4.2 Соглашения с 2012 по 23.08.2022г. (т. 13 л.д 56-65), в конкретном случае:

- относительно расторгнутых договоров доказательства приобщены в т. 12 л.д. 20 по т. 13 л.д. 28;

- относительно действующих договоров доказательства приобщены начиная в т. 13 л.д. 37-86.

Таким образом, Истец обоснованно полагался на добросовестность Ответчика в части исполнения полного объема принятого обязательства до окончания срока действия Соглашения. Первично отказ от передачи площадей в аренду Ответчик протранслировал в ответе ОАО «РЖД» от 24.08.2021г. М 6729/МОСК НРИ. До даты 24.08.2021г. от обязательств по Соглашению, Ответчик не отказывался. В пределах трехлетнего срока с даты указанного письма и в том числе по окончании срока действия Соглашения, Истец обратился в суд в порядке п. 4 ст. 453 ГК РФ (тд 1 лд 3 квитанция об отправке иска 23.08.2024г. в суд (в пределах срока давности).

Относительно доводов о неприменении положений ст. 429.1-429.4 ГК РФ апелляционный суд установил, что при любых обстоятельствах опцион между сторонами состоялся, так, как Ответчик к дате 22.12.2017г передал дополнительными соглашениями к основному (с № 1 по № 69) коммерческих площадей на вокзалах в объеме 17 437,90 кв. м (тд. 1 лд с 34 по 120, тд 2 лд с 1 по 73) из 18 000 кв. м.

Пунктом 1 ст. 408 ГК РФ, установлено, что надлежащее исполнение прекращает обязательство. В конкретном случае надлежащего исполнения обязательства со стороны Ответчика не произошло, так как надлежащим исполнением Соглашения явилось бы заключение договоров долгосрочной аренды на площадь 18 000 кв. м между Ответчиком и Оператором (АО «Трансмаркет»), до 11.10.2021 г.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего, а не препятствующего ей, в том числе в получении необходимой информации и документации.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской' Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Как следует из положений ст. 309,310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательств законодательно не допускается. Только при условии договоренности сторон, которая зафиксирована в письменном обязательстве, сторона имеет возможность отказаться от исполнения принятого, без последствий.

В соответствии с п. 1 ст. 407 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктами 1,3 ст. 420 ГК РФ установлено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (ст. 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, при условии, что договоренности сторон не противоречат закону (ст. 421, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (ст. 431 ГК РФ).

Из положений п. 1 ст. 452 следует, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Сторонами за период действия Соглашения изменений в его условия не вносилось.

На неполное, частичное исполнения обязательств по Соглашению со стороны ответчика, истец не соглашался, представив в дело многочисленные обращения о том, что начиная с 2012г. совместно с третьим лицом предпринимал попытки понудить Ответчика к добросовестному исполнению обязательства с его стороны.

Представленные в дело доказательства получили оценку суда при разрешении спора, перечисленные нормы права судом учтены и в большей части легли в обоснование мотивировки решения суда.

Из вышеизложенного следует, что судом учтен при разрешении настоящего спора смысл, закрепленного в п. 3 ст. 453 ГК РФ, а решение суда не противоречит указанной норме, которая с его стороны верно применена.

Доводы жалобы о неприменении судом положений ст. 429.2 ГК РФ, которые подлежали применению, судебная коллегия отмечает следующее.

Согласно п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08.03.2015г. № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», с даты 01 июня 2015г., в состав ГК РФ внесена дополнительная императивная норма, закрепленная в ст. 429.2 ГК РФ.

В п. 2 ст. 2 указанного Федерального закона отмечено, что измененные положения ГК РФ применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015г. № 42-ФЗ.

Соглашение же, неисполнение ответчиком которого является поводом для настоящего разбирательства, заключено 11.10.2011г., до введения в действие ст. 429.2 ГК РФ.

Как следует из положений п. 1 ст. 4 ГК РФ, согласно которому акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие; действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Таким образом, положения ст. 429.2 ГК РФ исключены к применению по отношению к настоящему спору.

Кроме того, как следует из положений п. 1,2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства дела, признанные арбитражным судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ранее истец и ответчик являлись сторонами разбирательства Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-197373/2023. Предмет спора аналогичный, основан на таком же неисполненным со стороны ответчика, Соглашении. Судами трех инстанций отклонена позиция ответчика в необходимости применения положений ст. 429.2 ГК РФ, как противоречащая закону.

Апеллянт в жалобе указывает, что суд необоснованно сделал вывод об отказе ответчика от согласованных условий договора на основании писем заместителя генерального директора ОАО «РЖД» ФИО3 от 25.11.2020 исх. 25693 и и.о. начальника службы управления имуществом Московской железной дороги от 24.08.2021 № ИСХ-6729/МОСК НРИ.

Между тем, Иск подан в суд после окончания срока действия Соглашения, спустя более 2,5 года.

На момент окончания срока действия Соглашения, его условия Ответчиком не исполнены, что подтверждено анализом представленных в дело доказательств, которые не исключены.

Оценка переписки сторон (ст. 431 ГК РФ), включая письмо 24.08.2021г. № ИСХ-6729/МОСК НРИ, произведена в том числе, в ходе разбирательства Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-197373/2023, которое состоялось во всех трех инстанциях на дату вынесения в настоящем и оспариваемого судебного акта.

Таким образом, доводы жалобы в указанной части несостоятельны.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2025 по делу № А40-201531/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья Мезрина Е.А.

Судьи: Савенков О.В.

Стешан Б.В.