Решение по делу № А33-19939/2024 от 11.06.2025 | АС Красноярского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

11 июня 2025 года

Дело № А33-19939/2024

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 мая 2025 года.

В полном объёме решение изготовлено 11 июня 2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Мурзиной Н.А., рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «Самарская монтажная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации – 12.02.2021, адрес: 443110, Самарская область, г.о. Самара, вн.р-н Октябрьский, <...> зд. 1, офис 37)

к обществу с ограниченной ответственностью «СПС» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации – 24.12.2015, адрес: 660075, <...> (литер А) кабинет 206А)

о взыскании задолженности,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СПС» к обществу с ограниченной ответственностью «Самарская монтажная компания» о взыскании неустойки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца - временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Самарская монтажная компания» ФИО1,

в присутствии:

от общества с ограниченной ответственностью «Самарская монтажная компания» (посредством веб-конференции сервиса «Онлайн-заседания» информационной системы «Картотека арбитражных дел»): ФИО2 – представителя по доверенности (в судебном заседании 26.05.2025),

от общества с ограниченной ответственностью «СПС»: ФИО3 – представителя по доверенности (в судебных заседаниях 26.05.2025, 28.05.2025),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ворониной А.Н.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Самарская монтажная компания» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «СПС» (далее – ответчик) о взыскании 2 784 384,86 руб. задолженности.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 08.08.2024 возбуждено производство по делу.

Определением от 09.09.2024 для совместного рассмотрения с первоначальным иском к производству суда принят встречный иск общества с ограниченной ответственностью «СПС» к обществу с ограниченной ответственностью «Самарская монтажная компания» о взыскании неустойки в размере 11 387 027,24 руб. (с учетом принятых уточнений).

Определением от 29.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Самарская монтажная компания» ФИО1.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явилось. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в его отсутствие.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Самарская монтажная компания» требования, заявленные в рамках первоначального иска, поддержал, против удовлетворения встречного иска возражал.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «СПС» не оспаривая обоснованность требований, заявленных в рамках первоначального иска, настаивал на удовлетворении встречного иска и проведении зачета встречных обязательств.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 11 час. 30 мин. 28 мая 2025 года.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «СПС».

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в их отсутствие.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «СПС» ранее заявленные доводы по существу рассматриваемых требований поддержал.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

В обоснование обращения в суд с первоначальным иском общество с ограниченной ответственностью «Самарская монтажная компания» ссылалось на наличие следующих обстоятельств.

Между обществом с ограниченной ответственностью «СПС» (генподрядчиком) и обществом с ограниченной ответственностью «Самарская монтажная компания» (субподрядчиком) заключены договоры субподряда на выполнение комплекса проектно-изыскательских, строительно-монтажных работ, включающего поставку оборудования, по технологическому присоединению потребителей к электросетевому комплексу ОАО «РЖД» от 15.11.2021 № РАМ-ПКЛ-07/2021/СПС/СМК/сбп, от 07.06.2021 № ЭПС-УКС/ОВК-ПКЛ-59/2021СПС/СМК/сбп, по условиям пункта 2.1 которых субподрядчик по заданию генподрядчика обязуется выполнить работы и передать их результаты подрядчику, а генподрядчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором.

В соответствии с пунктом 2.2 договоров в рамках выполнения работ субподрядчик принимает на себя обязательства выполнить проектные работы, инженерные изыскания, работы по сбору исходных данных, получению разрешительной документации для проектирования и строительства объектов, согласование проектно-сметной документации (далее - ПСД) с причастными организациями, строительство и связанные с ним работы, включая поставку и монтаж оборудования в полном объеме, поручаемом генподрядчиком, и в соответствии с разработанной проектно-сметной документацией, собственными силами и силами привлеченных субподрядных организаций в соответствии с условиями договора.

Исходным заказчиком работ является ОАО «РЖД» (далее - исходный заказчик) на основании договора от 26.06.2019 № 3498586 на выполнение комплекса проектно-изыскательских, строительно-монтажных работ, включая поставку оборудования, по объектам.

Субподрядчик подтверждает, что на момент заключения договора ознакомился с информацией по исходному заказчику работ и необходимостью выполнения принятых обязательств по договору в строго предусмотренные сроки, и выражает готовность своевременно исполнить договорные обязательства.

Согласно пункту 2.3 договоров перечень объектов, виды и содержание работ, их результаты, требования к ним и географическое направление изложены в техническом задании (далее - ТЗ) на выполнение работ (приложение № 1 к договору). ТЗ может быть актуализировано и уточнено генподрядчиком исходя из потребности в строительстве объектов, требований исходного заказчика в соответствии с пунктом 13.1 договора.

В силу пункта 2.4 договора от 15.11.2021 № РАМ-ПКЛ-07/2021/СПС/СМК/сбп стороны договорились, что при возникновении потребности в выполнении определенного объема работ по объектам, генподрядчик направляет субподрядчику частное техническое задание, а субподрядчик, рассматривает его и подписывает ЧТЗ на выполнение работ в течение 3 (трех) календарных дней с даты получения данного ЧТЗ от генподрядчика. Объекты или перечень объектов, объемы, сроки и стоимость выполнения работ, включая поставку оборудования, по каждому объекту определяются в ЧТЗ, которое подписывается сторонами по форме приложения № 2 в порядке, установленном договором. Исключение работ, предусмотренных ЧТЗ, осуществляется путем подписания соглашения, составленного по форме приложения № 2.1 или № 2.2 к договору. ЧТЗ становится неотъемлемой частью договора с даты его подписания сторонами.

В пункте 2.6 договора от 15.11.2021 № РАМ-ПКЛ-07/2021/СПС/СМК/сбп согласовано, что срок начала исполнения обязательств по договору - с даты вступления в силу договора. Сроки поставки оборудования и выполнения работ по договору определяются в графиках поставки оборудования (приложение № 3 к ЧТЗ) и календарных графиках производства работ (приложение № 2 к ЧТЗ).

В пункте 2.6 договора от 07.06.2021 № ЭПС-УКС/ОВК-ПКЛ-59/2021СПС/СМК/сбп указано, что сроки выполнения работ по каждому объекту определены в календарном графике производства работ (приложение № 2 к ТЗ (приложение № 1 к договору).

Пунктом 6.1 договоров предусмотрено, что даты начала и окончания работ по каждому объекту (сдачи объекта) определяются в ЧТЗ/ТЗ (приложение № 2 к договору от 15.11.2021 № РАМ-ПКЛ-07/2021/СПС/СМК/сбп и приложение № 1 к договору от 07.06.2021 № ЭПС-УКС/ОВК-ПКЛ-59/2021СПС/СМК/сбп).

Исходя из пункта 6.2 договора, датой фактического выполнения проектно-изыскательских работ считается дата подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (приложение № 4 к договору), по результатам экспертизы ПСД и ее утверждения исходным заказчиком, но не позднее даты окончания проектно-изыскательских работ, указанной в ЧТЗ/ТЗ.

На основании пункта 6.3 договора датой фактического окончания выполненных строительно-монтажных работ, включая поставку оборудования на объекте, и приемки соответствующего объекта считается дата подписания сторонами акта формы № КС-11 после проведения и получения положительного результата испытаний по объекту, но не позднее даты окончания строительно-монтажных работ, указанной в ЧТЗ/ТЗ.

Как установлено в пункте 3.1 договора от 15.11.2021 № РАМ-ПКЛ-07/2021/СПС/СМК/сбп, цены за единицу каждого вида работ, выполняемых субподрядчиком по ЧТЗ, указаны в техническом задании (приложении № 1 к Договору). Коэффициент снижения (К1) равен К 1=0,93.

Окончательная цена договора (общая стоимость выполненных работ по договору) определяется исходя из фактического объема и стоимости выполненных субподрядчиком работ по ЧТЗ, формируемых исходя из потребностей генподрядчика, подписанных сторонами в соответствии с пунктом 2.4 договора, и не должна превышать предельную цену договора в размере 167 400 000 руб., кроме того НДС (20%) 33 480 000 руб., с учетом НДС.

Фактическая стоимость работ, определенная и согласованная сторонами в ЧТЗ, подтверждается на основании подписанных сторонами актов о приемке выполненного объема работ (форма № КС-2), справок о стоимости выполненных работ и затрат (форма № КС-3), товарных накладных по форме ТОРГ-12, актов сдачи-приёмки выполненных работ (приложение № 4 к договору) и не должна превышать стоимости работ по каждому объекту, предусмотренной ЧТЗ (приложение № 2 к договору) (пункт 3.2 договора от 15.11.2021 № РАМ-ПКЛ-07/2021/СПС/СМК/сбп).

Согласно пункту 3 договора от 07.06.2021 № ЭПС-УКС/ОВК-ПКЛ-59/2021СПС/СМК/сбп окончательная цена договора (общая стоимость выполненных работ по договору) определяется исходя из фактического объема и стоимости выполненных субподрядчиком работ в рамках ТЗ и не должна превышать предельную цену договора в размере 2 964 815,71 руб. без учета НДС, кроме того НДС (20%) 592 963,14 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 07.06.2021 № ЭПС-УКС/ОВК-ПКЛ-59/2021СПС/СМК/сбп стоимость работ, определенная и согласованная в ТЗ, подтверждается на основании подписанных сторонами актов о приемке выполненного объема работ (форма №КС-2), справок о стоимости выполненных работ и затрат (форма № КС-3), товарных накладных по форме ТОРГ-12, актов сдачи-приемки выполненных работ (приложение № 4 к договору) и не должна превышать стоимости работ по каждому объекту, предусмотренной ТЗ (приложение № 1 к договору).

В пункте 9.1 договоров приведен порядок сдачи-приемки проектно-изыскательских работ.

По условиям пункта 9.1.2 договоров по завершении выполнения проектно-изыскательских работ субподрядчик в сроки, указанные в календарном графике производства работ представляет генподрядчику результаты выполненных работ, оформленные в соответствии с согласованным и подписанным сторонами ЧТЗ и ТЗ, подписанный со своей стороны акт сдачи-приемки выполненных работ (приложение № 4 к договору) в двух экземплярах.

Результатом выполненных ПИР считается ПСД, получившая положительное заключение технико-технологической экспертизы, экспертизы достоверности определения сметной стоимости.

В соответствии с пунктом 9.1.3 договоров генподрядчик в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с даты получения от субподрядчика акта сдачи-приемки выполненных работ (приложение № 4 к договору) направляет, в порядке, установленном в пункте 22.2 субподрядчику подписанный акт сдачи-приемки выполненных работ (приложение № 4 к договору) или мотивированный отказ.

Согласно пункту 9.1.5 договоров обязательства субподрядчика по разработке ПСД считаются исполненными в полном объеме после подписания генподрядчиком акта сдачи-приёмки выполненных работ (приложение № 4 к договору).

В пункте 9.3 договоров приведен порядок сдачи-приемки строительно-монтажных работ.

В силу пункта 9.3.1 договора по завершении выполнения работ (этапа работ), но не позднее 2 (двух) рабочих дней месяца, следующего за отчетным периодом, субподрядчик оформляет и представляет генподрядчику акт формы № КС-2, справку формы № КС-3 в 2 (двух) экземплярах, подписанные со своей стороны и подтверждающие выполнение работ (этапа работ), указанные в ЧТЗ/ТЗ, календарном плане (приложении № 2 к ЧТЗ), ПСД. Оформление и представление указанных документов за декабрь отчетного года производится в течение первых 2 (двух) рабочих дней следующего года. Выполненные субподрядчиком работы (этап работ) принимаются генподрядчиком в соответствии с отчетными документами, подтверждающими выполнение работ, указанных в ПСД, ЧТЗ/ТЗ и календарном плане. Под отчетным месяцем в рамках договора понимается календарный месяц, в котором работы (этап работ) были выполнены.

На основании пункта 9.3.7 договоров генподрядчик в течение 10 (десяти) календарных дней после получения извещения субподрядчика о готовности соответствующего объекта к сдаче, создает комиссию по приемке всех работ по объекту. При приемке результатов работ вправе присутствовать представитель исходного заказчика.

Исходя из пункта 9.3.8 договоров, приемка всех работ по объекту оформляется актом формы №КС-11.

Пунктом 9.3.9 договоров предусмотрено, что субподрядчик передает генподрядчику за 10 (десять) календарных дней до начала приемки законченного объекта 2 (два) экземпляра исполнительной документации.

В пункте 10.1 договоров указано, что генподрядчик осуществляет оплату субподрядчику в следующем порядке:

- выполненные в соответствии с календарным планом по договору работы оплачиваются генподрядчиком в размере 90% от стоимости выполненных работ в отчетном месяце в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ и/или акта формы № КС-2, справки формы № КС-3 (пункт 10.1.1);

- поставленное оборудование оплачивается генподрядчиком в размере 90% от стоимости поставленного в соответствии с графиком поставки оборудования, в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты подписания сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 и акта о приеме-передаче оборудования в монтаж по форме № ОС-15 (в случае поставки оборудования в отчетном месяце) (пункт 10.1.2);

- оплата осуществляется при условии предоставления субподрядчиком счета и счета-фактуры на выполненные работы, поставленное оборудование (пункт 10.1.3);

- гарантийное удержание, осуществляемое генподрядчиком в размере 10% (десяти процентов) от стоимости выполненных работ и поставленного оборудования по соответствующему объекту, является обеспечительной мерой, гарантирующей надлежащее качество выполняемых работ и покрытие возможных расходов генподрядчика, вызванных ненадлежащим выполнением субподрядчиком своих обязательств по договору (пункт 10.1.4);

- работы выполняются и оплачиваются только в пределах цены, указанной в ЧТЗ к договору (пункты 3.1, 3.2 договора) и договоре (пункт 10.1.5).

Как установлено в пункте 10.2 договора, выплату гарантийных удержаний, указанных в пункте 10.1.4 договора, в размере 10% (десяти процентов) от стоимости выполненных субподрядчиком работ и поставленного оборудования по соответствующему объекту, генподрядчик производит после осуществления приемки объекта в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты подписания сторонами акта формы № КС-11, при условии предоставления субподрядчиком счета и счет-фактуры, а также иных документов (если предусмотрено).

По условиям пункта 17.2 договоров за нарушение сроков сдачи работ (этапов работ) / поставки оборудования, предусмотренных договором, субподрядчик уплачивает генподрядчику неустойку в размере 0,1% (ноль целых одна десятая процента) от цены невыполненных в срок работ/непоставленного оборудования по объекту за каждый день просрочки. Если просрочка составит свыше 30 (тридцати) календарных дней субподрядчик уплачивает штраф в размере 2% (двух процентов) от цены невыполненных в срок работ/непоставленного оборудования по объекту за каждые последующие 10 (десять) календарных дней до фактического исполнения обязательства.

Как следует из представленных в материалы дела документов, генподрядчик имеет задолженность по оплате работ, предусмотренных следующими ЧТЗ по договору от 15.11.2021 № РАМ-ПКЛ-07/2021/СПС/СМК/сбп:

- в части проведения проектно-изыскательских работ:

ЧТЗ № 9 на сумму 10 684,83 руб.;

ЧТЗ № 2 на сумму 100 431,26 руб.;

ЧТЗ № 3 на сумму 46 263,16 руб.;

ЧТЗ № 5 на сумму 42 918,01 руб.;

ЧТЗ № 13 на сумму 42 465,33 руб.;

ЧТЗ № 8 на сумму 44 638,55 руб.;

ЧТЗ № 4 на сумму 59 888,25 руб.;

ЧТЗ № 18 на сумму 103 689,33 руб.;

- в части выполнения комплекса проектно-изыскательских, строительно-монтажных работ:

ЧТЗ № 3 на сумму 270 040,94 руб.;

ЧТЗ № 3 на сумму 141 957,88 руб.;

ЧТЗ № 10 на сумму 2 398,81 руб.;

ЧТЗ № 14 на сумму 2 497,61 руб.;

дополнительное соглашение № 2 к ЧТЗ № 02-РАМ-ПКЛ-07/2021 от 02.12.2021 дог от 03.11.2021 № РАМ-ПКЛ-07/2021 ООО Торговый дом на сумму 175 711,71 руб.;

дополнительное соглашение № 2 к ЧТЗ № 04-РАМ-ПКЛ-07/2021 от 02.12.2021 дог от 03.11.2021 № РАМ-ПКЛ-07/2021 ЗАО «ЗЖБИ-6» на сумму 115 250,68 руб.;

дополнительное соглашение № 2 к ЧТЗ № 18-РАМ-ПКЛ-07/2021 от 22.04.2022 к дог № РАМ-ПКЛ-07/2021 от 03.11.2021 п. Рамушки, П на сумму 1 460 922,56 руб.

Таким образом, сумма задолженности по договору № РАМ-ПКЛ-07/2021/СПС/СМК/сбп от 15.11.2021 составляет 2 619 758,91 руб.

В подтверждение наличия спорной задолженности подрядчиком в материалы дела представлены товарные накладные, акты о приемке выполненных работ по форме приложений к договорам и по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, реестры выполненных работ, платежные поручения и акты взаимозачета на сумму частичной оплаты по договорам.

Из представленных в материалы дела документов также следует, что в рамках договора от 07.06.2021 № ЭПС-УКС/ОВК-ПКЛ-59/2021СПС/СМК/сбп субподрядчиком по товарным накладным ТОРГ-12 от 30.06.2022 № 27 и от 31.08.2022 № 45 поставлено оборудование на общую сумму 506 663,88 руб., а также выполнены строительно-монтажные работы на сумму 330 799,94 руб., что подтверждается справкой о стоимости выполненных работ и затрат от 30.06.2022 № 1 на сумму 330 799,94 руб., актами о приемке выполненных работ и затрат от 30.06.2022 № 1 на сумму 64 537,91 руб., № 2 на сумму 154 130,35 руб., № 3 на сумму 42 347,58 руб.

Выполненные работы оплачены генподрядчиком в части на сумму 672 837,87 руб., в подтверждение чего представлены платежные поручения от 19.07.2022 № 254 на сумму 147 719,95 руб., № 253 на сумму 69 120,46 руб., № 255 на сумму 444 296,27 руб., от 19.09.2022 № 805 на сумму 11 701,19 руб.

Таким образом, сумма задолженности по договору от 07.06.2021 № ЭПС-УКС/ОВК-ПКЛ-59/2021СПС/СМК/сбп составляет 164 625,95 руб.

Общая сумма задолженности по договорам от 15.11.2021 № РАМ-ПКЛ-07/2021/СПС/СМК/сбп и от 07.06.2021 № ЭПС-УКС/ОВК-ПКЛ-59/2021СПС/СМК/сбп составляет 2 784 384,86 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, субподрядчик обратился к генподрядчику с претензиями от 16.01.2024 № 03/01.24 и от 17.01.2024 № 04/01.24. Согласно сведениям об отслеживании почтовых отправлений с идентификаторами 80545791893739 и 80545891119340 претензии получены генподрядчиком 22.01.2024.

Поскольку стоимость выполненных работ по заключенным договорам генподрядчиком не погашена, субподрядчик обратился в суд с уточненным иском о взыскании 2 784 384,86 руб. задолженности.

Наличие и размер задолженности генподрядчиком в рамках судебного разбирательства не оспорены.

Вместе с тем, генподрядчик обратился в суд с встречным иском о взыскании с субподрядчика неустойки за нарушение срока выполнения работ по договорам от 15.11.2021 № РАМ-ПКЛ-07/2021/СПС/СМК/сбп, от 05.09.2022 № ТП-ПКЛ-98/2022/СПС/СМК/сбп, от 01.03.2021 № ЭПС-УКС/ОВК-ПКЛ-04/2021/СПС/СМК/сбп, от 07.06.2021 № ЭПС-УКСЮВК-ПКЛ-59/2021/СПС/СМК/сбп.

В обоснование обращения с встречным иском генподрядчик ссылался на наличие следующих обстоятельств.

Согласно пункта 2.2 договоров субподрядчик был ознакомлен, что исходным заказчиком работ является ОАО «РЖД», которое в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 10.01.2003 № 17-ФЗ «О железнодорожном транспорте в Российской Федерации» ОАО «РЖД» является непрерывно действующей организацией, обеспечивающей непрерывность перевозочного процесса, включая обеспечение целостного, эффективного, безопасного и качественного функционирования железнодорожного транспорта, в связи с чем субподрядчик обязуется выполнить принятые обязательства по договорам в строго предусмотренные сроки и выражает готовность своевременно исполнить договорные обязательства.

В соответствии с пунктом 4.1.1 договоров субподрядчик обязан выполнить все работы в объеме и в сроки, предусмотренные договорами и передать генподрядчику их результаты, свободными от каких-либо прав третьих лиц, готовыми к эксплуатации в установленный срок в состоянии, обеспечивающем их нормальную эксплуатацию в соответствии с функциональным назначением объектов, по акту о приемке выполненного объема работ по форме № КС-2 (далее - акт формы № КС-2), справке о стоимости выполненных работ и затрат по форме № КС-3 (далее - справка формы № КС-3), акту о приеме-передаче оборудования в монтаж по форме № ОС-15 (далее - акт по форме № ОС-15), акту сдачи-приемки выполненных работ.

Пунктом 6.1 договоров установлено, что даты начала и окончания работ по каждому объекту (сдачи объекта) определяются в ТЗ (приложение № 1 к договору).

Пунктом 3.1 договоров установлено, что цена каждого вида работ указана в техническом задании (приложении №1 к договорам).

Субподрядчиком нарушены сроки выполнения работ по следующим объектам:

договор от 15.11.2021 № РАМ-ПКЛ-07/2021/СПС/СМК/сбп:

- «Технологическое присоединение ЭПУ по адресу: <...>, к/н 02:55:030312:848, ФИО4, ООО Торговый Дом «КУБ»« (ЧТЗ №2):

за период с 01.02.2022 по 31.03.2022 по проектно-изыскательским работам;

за период с 01.03.2023 по 17.10.2023 по строительно-монтажным работам;

за период с 01.03.2023 по 30.06.2023 по поставке оборудования;

- «Технологическое присоединение ЭПУ по адресу: Самарская область, Волжский район, сельское поселение Черновский, <...> участок 2, ул. Ягодная, участок №11, ул. Лазурная, участок 1, Самарской ЭЧ, ФИО5, ФИО6, ФИО7.» (ЧТЗ №3):

за период с 01.03.2022 по 31.03.2022 по проектно-изыскательским работам;

за период с 09.01.2023 по 20.03.2023 по строительно-монтажным работам;

- «Технологическое присоединение ЭПУ по адресу: <...> км - 106 км - ЗАО «ЗЖБИ-6» - ЗАО «ЗЖБСК», 63:04:0000000:52, Самарской ЭЧ, АО «Средневолжское предприятие железнодорожного транспорта»« (ЧТЗ №4):

за период с 10.01.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 23.12.2022 по обследовательским работам, сбору исходных данных, составлению отчета;

за период с 01.03.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 23.12.2022 по инженерно-геодезическим изысканиям;

за период с 01.03.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 23.12.2022 по разработке рабочей документации (электроснабжение);

за период с 01.09.2023 по 17.10.2023 по строительно-монтажным работам;

- «Технологическое присоединение ЭПУ по адресу: Самарская область, Красноярский р-н, Городское поселение Новосемейкино, массив Старосемейкино, НКПО «Полив», участок 15, 63:26:2201006:3222, Жигулёвской ЭЧ, ФИО8.» (ЧТЗ №5):

за период с 01.03.2022 по 31.03.2022 по проектно-изыскательским работам;

- «Технологическое присоединение ЭПУ по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский р-н, садовое товарищество №1 «Сосенка», Жиг. Диет. Эл. Снабж КБШЖД в р-не «Жиг. Море», 63:09:0206059:571, Жигулёвской ЭЧ, ФИО9.» (ЧТЗ №8):

за период с 09.01.2023 по 17.10.2023 по строительно-монтажным работам;

- «Технологическое присоединение ЭПУ по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Орджоникидзевский район, южнее ТЭЦ-3, 02:55:030404:232, ФИО4, ООО «Экомедикалгрупп « (ЧТЗ №9):

за период с 01.02.2022 по 31.03.2022 по проектно-изыскательским работам;

за период с 02.10.2022 по 17.10.2023 по строительно-монтажным работам;

- «Технологическое присоединение ЭПУ по адресу: Татарстан Республика Нижнекамский Муниципальный район, г. Нижнекамск. ФИО10, АО «ПБК»« (ЧТЗ №10):

за период с 01.02.2022 по 31.03.2022 по проектно-изыскательским работам;

- «Технологическое присоединение ЭПУ по адресу: Самарская область, Волжский район, в районе п. Рамушки, к.н. 63:17:0803005:401, к.н. 63:17:0803005:402. ФИО11, ФИО12» (ЧТЗ №18):

за период с 02.10.2022 по 23.12.2022 по обследовательским работам, сбору исходных данных, составлению отчета;

за период с 02.10.2022 по 23.12.2022 по инженерно-геодезическим изысканиям;

за период с 02.10.2022 по 23.12.2022 по разработке рабочей документации (электроснабжение);

за период с 02.10.2022 по 17.10.2023 по строительно-монтажным работам;

за период с 02.10.2022 по 30.06.2023 по поставке оборудования;

за период с 02.10.2022 по 17.10.2023 по поставке оборудования

Общая сумма неустойки по договору от 15.11.2021 № РАМ-ПКЛ-07/2021/СПС/СМК/сбп составляет 4 976 663,89 руб.

договор от 05.09.2022 № ТП-ПКЛ-98/2022/СПС/СМК/сбп:

- «Технологическое присоединение ЭПУ по адресу: Пензенская область, Пензенский район, Мичуринский сельсовет, к.н. 58:24:0375002:137, Пензенская ЭЧ. ООО «АрдымАгро»«:

за период с 02.10.2022 по 23.12.2022 по проектно-изыскательским работам;

за период с 01.12.2022 по 30.06.2023 по строительно-монтажным работам;

за период с 01.12.2022 по 30.06.2023 по поставке оборудования;

- «Технологическое присоединение ЭПУ по адресу: <...>, Пензенская ЭЧ. ФИО13.»:

за период с 02.10.2022 по 17.10.2023 по проектно-изыскательским работам;

за период с 01.06.2023 по 17.10.2023 по строительно-монтажным работам;

- «Технологическое присоединение ЭПУ по адресу: Пензенская область, Городищенский район, Чаадаевское лесничество, Краснооктябрьское-Канаевское участковое лесничество, квартал № 141, выдел № 16, 20, квартал 115, Пензенская ЭЧ. ИП ФИО14 JI. В., ООО «Русская изба»«:

за период с 02.10.2022 по 23.12.2022 по проектно-изыскательским работам;

за период с 01.04.2023 по 30.06.2023 по строительно-монтажным работам;

за период с 01.04.2023 по 30.06.2023 по поставке оборудования;

- «Технологическое присоединение ЭПУ по адресу: Самарская область, Сызранский р-н, к.н. 63:33:0000000:45, Жигулёвской ЭЧ, ФКУ «ФУ Автомобильных Дорог «Большая Волга» ФДА»:

за период с 01.11.2022 по 30.06.2023 по инженерно-геодезическим изысканиям;

за период с 02.10.2022 по 30.06.2023 по обследовательским работам, сбору исходных данных, составлению отчета;

за период с 01.11.2022 по 30.06.2023 по разработке рабочей документации (электроснабжение);

за период с 01.04.2023 по 17.10.2023 по строительно-монтажным работам;

за период с 01.04.2023 по 17.10.2023 по поставке оборудования;

«Технологическое присоединение ЭПУ по адресу: Ульяновская область, Николаевский p-он, МО «Дубровское сельское поселение», к.н. 73:09:000000:220, Сызранское ЭЧ. ФКУ Поволжуправтодор»«:

за период с 02.10.2022 по 23.12.2022 по обследовательским работам, сбору исходных данных, составлению отчета;

за период с 01.12.2022 по 23.12.2022 по инженерно-геодезическим изысканиям;

за период с 01.12.2022 по 23.12.2022 по разработке рабочей документации (электроснабжение);

за период с 01.04.2023 по 17.10.2023 по строительно-монтажным работам;

за период с 01.04.2023 по 17.10.2023 по поставке оборудования;

- «Технологическое присоединение ЭПУ по адресу: Самарская область, внутригородской <...> уч. № 44В ФИО15. ФИО16.»:

за период с 02.10.2022 по 17.10.2023 по обследовательским работам, сбору исходных данных, составлению отчета;

за период с 01.12.2022 по 17.10.2023 по инженерно-геодезическим изысканиям;

за период с 01.12.2022 по 17.10.2023 по разработке рабочей документации (электроснабжение);

за период с 01.12.2022 по 17.10.2023 по согласованию документации;

за период с 01.04.2023 по 17.10.2023 по строительно-монтажным работам;

Общая сумма неустойки по договору от 05.09.2022 № ТП-ПКЛ-98/2022/СПС/СМК/сбп составляет 4 737 804,46 руб.

договор от 01.03.2021 № ЭПС-УКС/ОВК-ПКЛ-04/2021/СПС/СМК/сбп:

- «Технологическое присоединение ЭПУ по адресу: Республика Башкортостан, Иглинский район, с. Иглино, к.н. 02:26:101403, ФИО4. ООО «Башминералресурс»«:

за период с 02.09.2021 по 29.10.2021 по проектно-изыскательским работам;

за период с 02.10.2022 по 17.10.2023 по строительно-монтажным работам;

за период с 02.10.2022 по 30.06.2023 по поставке оборудования;

за период с 02.10.2022 по 17.10.2023 по поставке оборудования;

Общая сумма неустойки по договору от 01.03.2021 № ЭПС-УКС/ОВК-ПКЛ-04/2021/СПС/СМК/сбп составляет 1 405 887,41 руб.

договор от 07.06.2021 № ЭПС-УКСЮВК-ПКЛ-59/2021/СПС/СМК/сбп:

- «Технологическое присоединение ЭПУ по адресу: Республика Башкортостан, <...>, к.н. 02:55:020117:57, ФИО4. ИП ФИО17.»:

за период с 02.09.2021 по 13.12.2021 по обследовательским работам, сбору исходных данных, составлению отчета;

за период с 02.09.2021 по 13.12.2021 по инженерно-геодезическим изысканиям;

за период с 02.09.2021 по 13.12.2021 по разработке рабочей документации (электроснабжение);

за период с 02.09.2021 по 13.12.2021 по согласованию документации;

- «Технологическое присоединение ЭПУ по адресу: Самарская область, г. Новокуйбышевск, в районе ст. Жигули, к.н. 63:04:0302001:701. Общество с ограниченной ответственностью «АСВД»«:

за период с 02.09.2021 по 29.10.2021 по обследовательским работам, сбору исходных данных, составлению отчета;

за период с 02.09.2021 по 29.10.2021 по инженерно-геодезическим изысканиям;

за период с 02.09.2021 по 29.10.2021 по разработке рабочей документации (электроснабжение);

за период с 02.09.2021 по 29.10.2021 по согласованию документации;

за период с 01.10.2021 по 31.12.2021 по строительно-монтажным работам;

за период с 01.10.2021 по 31.12.2021 по поставке оборудования.

Общая сумма неустойки по договору от 07.06.2021 № ЭПС-УКСЮВК-ПКЛ-59/2021/СПС/СМК/сбп составляет 266 671,48 руб.

Согласно расчету неустойки, приведенному в приложении № 2 к ходатайству об уточнении встречного иска от 25.01.2025, общая сумма пени за просрочку исполнения субподрядчиком обязательств по договорам составляет 11 387 027,24 руб.

Возражая против удовлетворения встречного иска, субподрядчик ссылался на следующие доводы:

- договоры от 15.11.2021 № РАМ-ПКЛ-07/2021/СПС/СМК/сбп, от 07.06.2021 № ЭПС-УКСЮВК-ПКЛ-59/2021/СПС/СМК/сбп между сторонами не заключены, следовательно, условия о сроках выполнения работ и порядке начисления неустойки между сторонами не согласованы;

- в пункте 18.3 договоров от 05.09.2022 № ТП-ПКЛ-98/2022/СПС/СМК/сбп, от 01.03.2021 № ЭПС-УКС/ОВК-ПКЛ-04/2021/СПС/СМК/сбп предусмотрена договорная подсудность споров Арбитражному суду города Москвы;

- 08.07.2024 в Арбитражный суд Самарской области поступило заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Самарская монтажная компания» несостоятельным (банкротом), заявление принято к производству суда, определением от 02.08.2024 возбуждено производство по делу № А55-22497/2024. Определением от 13.01.2025 по делу № А55-22497/2024 в отношении общества «Самарская монтажная компания» введена процедура наблюдения, решением от 13.05.2025 общество Самарская монтажная компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. С учетом указанных обстоятельств заявленный иск подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве субподрядчика с целью недопущения нарушения очередности погашения требований кредиторов;

Субподрядчиком также заявлено ходатайство о снижении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Субподрядчиком также заявлялись возражения относительно включения в расчет неустойки периодов моратория, а также периодов, в отношении которых пропущен срок исковой давности.

Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Самарская монтажная компания» представлен отзыв, согласно которому управляющий поддерживает доводы, заявленные в рамках первоначального иска, и возражает против удовлетворения встречного иска.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действия граждан и юридических лиц. В том числе гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). На основании пункта 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной). В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Пунктом 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, сделки юридических лиц между собой. В соответствии с пунктом 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права представлять письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (пункт 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Согласно пункту 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора (пункт 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из характера отношений, о наличии которых утверждают стороны, суд пришел к выводу о том, что они обладают признаками подряда, правоотношения по которому регулируются главой 37 части II Гражданского кодекса Российской Федерации, не содержащей норм о недействительности данного вида договора при несоблюдении простой письменной формы сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Субподрядчик, обращаясь с требованием о взыскании задолженности, вытекающей из договоров от 15.11.2021 № РАМ-ПКЛ-07/2021/СПС/СМК/сбп, от 07.06.2021 № ЭПС-УКСЮВК-ПКЛ-59/2021/СПС/СМК/сбп, ссылался на их незаключенность ввиду их неподписания сторонами.

В то же время в первоначальном иске субподрядчик прямо указал на совершение сторонами действий по исполнению договору – подписание актов выполненных работ, товарных накладных, производство платежей.

Доводы субподрядчика о том, что им согласовывались исключительно ЧТЗ на конкретные виды работ, а условия основного договора не приняты и не подлежат применению к спорным правоотношениям, признаются судом подлежащими отклонению на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 указанной статьи).

В силу разъяснений, указанных в пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 429.1 ГК РФ в их взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ рамочным договором могут быть установлены организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений, условия договора (договоров), заключение которого (которых) опосредовано рамочным договором и предполагает дальнейшую конкретизацию (уточнение, дополнение) таких условий посредством заключения отдельных договоров, подачи заявок и т.п., определяющих недостающие условия. Например, в рамочном договоре могут быть определены общие условия продвижения закупаемой продукции на рынке, премирования за ее распространение, установлены меры ответственности за нарушение обязательств, связанных с поставкой такой продукции, порядок урегулирования разногласий, включена третейская оговорка, а отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки.

Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ). Отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора (пункт 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49).

Судом при анализе фактических обстоятельств дела установлено, что в договорах от 15.11.2021 № РАМ-ПКЛ-07/2021/СПС/СМК/сбп, от 07.06.2021 № ЭПС-УКСЮВК-ПКЛ-59/2021/СПС/СМК/сбп сторонами согласованы их предмет (выполнение комплекса проектно-изыскательских, строительно-монтажных работ, включающего поставку оборудования, по технологическому присоединению потребителей к электросетевому комплексу ОАО «РЖД»), сроки выполнения работ и способ определения фактической стоимости работ.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Возможность уточнения условий договора путем заключения дополнительных договоров прямо предусмотрена нормами законодательства и не свидетельствует о незаключенности договора.

Кроме того, суд также учитывает, что представленная сторонами, в том числе субподрядчиком, первичная документация свидетельствует принятие и согласование им условий договора, готовность к его исполнению. Об указанных обстоятельствах свидетельствует также обращение в суд с иском в рамках настоящего дела.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявление довода о незаключенности договоров направлено на исключение применения к возникшим правоотношениям условий договора в части ответственности сторон за нарушение его условий, что противоречит положениям пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного возражения подрядчика о незаключенности договора подлежат отклонению как несоответствующие фактическим обстоятельствам дела.

Заключенные между сторонами договоры по своей правовой природе является договором подряда, отношения по которому регулируются главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно пункту 2 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ. Правила о договоре строительного подряда применяются также к работам по капитальному ремонту зданий и сооружений, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии со статьей 758 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Согласно пункту 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы; по согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что в рамках первоначального иска субподрядчиком заявлены требования о взыскании с заказчика задолженности по оплате выполненных работ в размере 2 784 384,86 руб.

При этом в рамках встречного иска генподрядчиком заявлено требование о взыскании с субподрядчика неустойки за просрочку выполнения работ в размере 11 387 027,24 руб.

В соответствии со статьями 702, 708, 709 и 720 ГК РФ правоотношение по договору подряда включает два основных встречных обязательства: обязательство подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательство заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 ГК РФ).

Нарушение подрядчиком своих обязательств порождает необходимость перерасчета итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму начисленной неустойки за просрочку выполнения работ. Подобное сальдирование (формирование единственной завершающей обязанности одной из сторон договора) вытекает из существа подрядных отношений и происходит в силу встречного характера основных обязательств заказчика и подрядчика.

Из существа заявленных сторонами требований в рамках первоначального и встречного иска следует, что они направлены на формирование единственной завершающей обязанности одной из сторон договора, что свидетельствует о необходимости их сальдирования.

Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сальдирование является процедурой, знаменующей ликвидационную стадию обязательства, при которой устанавливается факт наличия или отсутствия долга у одной из сторон, фиксируется состояние правоотношений на конкретный момент времени, выводится итоговая разница между размерами состоявшихся предоставлений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043 (2,3), от 26.12.2022 № 304-ЭС17-18149(15)), от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275, от 27.10.2020 № 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 № 306- ЭС20-15629, от 21.01.2021 № 305-ЭС20-18605, от 02.02.2021 № 305-ЭС20-18448 и др.).

Сальдирование происходит автоматически в момент, когда обязательства стали встречными и способными к сальдированию, то есть с момента наступления срока исполнения обязательства, срок исполнения которого наступил позднее. Аналогичный правовой подход о ретроспективном эффекте применительно к сходным правоотношениям при зачете требований выражен в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

С учетом условий раздела договора субподряда об ответственности сторон, по смыслу пункта 1 статьи 407, статьи 410 ГК РФ определение завершающей договорной обязанности должно производиться с учетом правил проведения зачета встречных требований (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2023 № 305-ЭС23-15021).

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 28 постановления от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступает следующее последствие: по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств, и кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном данным Законом. По этой причине, если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 АПК РФ, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке. При этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (абзац четвертый пункта 1 статьи 63, абзац пятый пункта 1 статьи 81 и абзац второй пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве) исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается. Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика.

Кроме того, из пункта 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, следует, что прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных представлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой. При банкротстве подрядчика действия, направленные на установление сальдо взаимных представлений по прекращенному договору подряда, не являются сделкой, противоречащей правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в этом случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком предпочтения.

Учитывая нахождение истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) в банкротстве и того обстоятельства, что встречные исковые требования основаны на одних договорах, совместное рассмотрение первоначального и встречного исков необходимо в целях итогового сальдирования встречных обязательств (соотношение взаимных предоставлений сторон по договору).

Вышеуказанное следует из разъяснений, содержащихся в абзаце четвертом пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018, подтверждается правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 28.10.2019 № 305- ЭС19-10064, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275, от 27.10.2020 № 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629.

Принимая во внимание, что заявленные в рамках настоящего спора по первоначальному и встречному искам требования основаны на обязательствах, возникших до даты возбуждения дела о банкротстве и введения в отношении субподрядчика процедур наблюдения и конкурсного производства, истец по встречному иску настаивал на рассмотрении дела по существу, совместное рассмотрение первоначального и встречного исков необходимо в целях итогового сальдирования встречных обязательств, суд отклоняет доводы субподрядчика о необходимости рассмотрении спора Арбитражным судом Самарской области в рамках дела № А55-22497/2024.

Общая сумма задолженности по договорам от 15.11.2021 № РАМ-ПКЛ-07/2021/СПС/СМК/сбп и от 07.06.2021 № ЭПС-УКС/ОВК-ПКЛ-59/2021СПС/СМК/сбп согласно расчету субподрядчика составляет 2 784 384,86 руб.

Наличие задолженности и ее размер генподрядчиком не оспорены, что свидетельствует об обоснованности заявленных подрядчиком требований.

В то же время в рамках встречного иска генподрядчиком заявлено требование о взыскании с подрядчика неустойки за просрочку выполнения работ по договорам от 15.11.2021 № РАМ-ПКЛ-07/2021/СПС/СМК/сбп, от 05.09.2022 № ТП-ПКЛ-98/2022/СПС/СМК/сбп, от 01.03.2021 № ЭПС-УКС/ОВК-ПКЛ-04/2021/СПС/СМК/сбп, от 07.06.2021 № ЭПС-УКСЮВК-ПКЛ-59/2021/СПС/СМК/сбп.

по договору от 15.11.2021 № РАМ-ПКЛ-07/2021/СПС/СМК/сбп – 4 976 663,89 руб.

по договору от 05.09.2022 № ТП-ПКЛ-98/2022/СПС/СМК/сбп – 4 737 804,46 руб.

по договору от 01.03.2021 № ЭПС-УКС/ОВК-ПКЛ-04/2021/СПС/СМК/сбп – 1 405 887,41 руб.

по договору от 07.06.2021 № ЭПС-УКСЮВК-ПКЛ-59/2021/СПС/СМК/сбп – 266 671,48 руб.

Доводы субподрядчика об установлении в пункте 18.3 договоров от 05.09.2022 № ТП-ПКЛ-98/2022/СПС/СМК/сбп, от 01.03.2021 № ЭПС-УКС/ОВК-ПКЛ-04/2021/СПС/СМК/сбп договорной подсудности споров Арбитражному суду города Москвы отклоняются судом на основании части 10 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о необходимости предъявления встречного иска независимо от его подсудности в арбитражный суд по месту рассмотрения первоначального иска.

Расчет неустойки, приведенный генподрядчиком, проверен судом и признан арифметически верным, соответствующим условиям договоров и требованиям законодательства. Контррасчет неустойки субподрядчиком не представлен.

Судом также проверен расчет неустойки на предмет исключения периода моратория и периодов, в отношении которых генподрядчиком пропущен срок исковой давности. По результатам проверки судом установлено, что период моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022 исключен из расчета, начальной датой начисления пени является 02.09.2021, при этом встречный иск предъявлен 30.08.2024, что соответствует общему сроку исковой давности.

Вместе с тем, субподрядчиком заявлено ходатайство о снижении начисленной неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской федерации в связи с ее несоразмерностью последствиям нарушения обязательства.

Согласно части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. В силу части 2 указанной статьи уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2000 № 263-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств. Суд должен установить реальное соотношение предъявленной неустойки и последствий невыполнения должником обязательства по договору, чтобы соблюсти правовой принцип возмещения имущественного ущерба, согласно которому не допускается применение мер карательного характера за нарушение договорных обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается. Пунктом 75 указанного постановления установлено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В пункте 77 названного постановления разъяснено, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом следует учитывать, что степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено. В каждом отдельном случае суд определяет такие пределы, учитывая обстоятельства каждого конкретного дела.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом. Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон. Степень соразмерности заявленных истцом пени последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, факт выполнения работ субподрядчиком без замечаний по объему и качеству, превышение размера ответственности, согласованного договорами, над размером, обычно принятым в рамках обязательств аналогичного характера, суд приходит к выводу о том, что подлежащая уплате сумма неустойки несоразмерна последствиям нарушения обязательства субподрядчиком, в связи с чем признает ходатайство о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежащим удовлетворению.

С учетом удовлетворения ходатайства о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд полагает возможным снизить размер обоснованно начисленной неустойки в 2 раза. Таким образом, сумма неустойки составляет 5 693 513,62 руб. (11 387 027,24 руб. / 2).

Как установлено судом, на момент возникновения у генподрядчика обязанности по оплате субподрядчику основного долга в размере 2 784 384,86 руб. субподрядчик имел неисполненное обязательство по уплате неустойки за просрочку выполнения работ в размере 5 693 513,62 руб. (с учетом удовлетворения ходатайства о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу вышеуказанного правового регулирования данные обязательства стали способными к сальдированию в дату возникновения у генподрядчика обязанности по оплате выполненных подрядчиком работ, в связи с чем обязательство в пользу субподрядчика по уплате денежных средств за выполненные работы ввиду сальдирования отсутствует (сумма неустойки перекрывает сумму неоплаченных работ).

На основании изложенного требования субподрядчика о взыскании задолженности по договорам в размере 2 784 384,86 руб. удовлетворению не подлежат.

В то же время в рамках встречного иска с учетом произведенного сальдирования сумма неустойки за просрочку выполнения работ признана судом обоснованной в размере 2 909 128,76 руб.

По итогам рассмотрения спора и произведенного сальдирования встречных требований сторон суд приходит к выводу об обоснованности требований генподрядчика о взыскании с субподрядчика 2 909 128,76 руб. неустойки.

Таким образом, по итогам произведенного сальдирования основания для удовлетворения первоначального иска отсутствует, встречный иск подлежаит частичному удовлетворению на сумму 2 909 128,76 руб.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Государственная пошлина за рассмотрение первоначального иска на сумму 2 784 384,86 руб. составляет 36 922 руб.

В подтверждение факта уплаты государственной пошлины обществом представлен чек по операции от 19.07.2024 на сумму 37 322 руб., в котором в качестве плательщика указано физическое лицо – ФИО18 и ИНН указанного физического лица.

При проверке факта уплаты государственной пошлины обществом с ограниченной ответственностью «Самарская монтажная компания» путем направления запроса в Федеральное Казначейство судом получена информация об отсутствии факта внесения первоначальным истцом суммы государственной пошлины.

Поскольку на момент принятия иска факт уплаты государственной пошлины обществом с ограниченной ответственностью «Самарская монтажная компания» материалами дела не был подтвержден, сумма в размере 37 322 руб. по чеку от 19.07.2024 внесена ФИО18 и числится как уплаченная данным физическим лицом, в чеке отсутствует информация о внесении государственной пошлины за истца, суд оценив данные обстоятельства, пришел к выводу о фактическом представлении отсрочки уплаты госпошлины при принятии иска.

Оплаченные ФИО18 денежные средства возвращены ему на основании определения от 11.06.2025.

С учетом результата рассмотрения спора и предоставления первоначальному истцу отсрочки уплаты государственной пошлины государственная пошлина в размере 36 922 руб. подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Самарская монтажная компания» в доход федерального бюджета.

Государственная пошлина за рассмотрение встречного иска на сумму 11 387 027,24 руб. составляет 79 935 руб. Обществом с ограниченной ответственностью «СПС» при обращении в суд с встречным иском платежным поручением № 1793 от 13.08.2024 уплачено 89 980 руб. государственной пошлины. Учитывая результат рассмотрения спора – частичное удовлетворение иска на сумму 8 602 642,38 руб. (по итогам сальдирования без учета снижения неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации), что составляет 75,55% от суммы заявленных требований, 60 389 руб. государственной пошлины подлежит взысканию с общества «Самарская монтажная компания» в пользу общества «СПС», 10 045 руб. государственной пошлины подлежит возвращению обществу «СПС» из федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Самарская монтажная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 36 922 руб.

Встречный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Самарская монтажная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СПС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) неустойку в размере 2 909 128,76 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 389 руб.

В удовлетворении остальной части встречных требований - отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СПС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по платежному поручению № 1793 от 13.08.2024 в размере 10 045 руб.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Н.А. Мурзина