Решение по делу № А04-1629/2023 от 29.09.2023

1209/2023-91974(2)

Арбитражный суд Амурской области 675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163 тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48 http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Благовещенск Дело № А04-1629/2023

29 сентября 2023 года изготовление решения в полном объеме 25 сентября 2023 года объявлена резолютивная часть решения Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Есауловой Н.В.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Ворониной О.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Городские энергетические сети» (ОГРН

1122804000802, ИНН <***>) о взыскании 21 666 207,42 руб.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ФИО1 рассчетно- кассовый центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

при участии в заседании: от истца: конкурсный управляющий ФИО2;

от ответчика: ФИО3, по доверенности от 31.12.2022 № 019/22, сроком по 01.01.2024;

от третьего лица: не явилось, извещено (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

установил:

в судебном заседании 19.09.2023 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 25.09.2023.

В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Каскад» (далее - истец, ООО «Каскад») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Городские энергетические сети» (далее - ответчик, ООО «Горэнерго») о взыскании задолженности по договорам на техническое обслуживание, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 в размере 20 540 156,64 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2022 по 01.03.2023 в размере 1 126 050,78 руб.

Определением председателя первого судебного состава Арбитражного суда Амурской области от 07.04.2023 произведена замена состава суда по рассмотрению дела № А04-1629/2023; дело в автоматизированной информационной системе «Судопроизводство» перераспределено судье Н.В. Есауловой.

Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными

подписями судей по делу на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:

В случае замены судьи, арбитражного заседателя в процессе рассмотрения дела судебное разбирательство должно быть произведено с самого начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ).

Определением от 02.05.2023 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ФИО1 рассчетно-кассовый центр» (далее - третье лицо, ООО «ФИО1 РКЦ»).

Исковые требования обоснованы тем, что определением Арбитражного суда Амурской области от 24.06.2022 по делу № А04-8838/2019 признана недействительной сделка, заключенная между ООО «Каскад» и ООО «Горэнерго» - договор цессии (уступки права (требования) дебиторской задолженности) от 01.08.2018 № 0818/К, с учетом дополнительных соглашений к нему от 01.02.2019, от 03.06.2019, от 01.07.2019.

Применены последствия недействительности сделки - восстановлена задолженность ООО «Горэнерго» перед ООО «Каскад» по оплате оказанных услуг (выполненных работ) по договорам на техническое обслуживание, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 в размере 20 540 156,64 руб.

Восстановленная определением Арбитражного суда Амурской области от 24.06.2022 по делу № А04-8838/2019 задолженность до настоящего времени ООО «Каскад» не возвращена, в связи с чем, истец обратился с настоящим иском в суд.

Истец в судебном заседании на исковых требованиях настаивал, ранее представил возражения на отзыв ответчика, указал, что довод ответчика о том, что договором уступки права требования от 01.08.2018 № 0818/К были погашены обязательства ООО «Горэнерго», возникшие в рамках договора услуг 2019 года, не соответствует действительности и установленным ранее судом фактам в рамках дел № А04-8838/2019, № А04-8127/2020; Арбитражным судом Амурской области установлено, что уступленная по договору уступки от 01.08.2018 № 0818/К задолженность относилась к договорам теплоснабжения от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017 и от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018, то есть относилась к периоду 2018 года. Следовательно, задолженность в размере 20 540 156,64 руб. подлежит взысканию с ответчика. Относительно начисления процентов в период действия моратория указал, что расчет процентов был произведен с 21.06.2022, то есть с момента вступления в законную силу определения арбитражного суда Амурской области от 24.06.2022 по делу № А04-8838/2019. Действие моратория на ООО «Горэнерго» не распространяется в связи с тем, что ответчик не является лицом, пострадавшим в результате обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, и его деятельность по обеспечению населения и юридических лиц г. Белогорск коммунальными услугами, оплачивается регулярно вне зависимости от внешних обстоятельств.

ООО «Каскад» пояснило, что договоры на оказание услуг по сбору платежей с населения, заключенные с ООО «ФИО1 РКЦ» бывшим руководством ООО «Каскад» конкурсному управляющему не переданы. Об их наличии конкурсному управляющему не известно. Также не переданы в адрес конкурсного управляющего документы по расчетному счету.

Доводы ответчика о том, что уступленная по договору уступки от 01.08.2018 № 0818/К задолженность относилась к договору теплоснабжения от 29.12.2018 № 2К/ГЭС/2018, не соответствует действительности. Так как факт того, что восстановленная определением от 24.06.2022 суда задолженность относится именно к периоду 2018 года неоднократно установлено судом и имеет преюдициальное значение. Уменьшение восстановленной определением суда от 24.06.2022 суммы в размере 20 540 156,64 руб. путем принятия к зачету поступивших ранее 04.12.2019 (даты возбуждения дела о несостоятельности ООО «Каскад») от ООО «Горэнерго» и ООО «ФИО1 РКЦ» денежных средств повлечёт за собой нарушением абзаца 6 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Требования ООО «Горэнерго» полежат включению в реестр требований кредиторов ООО «Каскад», так как одновременно с восстановлением задолженности ООО «Горэнерго» перед ООО «Каскад» в сумме 20 540 156,64 руб., была восстановлена задолженность ООО «Каскад» перед ООО «Горэнерго» в сумме 20 540 156,64 руб.; задолженность восстановленная определением от 24.06.2022 ООО «Горэнерго» не оплачена.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, не поддержал ранее заявленное заявление о частичном признании исковых требований на сумму 1 111 801,54 руб.; представил пояснения к отзывам ООО «Горэнерго», из которых в частности следует, что по сведениям ООО «ФИО1 РКЦ» совпадающим с расчетом ответчика всего взыскано (собрано) из переданной задолженности физических лиц в пользу истца 8 605 604,36 (5 309 977,85 + 596 583,71 + 2 658 437,37 + 40 605,43), вместе с тем, ООО «ФИО1 РКЦ» не учтен возвращенный 06.07.2020 ответчиком истцу платеж на 33 276,18 руб., который должен уменьшить долг ответчика; ООО «ФИО1 РКЦ» остались неучтенным два платежа на расчетный счет истца на суммы 5 000 руб. и на 83,56 руб.; списанные по данным ООО «ФИО1 РКЦ» в связи с банкротством физических лиц долги на сумму 103 542,70 руб., подлежат восстановлению (денежные компенсации) в пользу истца; по результатам работы с ООО «ФИО1 РКЦ» истцом принято исполнение на общую сумму 8 540 421,40 (8 605 604,36 + 33 276,18 + 5 083,56 – 103 542,70).

ООО «Горэнерго» пояснило, что окончательный итог взаимоотношений сторон по настоящему спору с учетом заявленного отказа ответчика от исполнения договора цессии от 18.03.2020 № 0320/К на сумму 1 320 379,06 руб. составляет задолженность ответчика: 1 313 803,38 руб. (39 138 399,73 - 30 400 222,02 - 40 844 – 157 557,99 – 5 930 – 8 540 421,40 + 1 320 379,06).

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ; ранее направило отзыв, из которого следует, что общая сумма уступаемых истцу по договору цессии от 01.08.2018 № 0818/К с учетом дополнительных соглашений прав требований дебиторской задолженности населения составила 20 536 950,68 руб. С целью сбора платежей ООО «Каскад» обратилось в ООО «ФИО1 РКЦ» с предложением заключить договор на оказание услуг по сбору платежей. С учетом позже заключенных дополнительных соглашений сумма дебиторской задолженности населения, в отношении которой необходимо было произвести сбор, составила 20 536 950,68 руб.

В рамках договора оказания услуг от 01.08.2018 ООО «ФИО1 РКЦ» перечислило на расчетный счет истца 5 309 977,85 руб., а 46 134,57 руб. ООО «Каскад» собрало самостоятельно.

30.09.2019 между сторонами подписано соглашение о расторжении договора на оказание услуг от 01.08.2018. На момент расторжения договора сумма дебиторской задолженности населения, с учетом собранных денежных средств за период с 01.08.2018 по 30.09.2019 составила 15 180 838,26 руб.

17.02.2020 между ООО «Каскад» и ООО «ФИО1 РКЦ» был заключен договор на оказание услуг сумма дебиторской задолженности населения в отношении которой необходимо было произвести сбор составила 15 180 838,26 руб.

23.04.2020 от ООО «Каскад» поступило отношение о включении в договорные объемы дебиторской задолженности населения уступленной ООО «Горэнерго» ООО «Каскад» по договору уступки права требования от 18.03.2020 № 0320/К в размере 1 332 784,56 руб.

Позднее ООО «Горэнерго» скорректировало размер дебиторской задолженности населения по договору от 18.03.2020 № 0320/К до 1 320 379,06 руб. Данная сумма в размере 1 320 379,06 руб. была включена в договорные объемы между ООО «Каскад» и ООО «ФИО1 РКЦ», однако, подписанное дополнительное соглашение от ООО «Каскад» в адрес третьего лица не возвращалось.

В рамках договора оказания услуг от 17.02.2020 ООО «Белогорский РКЦ» перечислило на расчетный счет ООО «Каскад» 596 583,71 руб.

28.05.2020 ООО «ФИО1 РКЦ» уведомило истца о расторжении договора на оказание услуг от 17.02.2020 с 01.06.2020. На момент расторжения договора сумма дебиторской задолженности населения, с учетом денежных средств за период с 17.02.2020 по 31.05.2020 составила 15 904 633,61 руб.

12.04.2021 между ООО «Каскад» и ООО «ФИО1 РКЦ» был заключен договор на оказание услуг, сумма дебиторской задолженности населения в отношении которой необходимо произвести сбор составила 15 871 357,43 руб. (с учетом - 33 276,18 руб., самостоятельно собранных ООО «Каскад» денежных средств за период с 01.06.2020 по 11.04.2021).

В рамках договора оказания услуг от 12.04.2021 ООО «ФИО1 РКЦ» перечислило на расчетный счет ООО «Каскад» 2 658 437,37 руб.

Согласно отношений от 16.03.2021, 23.04.2021, 24.04.2021, 10.06.2021 денежные средства в размере 40 605,43 руб. были самостоятельно собраны ООО «Каскад», денежные средства в размере 103 542,70 были списаны согласно определений Арбитражного суда Амурской области в связи с банкротством физических лиц.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 24.06.2022 по делу № А048838/2019 заключенный договор цессии от 01.08.2018 № 0818/К признан недействительной сделкой, на основании изложенного ООО «ФИО1 РКЦ» уведомило истца о расторжении договора на оказание услуг от 12.04.2021 с 01.08.2022.

На момент расторжения договора сумма дебиторской задолженности населения, составила 13 066 771,93 руб.

ООО «ФИО1 РКЦ» ходатайствовало о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя.

Судебное заседание проводилось в отсутствие представителя третьего лица на основании части 5 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

30.12.2017 между ООО «Горэнерго» (заказчик) и ООО «Каскад» (исполнитель) заключен договор возмездного выполнения работ (оказания услуг) по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства № 1К/ГЭС/2017 (далее - договор от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017), по условиям пункта 1.1 данного договора исполнитель обязуется по заданию заказчика, как теплоснабжающей организации, выполнить работы (оказать услуги) связанные с выработкой и распределением тепловой энергии в горячей воде (далее - услуги) в ходе эксплуатационно-технического обслуживания теплосетевого оборудования (далее - оборудование) котельных и иных сопутствующих объектов, принадлежащих заказчику (далее - объекты), а заказчик принимает на себя обязательства по оказанию собственными силами или силами привлеченных заказчиком лиц квалифицированного:

- инженерного сопровождения, в том числе, в сферах промышленной и пожарной безопасности, охраны недр и окружающей среды, материально-технического обеспечения исполнителя и иных необходимых сферах;

- бухгалтерского сопровождения исполнителя, которое заключается в ведении текущего бухгалтерского учета и отчетности предприятия, составления налоговой, статистической отчетности, отчетности в Пенсионный фонд РФ и иные внебюджетные фонды (включая перевод отчетности в электронную форму, подписание ее и представление в указанные органы в установленные сроки), иной обязательной отчетности, ведение кассового, банковского и кадрового учета у исполнителя в полном соответствии с законодательством РФ;

- экономико-правового обслуживания исполнителя, в том числе, планирование деятельности, оценка результатов и эффективности деятельности для достижения

конечных высоких результатов при оптимальном использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов, консультирование исполнителя по правовым вопросам в сфере уставной деятельности организации, договорной и претензионной работы, а также организации представительства исполнителя по правовым вопросам в суде, арбитражном суде, третейском суде, прокуратуре, других органах государственной власти, органах местного самоуправления, перед юридическими и физически лицами;

- прочего сопутствующего перечисленным выше услугам исполнителя обслуживания, в том числе, в сфере технического обеспечения и поддержки работоспособности компьютерного, офисного и сетевого оборудования, оборудования связи и коммуникации; в сфере административно-технического и хозяйственного обеспечения деятельности персонала исполнителя и т.п. (далее - услуги заказчика).

Перечень оборудования, подлежащего эксплуатационно-техническому обслуживанию, с указанием их местонахождения, характеристики и границ обслуживания определен в Приложении к настоящему договору.

Качественные характеристики выработанной тепловой энергии приведены в Приложении к настоящему договору. Услуги заказчика оказываются непосредственно заказчиком, либо передаются заказчиком для исполнения иному лицу.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, факт оказания услуг в полном объеме и в соответствии с условиями настоящего договора подтверждается сторонами путем подписания ежемесячного двустороннего акта приемки оказанных услуг. Указанный акт является основанием для оплаты заказчиком стоимости услуг.

Согласно пункту 3.1 договора от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, расчетная стоимость услуг, оказываемых исполнителем по настоящему договору, определена в Приложении. Окончательная стоимость услуг, подлежащая уплате исполнителю по итогам отчетного месяца, определяется по результатам оказанных услуг и указывается в ежемесячном акте приемке оказанных услуг. По соглашению сторон стоимость услуг подлежит изменению и/или индексации в соответствии с ростом потребительских цен (индекс, потребительских цен).

В силу пункта 3.2 договора от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, в срок не позднее 210 календарных дней, начиная с последнего числа месяца оказания услуг, на основании полученного от исполнителя счета и подписанного сторонами акта приемки оказанных услуг, заказчик перечисляет ежемесячный платеж исполнителю в полном размере.

Обязательства заказчика по оплате считаются исполненными с моментами списания денежных средств с расчетного счета заказчика либо с момента, обозначенного в договоре об уступке прав требования, указанных в пункте 3.3 настоящего договора (пункт 3.4 договора от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017).

Настоящий договор вступает в силу с 01.01.2018 и действует по 30.04.2018 (пункт 6.1 договора от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017).

Истцом в подтверждение факта оказания услуг ответчику по договору возмездного выполнения работ (оказания услуг) по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017 на общую сумму 17 430 671,44 руб., в материалы дела представлены:

- акты приемки оказанных услуг, подписанные сторонами без возражений/замечаний: от 31.01.2018 № 1 в размере 5 394 552,76 руб., от 28.02.2018 № 2 в размере 3 975 219,23 руб., от 31.03.2018 № 3 в размере 4 360 338,13 руб., от 30.04.2018 № 4 в размере 3 700 561,32 руб.;

- счета на оплату: от 31.01.2018 № 1 на сумму 5 394 552,76 руб., от 28.02.2018 № 2 на сумму 3 975 219,23 руб., от 31.03.2018 № 3 на сумму 4 360 338,13 руб., от 30.04.2018 № 4 на сумму 3 700 561,32 руб.;

- калькуляции к счетам: от 31.01.2018 № 1 на сумму 5 394 552,76 руб., от 28.02.2018 № 2 на сумму 3 975 219,23 руб., от 31.03.2018 № 3 на сумму 4 360 338,13 руб., от

30.04.2018 № 4 на сумму 3 700 561,32 руб.

Также 28.04.2018 между ООО «Горэнерго» (заказчик) и ООО «Каскад» (исполнитель) заключен договор возмездного выполнения работ (оказания услуг) по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства № 1К/ГЭС/2018 (далее - договор от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018), по условиям пункта 1.1 данного договора исполнитель обязуется по заданию заказчика, как теплоснабжающей организации, выполнить работы (оказать услуги) связанные с выработкой и распределением тепловой энергии в горячей воде (далее - услуги) в ходе эксплуатационно-технического обслуживания теплосетевого оборудования (далее - оборудование) котельных и иных сопутствующих объектов, принадлежащих заказчику (далее - объекты), а заказчик принимает на себя обязательства по оказанию собственными силами или силами привлеченных заказчиком лиц квалифицированного:

- экономико-правового обслуживания исполнителя, в том числе, планирование деятельности, оценка результатов и эффективности деятельности для достижения конечных высоких результатов при оптимальном использовании материальных, трудовых и финансовых ресурсов, консультирование исполнителя по правовым вопросам в сфере уставной деятельности организации, договорной и претензионной работы, а также организации представительства исполнителя по правовым вопросам в суде, арбитражном суде, третейском суде, прокуратуре, других органах государственной власти, органах местного самоуправления, перед юридическими и физически лицами;

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018, факт оказания услуг в полном объеме и в соответствии с условиями настоящего договора подтверждается сторонами путем подписания ежемесячного двустороннего акта приемки оказанных услуг. Указанный акт является основанием для оплаты заказчиком стоимости услуг.

Согласно пункту 3.1 договора от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018, расчетная стоимость услуг, оказываемых исполнителем по настоящему договору, определена в Приложении. Окончательная стоимость услуг, подлежащая уплате исполнителю по итогам отчетного месяца, определяется по результатам оказанных услуг и указывается в ежемесячном акте приемке оказанных услуг. По соглашению сторон стоимость услуг подлежит изменению и/или индексации в соответствии с ростом потребительских цен (индекс, потребительских

цен).

В силу пункта 3.2 договора от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018, в срок не позднее 210 календарных дней, начиная с последнего числа месяца оказания услуг, на основании полученного от исполнителя счета и подписанного сторонами акта приемки оказанных услуг, заказчик перечисляет ежемесячный платеж исполнителю в полном размере.

Настоящий договор вступает в силу с 01.05.2018 и действует по 31.12.2018 (пункт 6.1 договора от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018).

Истцом в подтверждение факта оказания услуг ответчику по договору возмездного выполнения работ (оказания услуг) по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 на общую сумму 21 807 728,29 руб., в материалы дела представлены:

- акты приемки оказанных услуг, подписанные сторонами без возражений/замечаний: от 31.05.2018 № 5 в размере 2 358 117,36 руб., от 30.06.2018 № 6 в размере 2 221 317,14 руб., от 31.07.2018 № 7 в размере 2 339 470,64 руб., от 31.08.2018 № 8 в размере 2 248 893,37 руб., от 30.09.2018 № 9 в размере 2 298 971,92 руб., от 31.10.2018 № 10 в размере 2 901 688,92 руб., от 30.11.2018 № 11 в размере 3 449 564,40 руб., от 31.12.2018 № 14 в размере 3 889 704,54 руб.;

- счета на оплату: от 31.05.2018 № 1 на сумму 2 358 117,36 руб., от 30.06.2018 № 6 на сумму 2 221 317,14 руб., от 31.07.2018 № 7 на сумму 2 339 470,64 руб., от 30.08.2018 № 9 на сумму 2 248 893,37 руб., от 30.09.2018 № 11 на сумму 2 298 971,92 руб., от 31.10.2018 № 12 на сумму 2 901 688,92 руб., от 30.11.2018 № 13 на сумму 3 449 564,40 руб., от 31.12.2018 № 14 на сумму 3 889 704,54 руб.;

- калькуляции к счетам: от 31.05.2018 № 5 на сумму 2 358 117,36 руб., от 30.06.2018 № 6 на сумму 2 221 317,14 руб., от 31.07.2018 № 7 на сумму 2 339 470,64 руб., от 31.08.2018 № 8 на сумму 2 248 893,37 руб., от 30.09.2018 № 9 на сумму 2 298 971,92 руб., от 31.10.2018 № 12 на сумму 2 901 688,92 руб., от 30.11.2018 № 13 на сумму 3 449 564,40 руб., от 31.12.2018 № 14 на сумму 3 889 704,54 руб.

Истец пояснил, что в целях погашения образовавшейся задолженности между сторонами заключен договор цессии (уступки права (требования) дебиторской задолженности) № 0818/К (далее - договор цессии от 01.08.2081 № 0818/К), согласно которому ООО «Горэнерго», как цедент уступает, а ООО «Каскад», как цессионарий принимает в полном объеме право (требование) цедента в отношении задолженности населения муниципального образования город Белогорск (должники – физические лица) и/или юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее по тексту - должники) за оказанные коммунальные услуги теплоснабжения и/или горячего водоснабжения, согласно перечню должников (Приложение № 1 к договору) (пункт 1.1 данного договора).

Размер и иные идентифицирующие признаки передаваемой задолженности должников перед цедентом согласован сторонами в Приложении № 1 к настоящему договору (пункт 1.2 договора цессии от 01.08.2081 № 0818/К).

Согласно пунктам 1.3, 1.4 договора цессии от 01.08.2081 № 0818/К, с момента заключения настоящего договора требование цессионария к цеденту об оплате оказанных цеденту услуг (выполненных работ) по договора на техническое обслуживание, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 прекращаются полностью либо в части на сумму, указанную в Приложении № 1 к настоящему договору. С момента заключения настоящего договора обязательства цедента перед цессионарием по оплате оказанных цеденту услуг (выполненных работ) по договора на техническое обслуживание, эксплуатации и ремонту

объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017 и от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 прекращаются полностью либо в части на сумму, указанную в Приложении № 1 к настоящему договору.

В силу пункта 7.4 договора цессии от 01.08.2081 № 0818/К, настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по нему.

Таким образом, ООО «Горэнерго» передало в счет оплаты выполненных работ (услуг) ООО «Каскад» дебиторскую задолженность населения муниципального образования город Белогорск и/или юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за оказанные коммунальные услуги теплоснабжения и/или горячего водоснабжения согласно перечню должников в размере 3 297 686,38 руб.

01.02.2019, 03.06.2019, 01.07.2019 между сторонами подписаны дополнительные соглашения к договору цессии от 01.08.2081 № 0818/К, об увеличении размера уступаемых прав требований: от 01.02.2019 на сумму 5 236 159,34 руб., от 03.06.2019 на сумму 10 089 302,14 руб., от 01.07.2019 на сумму 1 917 008,78 руб.

Всего по договору цессии (уступки права (требования) дебиторской задолженности) от 01.08.2081 № 0818/К сумма уступленных цедентом цессионарию прав (требований) составила 20 540 156,64 руб. (3 297 686,38 + 5 236 159,34 + 10 089 302,14 + 1 917 008,78).

ООО «Каскад» указало, что в судебном порядке (определение Арбитражного суда Амурской области от 24.06.2022 по делу № А04-8838/2019) признана недействительной сделка - договор цессии (уступки права (требования) дебиторской задолженности) от 01.08.2081 № 0818/К, с учетом дополнительных соглашений от 01.02.2019, 03.06.2019, 01.07.2019; применены последствия недействительности сделки - восстановлена задолженность ООО «Горэнерго» перед ООО «Каскад» по оплате оказанных услуг (выполненных работ) по договорам возмездного выполнения работ (оказания услуг) по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 на сумму 20 540 156,64 руб.

Истец претензией от 26.01.2023 предложил ответчику оплатить имеющуюся задолженность по договорам возмездного выполнения работ (оказания услуг) по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 на сумму 20 540 156,64 руб.

Поскольку требования претензии ответчиком в добровольном порядке не исполнены, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Исходя из условий заключенных сторонами договоров возмездного выполнения работ (оказания услуг) по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018, суд приходит к выводу о том, что фактически между истцом и ответчиком заключены договора оказания услуг, правоотношения сторон по которому регулируются правилами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Судом установлено, что ООО «Каскад» на основании договоров возмездного выполнения работ (оказания услуг) по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018, обязалось по заданию ООО «Горэнерго», как теплоснабжающей организации, выполнить работы (оказать услуги), связанные с выработкой и распределением тепловой энергии в горячей воде в ходе эксплуатационно-технического обслуживания теплосетевого оборудования котельных и иных сопутствующих объектов,

принадлежащих ООО «Горэнерго», а ООО «Горэнерго» обязалось принять и оплатить услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В качестве подтверждения факта оказания ответчику услуг по договорам возмездного выполнения работ (оказания услуг) по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 истцом представлены акты приемки оказанных услуг от 31.01.2018 № 1, от 28.02.2018 № 2, от 31.03.2018 № 3, от 30.04.2018 № 4, от 31.05.2018 № 5, от 30.06.2018 № 6, от 31.07.2018 № 7, от 31.08.2018 № 8, от 30.09.2018 № 9, от 31.10.2018 № 10, от 30.11.2018 № 11, от 31.12.2018 № 14; согласно которым исполнитель оказал, а заказчик принял оказанные услуги, предусмотренные договорами возмездного выполнения работ (оказания услуг) по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017 на общую сумму 17 430 671,44 руб., от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 на общую сумму 21 807 728,29 руб.

Акты приемки оказанных услуг подписаны сторонами без возражений и замечаний, при их подписании у заказчика претензий по объему, качеству и стоимости оказанных услуг не имелось; о наличии таких претензий в установленном порядке ответчиком не заявлено.

Судом установлено, что в Арбитражный суд Амурской области обратилась Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области (далее - ФНС России) к ООО «Каскад» с заявлением о признании ее несостоятельной (банкротом) в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Амурской области от 10.06.2020 по делу № А048838/2019 заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении ООО «Каскад» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Сообщение № 77033369558 о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 112(6833) от 27.06.2020.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 23.08.2021 по делу № А048838/2019 ООО «Каскад» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника; в отношении ООО «Каскад» открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим ООО «Каскад» утвержден ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в государственном реестре арбитражных управляющих - 7696).

Сообщение о введении в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 28.08.2021 № 154 (7116), объявление № 77033751797.

В Арбитражный суд Амурской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А04-8838/2019 поступило заявление конкурсного управляющего должником ФИО2 о признании недействительным договора цессии от 01.08.2018 № 0818/К и дополнительных соглашений к договору от 01.02.2019, 03.06.2019, 01.07.2019 заключенных между ООО «Каскад» и ООО «Горэнерго» недействительными, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Горэнерго» перед ООО «Каскад» в размере 20 540 156,64 руб., взыскании с ООО «Горэнерго» в пользу ООО «Каскад» денежных средств в размере 20 540 156,64 руб.

При рассмотрении заявления в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А04-8838/2019 судом были установлены следующие обстоятельства.

Согласно сведениям, представленным конкурсным управляющим и следует из материалов дела, за период с 03.08.2018 года по 06.05.2022 года на расчётный счет ООО «Каскад» поступило 46 776 458,09 руб.

Из выписки следует, что денежные средства поступали от двух контрагентов: ООО «Горэнерго» и ООО «ФИО1 РКЦ».

ООО «Горэнерго» фактически был единственным покупателем услуг ООО «Каскад». Услуги оказывались в рамках договоров по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту теплосетевого хозяйства № 1К/ГЭС от 30.12.2017, 1К/ГЭС/2018 от 28.04.2018, № 2К/ГЭС/2018 от 29.12.2018 (приложения №№ 1,3,5).

ООО «ФИО1 РКЦ» собирало деньги с населения и перечисляло денежные средства в рамках договора цессии. Иных плательщиков, осуществлявших перечисление денежных средств, не выявлено.

ООО «Каскад» в рамках договоров осуществляло свою деятельность в период с 01.01.2018 по 31.12.2019: за период с 01.01.2018 по 30.04.2018 ООО «Каскад» в рамках договора от 30.12.2017 № 1К/ГЭС оказало услуг на сумму 17 430 671,44 руб.; за период с 01.05.2018 по 31.12.2018 ООО «Каскад» в рамках договора от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 оказало услуг на сумму 21 807 728,29 руб.; за период с 01.05.2018 по 31.12.2018 ООО «Каскад» в рамках договора от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 оказало услуг на сумму 21 807 728,29 руб.; за 2019 год ООО «Каскад» в рамках договора от 29.12.2018 № 2К/ГЭС/2018 оказало услуг на сумму 38 383 659,02 руб.

Всего за период работы ООО «Каскад» оказало услуг на сумму 77 622 058,75 руб.

На расчет счет должника от ООО «Горэнерго» и ООО «ФИО1 РКЦ» поступило 46 776 458,09 руб.

Из выписки с расчетного счета ООО «Каскад» невозможно соотнести, за какой именно период были оплачены денежные средства и перечислялись ли они на основании договора цессии № 0818/К.

Как указано выше, всего за период работы ООО «Каскад» оказало услуг на сумму 77 622 058,75 руб. На расчетный счет должника от ООО «Горэнерго» и ООО «ФИО1 РКЦ» поступило 46 776 458,09 руб.

Конкурсный управляющий указывает, что установленная расчетным методом сумма в размере 30 845 600,66 руб. (77 622 058,75 - 46 776 458,09) превышает сумму, уступленную по договору цессии, в отсутствие иных покупателей услуг ООО «Каскад», в связи с чем, полагает, что задолженность по договору цессии по настоящее время не взыскана, денежные средства в рамках договора цессии должником не получены.

Дело о банкротстве ООО «Каскад» возбуждено по заявлению налогового органа определением от 04.12.2019.

Таким образом, договор цессии заключен должником в течение 3 лет до возбуждения дела банкротстве, а дополнительные соглашения к договору цессии от 01.08.2018 № 0818/К в период не более года до возбуждения дела.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 24.06.2022 по делу № А048838/2019 заявление конкурсного управляющего ООО «Каскад» ФИО2 удовлетворено; сделки заключенные между ООО «Каскад» и ООО «Горэнерго» а именно договор цессии № 0818/К (уступки права (требования) дебиторской задолженности) от 01.08.2018 с учетом дополнительных соглашений от 01.02.2019, от 03.06.2019, от 01.07.2019 признаны недействительными;

применены последствия недействительности сделки:

- восстановлено право требования ООО «Горэнерго» в отношении задолженности населения муниципального образования город Белогорск и юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за оказанные услуг теплоснабжения и/или горячего водоснабжения согласно перечням должников к договору цессии (уступки права (требования) дебиторской задолженности) от 01.08.2018 № 0818/К с учетом дополнительных соглашений от 01.02.2019, от 03.06.2019, от 01.07.2019 в размере 20 540 156,64 руб.;

- восстановлена задолженность ООО «Горэнерго» перед ООО «КАСКАД» по оплате оказанных услуг (выполненных работ) по договорам на техническое обслуживание, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017 и от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 на сумму 20 540 156,64 руб.

Определение Арбитражного суда Амурской области от 24.06.2022 по делу № А048838/2019 не обжаловалось, вступило в законную силу.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

В пункте 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, поскольку судебный акт по делу № А04-8838/2019 является обязательным в силу статьи 16 АПК РФ, обстоятельства, установленные судебным актом, не требуют доказывания в силу части 2 статьи 69 АПК РФ.

Согласно статье 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1). В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг (пункт 2). В случае, когда невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, заказчик возмещает исполнителю фактически понесенные им расходы, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг (пункт 3).

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ), если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьями 711, 720 ГК РФ заказчик обязан оплатить выполненную подрядчиком работу после сдачи результатов работы в сроки и в порядке, которые предусмотрены условиями договора.

В силу стати 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Судом установлено, что у сторон отсутствует спор по объему, качеству и стоимости оказанных услуг, вместе с тем, возникли разногласия относительно погашения задолженности (оплаты оказанных услуг) по выше указанным договорам услуг, в том числе в рамках исполнения агентом истца - ООО «ФИО1 РКЦ» обязанности по перечислению денежных средств с собственников (нанимателей) помещений, имеющих задолженность за коммунальные услуги.

Сопоставив условия договоров от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018, суд приходит к выводу, что их предмет не менялся и фактически они образуют единую сделку, отношения по которой пролонгировались путем заключения отдельных договоров.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, ответчиком оказано услуг истцу по договорам возмездного выполнения работ (оказания услуг) по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 на общую сумму 39 138 399,73 руб., в том числе: за 2017 - 17 430 671,44 руб., за 2018 - 21 707 728,29 руб.

В материалы дела ООО «Горэнерго» в качестве доказательств оплаты оказанных ООО «КАСКАД» услуг по договорам от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 представлены платежные поручения (63 шт.) на общую сумму 30 400 222,02 руб., а именно:

- по договору от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017: от 26.01.2018 № 21 на сумму 885 000 руб., от 02.02.2018 № 56 на сумму 105 000 руб., от 16.02.2018 № 136 на сумму 500 000 руб., от 19.02.2018 № 141 на сумму 480 000 руб., от 20.02.2018 № 152 на сумму 1 625 000 руб., от 06.03.2018 № 226 на сумму 900 000 руб., от 19.03.2018 № 302 на сумму 1 795 000 руб., от 21.03.2018 № 322 на сумму 26 000 руб., от 27.03.2018 № 375 на сумму 873 000 руб., от 13.04.2018 № 534 на сумму 1 495 000 руб., от 16.04.2018 № 540 на сумму 308 000 руб., от 18.04.2018 № 578 на сумму 156 000 руб., от 19.04.2018 № 589 на сумму 722 000 руб., от 25.04.2018 № 628 на сумму 135 000 руб., от 28.04.2081 № 662 на сумму 372 000 руб., от 14.05.2018 № 736 на сумму 195 000 руб., от 16.05.2018 № 772 на сумму 1 214 000 руб., от 21.05.2018 № 827 на сумму 120 000 руб., от 24.05.2018 № 883 на сумму 104 000 руб., от 28.05.2018 № 911 на сумму 631 000 руб., от 07.06.2018 № 1015 на сумму 32 000 руб., от 14.06.2018 № 1073 на сумму 633 000 руб., от 15.06.2018 № 1087 на сумму 323 000 руб., от 19.06.2018 № 1126 на сумму 6 000 руб., от 20.06.2018 № 1136 на сумму 61 000 руб., от 22.06.2018 № 1190 на сумму 577 000 руб., от 02.07.2018 № 1274 на сумму 50 000 руб., 20.07.2018 № 1444 на сумму 760 000 руб., от 23.07.2018 № 1461 на сумму 6 000 руб., 03.08.2018 № 1542 на сумму 431 300 руб.;

- по договору от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018: от 09.08.2018 № 1585 на сумму 566 000 руб., от 23.08.2018 № 1752 на сумму 640 000 руб., от 04.09.2018 № 1817 на сумму 75 000 руб., от 04.09.2081 № 1826 на сумму 265 000 руб., от 11.09.2018 № 1892 на сумму 360 000 руб., от 20.09.2018 № 1997 на сумму 680 000 руб., от 26.09.2018 № 2035 на сумму 240 000 руб., от 03.10.2018 № 2083 на сумму 80 000 руб., от 10.10.2018 № 2153 на сумму 500 000 руб., от 11.10.2018 № 2166 на сумму 130 000 руб., от 18.10.2018 № 2257 на сумму 715 000 руб., от 30.10.2018 № 2429 на сумму 65 000 руб., от 07.11.2018 № 2483 на сумму 680 000 руб., от 14.11.2018 № 2575 на сумму 130 000 руб., от 16.11.2018 № 2615 на сумму 15 000 руб., от 21.11.2018 № 2674 на сумму 1 160 000 руб., от 27.11.2018 № 2716 на сумму 30 000 руб., от 29.11.2018 № 2750 на сумму 750 000 руб., от 10.12.2018 № 2874 на сумму 60 000 руб., от 14.12.2018 № 2950 на сумму 700 000 руб., от 17.12.2018 № 2966 на сумму 600 000 руб., от 18.12.2018 № 2982 на сумму 270 000 руб., от 25.12.2018 № 3137 на сумму 835 000 руб., от 18.01.2019 № 116 на сумму 1 670 000 руб., от 23.01.2019 № 182 на сумму 55 000 руб., от 30.01.2019 № 266 на сумму 880 000 руб., от 01.02.2019 № 311 на сумму 200 000 руб., от 07.03.2019 № 776 на сумму 40 000 руб., от 15.03.2019 № 874 на сумму 1 650 000 руб., от 20.03.2019 № 913 на сумму 125 000 руб., от 26.03.2019 № 1001 на сумму 130 000 руб., от 28.03.2019 № 1056 на сумму 90 000 руб., от 03.04.2019 № 1093 на сумму 493 922,02 руб.

Суд отмечает, что данные платежные поручения с назначениями платежей: оплата по договору услуг от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, оплата по договору услуг от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018, проходят по расчетному счету истца за период с 27.12.20217 по 24.08.2020.

Также ответчиком в материалы дела представлены соглашения о порядке расчетов по договорам возмездного выполнения работ (оказания услуг) по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018, в качестве доказательств оплаты оказанных ООО «КАСКАД» услуг, путем зачета встречного однородного требования.

Согласно соглашениям (подписаны сторонами без возражений/замечаний) о порядке расчетов по договорам возмездного выполнения работ (оказания услуг) по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018, стороны произвели взаимозачет на сумму 40 844 руб., вследствие удержания из заработной платы работников истца стоимости услуг ответчика, в том числе:

- по договору от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017: от 31.03.2018 № 1 на сумму 6 444 руб., от 30.04.2018 № 2 на сумму 6 800 руб., от 31.05.2018 № 3 на сумму 6 800 руб., от 03.07.2018 № 4 на сумму 3 500 руб., от 01.08.2018 № 5 на сумму 3 500 руб.;

- по договору от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018: от 03.09.2018 № 6 на сумму 3 500 руб., от 03.10.2018 № 7 на сумму 3 300 руб., от 03.12.2018 № 8 на сумму 3 500 руб., от 10.01.2019 № 9 на сумму 3 500 руб.

Также между сторонами подписаны соглашения о переводе долга (по профсоюзным организациям) на общую сумму от 05.10.2018 на сумму 157 557,99 руб., в том числе: от 05.10.2018 на сумму 52 392,89 руб., от 25.10.2018 на сумму 37 244,18 руб., от 25.01.2019 на сумму 67 920,92 руб.

ООО «Горэнерго» в ходе рассмотрения дела пояснило (истцом данный факт не оспаривался), что вследствие наличия ограничений налогового органа на расходные операции истца по отношению (письму) ООО «Каскад» в пользу кредитной организации было перечислено 5 930 руб., что подтверждается платежным поручением от 08.11.2018 № 2510, с назначением платежа: «Оплата задолжен. по комиссион.вознаграждению банку за период июль-октябрь 2018 за ООО «Каскад» по письму № 39 от 08.11.2018», отношением ООО «Каскад» от 08.11.2018 № 39.

В пунктах 3.3 договоров от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018, установлено, что по соглашению сторон возможно применение иных форм расчетов, не противоречащих законодательству Российской Федерации, в том числе, путем уступки в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации в пользу исполнителя прав требования к собственникам и пользователям жилых и нежилых помещений (в т.ч. в многоквартирных жилых домах), имеющим задолженность по оплате услуг по теплоснабжению.

В силу статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

В соответствии со статьей 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Зачет встречного однородного требования представляет собой действие кредитора, направленное на погашение его требования должником.

Зачет по умолчанию гражданским законодательством не допускается. Зачет встречного однородного требования представляет собой действие контрагентов,

направленное на погашение взаимной задолженности. Подобные действия в силу статьи 153 ГК РФ надлежит квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, влекущей прекращение обязанностей.

Таким образом, между сторонами в силу указанных выше положений норм материального права произошёл зачет встречных однородных требований на общую сумму 204 331,99 руб. (40 844 + 157 557,99 + 5 930).

Судом установлено, что с целью сбора платежей с собственников/нанимателей жилых помещений, имеющих задолженность за коммунальные услуги, право требования к которым было уступлено в рамках договора цессии от 01.08.2018 № 0818/К (с учетом дополнительных соглашений к нему) между ООО «Каскад» и ООО «ФИО1 РКЦ» были заключены договоры на оказание услуг от 01.08.2018, от 17.02.2020, от 12.04.2021.

Согласно представленным в материалы дела сведениям, в том числе представленным третьим лицом, ООО «ФИО1 РКЦ» перечислены на расчетный счет ООО «Каскад» денежные средства на сумму 8 564 998,93 руб., в том числе:

- 5 309 977,85 руб. по платежным поручениям от 30.08.2018 № 9090 на сумму 120 000 руб., от 05.09.2018 № 9292 на сумму 100 000 руб., от 14.09.2018 № 9783 на сумму 195 000 руб., от 18.09.2018 № 9878 на сумму 135 000 руб., от 26.09.2018 № 11370 на сумму 249 000 руб., от 08.10.2018 № 11891 на сумму 15 714,65 руб., от 11.10.2018 № 12090 на сумму 113 000 руб., от 18.10.2018 № 12395 на сумму 49 000 руб., от 08.11.2018 № 13232 на сумму 783,13 руб., от 14.11.2018 № 13504 на сумму 6 859,79 руб., от 14.11.2018 № 13532 на сумму 130 000 руб., от 07.12.2018 № 14642 на сумму 4 654,33 руб., от 21.12.2018 № 15297 на сумму 190 000 руб., от 09.01.2019 № 96 на сумму 5 101,78 руб., от 01.12.2019 № 1115 на сумму 147 000 руб., от 06.02.2019 № 1283 на сумму 1 753,57 руб., от 11.02.2019 № 1472 на сумму 170,30 руб., от 07.03.2019 № 2680 на сумму 4 144,99 руб., от 13.03.2019 № 2837 на сумму 350 000 руб., от 21.03.2019 № 3182 на сумму 215 000 руб., от 03.04.2019 № 3815 на сумму 19 312,18 руб., от 03.04.2019 № 3822 на сумму 210 000 руб., от 12.04.2019 № 4240 на сумму 70 000 руб., от 19.04.2019 № 4511 на сумму 125 000 руб., от 26.04.2019 № 4780 на сумму 125 000 руб., от 07.05.2019 № 4988 на сумму 11 808,13 руб., от 08.05.2019 № 5125 на сумму 30 000 руб., от 13.05.2019 № 5173 на сумму 35 000 руб., от 20.05.2019 № 5515 на сумму 45 000 руб., от 23.05.2019 № 5672 на сумму 150 000 руб., от 06.06.2019 № 6320 на сумму 10 511,52 руб., от 11.06.2019 № 6529 на сумму 190 000 руб., от 02.08.2019 № 9100 на сумму 9 199,26 руб., от 02.08.2019 № 9099 на сумму 23 151,26 руб., от 15.08.2019 № 9639 на сумму 870 970,40 руб., от 06.09.2019 № 10686 на сумму 569 245,33 руб., от 06.09.2019 № 10687 на сумму 20 646,20 руб., от 11.09.2019 № 10823 на сумму 222,99 руб., от 11.09.2019 № 10820 на сумму 6 148,16 руб., от 12.09.2019 № 10992 на сумму 1 253,28 руб., от 12.09.2019 № 10991 на сумму 34 554,64 руб., от 13.09.2019 № 11019 на сумму 423,19 руб., от 13.09.2019 № 11018 на сумму 11 667 руб., от 16.09.2019 № 11074 на сумму 16 613,08 руб., от 16.09.2019 № 11075 на сумму 602,55 руб., от 17.09.2019 № 11147 на сумму 584,90 руб., от 17.09.2019 № 11146 на сумму 16 126,54 руб., от 18.09.2019 № 11200 на сумму 2 574,23 руб., от 18.09.2019 № 11199 на сумму 70 975,32 руб., от 19.09.2019 № 11260 на сумму 665,73 руб., от 19.09.2019 № 11259 на сумму 18 355,20 руб., от 20.09.2019 № 11411 на сумму 1 106,26 руб., от 20.09.2019 № 11410 на сумму 30 501,10 руб., от 23.09.2019 № 11423 на сумму 791,72 руб., от 23.09.2019 № 11422 на сумму 21 828,87 руб., от 24.09.2019 № 11480 на сумму 4 174,42 руб., от 24.09.2019 № 11479 на сумму 115 094,70 руб., от 25.09.2019 № 11535 на сумму 839,47 руб., от 25.09.2019 № 11534 на сумму 23 145,48 руб., от 26.09.2019 № 11592 на сумму 1 928,25 руб., от 26.09.2019 № 11591 на сумму 53 164,50 руб., от 27.09.2019 № 11708 на сумму 53 786,57 руб., от 27.09.2019 № 11709 на сумму 1 950,81 руб., от 30.09.2019 № 11758 на сумму 20 034,85 руб., от 30.09.2019 № 11759 на сумму 726,65 руб., от 01.10.2019 № 11818 на сумму 48 894,81 руб., от 01.10.2019 № 11819 на сумму 1 773,39 руб., от 02.10.2019 № 11924 на сумму 6 731,48 руб., от 02.10.2019 № 11923 на сумму 185 597,58 руб.;

- 596 583,71 руб. по платежным поручениям от 05.03.2020 № 2504 на сумму

33 504,40 руб., от 10.03.2020 № 2664 на сумму 25 000 руб., от 20.03.2020 № 3228 на сумму 103 715,27 руб., от 13.04.2020 № 4049 на сумму 749,78 руб., от 13.04.2020 № 4055 на сумму 125 378,62 руб., от 13.04.2020 № 4048 на сумму 25 000 руб., от 27.04.2020 № 4664 на сумму 1 427,59 руб., от 28.04.2020 № 4708 на сумму 345,52 руб., от 29.04.2020 № 4776 на сумму 137 514,50 руб., от 07.05.2020 № 4956 на сумму 25 000 руб., от 03.06.2020 № 6082 на сумму 25 000 руб., от 03.06.2020 на сумму 1 800,55 руб., от 03.06.2020 № 6081 на сумму 92 147,48 руб.;

- 2 658 437,37 руб. по платежным поручениям от 11.05.2021 № 4846 на сумму 10 000 руб., от 11.05.2021 № 4845 на сумму 44 956,60 руб., от 03.06.2021 № 5881 на сумму 10 000 руб., от 03.06.2021 № 5880 на сумму 226 016,26 руб., от 02.07.2021 № 7232 на сумму 10 000 руб., от 02.07.2021 № 7225 на сумму 418 375,06 руб., от 03.08.2021 № 8523 на сумму 10 000 руб., от 03.08.2021 № 8509 на сумму 258 656,71 руб., от 02.09.2021 № 9859 на сумму 10 000 руб., от 02.09.2021 № 9876 на сумму 229 379,44 руб., от 05.10.2021 № 11228 на сумму 10 000 руб., от 05.10.2021 № 11227 на сумму 168 019,07 руб., от 02.11.2021 № 12528 на сумму 10 000 руб., от 02.11.2018 № 12542 на сумму 124 649,75 руб., от 02.12.2021 № 13852 на сумму 10 000 руб., от 02.12.2021 № 13866 на сумму 56 148,44 руб., от 10.01.2022 № 108 на сумму 10 000 руб., от 10.01.2022 № 107 на сумму 57 766,42 руб., от 02.02.2022 № 1358 на сумму 10 000 руб., от 02.02.2022 № 1357 на сумму 142 480,25 руб., от 02.03.2022 № 2665 на сумму 10 000 руб., от 02.03.2022 № 2664 на сумму 295 029,91 руб., от 04.04.2022 № 4179 на сумму 10 000 руб., от 04.04.2022 № 4178 на сумму 124 184,93 руб., от 05.05.2022 № 5650 на сумму 10 000 руб., от 05.05.2022 № 5649 на сумму 77 518,81 руб., от 02.06.2022 № 6975 на сумму 10 000 руб., от 02.06.2022 № 6974 на сумму 99 246,39 руб., от 01.07.2022 № 8336 на сумму 10 000 руб., от 01.07.2022 № 8335 на сумму 121 301,96 руб., от 02.08.2022 № 9868 на сумму 10 000 руб., от 02.08.2022 № 9867 на сумму 54 707,37 руб.

ООО «Каскад» возражало относительно принятия в качестве погашения задолженности по договорам от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 полученных истцом денежных средств в рамках исполнения агентом истца - ООО «ФИО1 РКЦ» договора цессии от 01.08.2018 № 0818/К.

Между тем согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно аналогичной правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное

должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Следовательно, учиненное должниками в пользу ООО «Каскад» исполнение до момента признания договора уступки недействительным является надлежащим, что в силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ служит основанием для прекращения обязательства населения и является основанием учета данного исполнения при определении объема обязательств цедента и цессионария друг перед другом.

При этом суд считает необходимым указать, как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2) по делу № А40-90454/2018, в настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета от сальдирования при перерасчете итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, в частности, возникших вследствие просрочки (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17- 14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305- ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629 и проч.).

По смыслу данной позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3)).

Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Также судом установлено, что ООО «Каскад» самостоятельно собраны денежные средства в качестве задолженности с собственников/нанимателей жилых помещений, имеющих задолженность за услуги теплоснабжения за период с 01.08.2018 по 01.08.2022 в общем размере 120 016,18 руб. (46 134,57 (за период с 01.08.2018 по 30.09.2019) + 33 276,18 (за период с 01.06.2020 по 11.04.2021) + 40 605,43 (согласно отношений от 16.03.2021, от 23.04.2021, от 24.04.2021, от 10.06.2021)).

ООО «Горэнерго» в пояснениях (от 22.09.2023) указало, что на сумму 46 134,57 руб. дополнительным соглашение от 04.07.2019 к договору цессии от 01.08.2018 № 0818/К объем переданных долгов конкретных физических лиц (по адресам ул. ФИО4, 247/2, кв. 26 и 40 в Приложении № 2 к договору цессии) от ответчика истцу был уменьшен, в связи с оплатой этой суммы должниками ООО «Горэнерго», следовательно, данная сумма не была собрана в пользу ООО «Каскад».

Поскольку у сторон по данному факту спора не имеется, судом данные пояснения учтены при проверке расчета исковых требований, в части требований о взыскании задолженности по договорам на техническое обслуживание, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017 и от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018.

Поступление денежных средств на счет ООО «Каскад» подтверждается выпиской по расчетному счету общества, открытому в акционерном обществе «Россельхозбанк» (представлена в материалы дела Амурским региональным филиалом акционерного

общества «Россельхозбанк» во исполнение определения от 11.07.2023 об истребовании доказательств).

Таким образом, ответчиком в полном объеме произведена оплата за оказанные истцом услуги по договорам на техническое обслуживание, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017 и от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 в размере 39 138 399,73 руб. (за 2017 - 17 430 671,44 руб., за 201821 707 728,29 руб.), что подтверждается:

- платежными поручениями на общую сумму 30 400 222,02 руб., а именно: от 26.01.2018 № 21, от 02.02.2018 № 56, от 16.02.2018 № 136, от 19.02.2018 № 141, от 20.02.2018 № 152, от 06.03.2018 № 226, от 19.03.2018 № 302, от 21.03.2018 № 322, от 27.03.2018 № 375, от 13.04.2018 № 534, от 16.04.2018 № 540, от 18.04.2018 № 578, от 19.04.2018 № 589, от 25.04.2018 № 628, от 28.04.2081 № 662, от 14.05.2018 № 736, от 16.05.2018 № 772, от 21.05.2018 № 827, от 24.05.2018 № 883, от 28.05.2018 № 911, от 07.06.2018 № 1015, от 14.06.2018 № 1073, от 15.06.2018 № 1087, от 19.06.2018 № 1126, от 20.06.2018 № 1136, от 22.06.2018 № 1190, от 02.07.2018 № 1274, 20.07.2018 № 1444, от 23.07.2018 № 1461, 03.08.2018 № 1542, от 09.08.2018 № 1585, от 23.08.2018 № 1752, от 04.09.2018 № 1817, от 04.09.2081 № 1826, от 11.09.2018 № 1892, от 20.09.2018 № 1997, от 26.09.2018 № 2035, от 03.10.2018 № 2083, от 10.10.2018 № 2153, от 11.10.2018 № 2166, от 18.10.2018 № 2257, от 30.10.2018 № 2429, от 07.11.2018 № 2483, от 14.11.2018 № 2575, от 16.11.2018 № 2615, от 21.11.2018 № 2674, от 27.11.2018 № 2716, от 29.11.2018 № 2750, от 10.12.2018 № 2874, от 14.12.2018 № 2950, от 17.12.2018 № 2966, от 18.12.2018 № 2982, от 25.12.2018 № 3137, от 18.01.2019 № 116, от 23.01.2019 № 182, от 30.01.2019 № 266, от 01.02.2019 № 311, от 07.03.2019 № 776, от 15.03.2019 № 874, от 20.03.2019 № 913, от 26.03.2019 № 1001, от 28.03.2019 № 1056, от 03.04.2019 № 1093;

- зачетами встречных однородных требований: соглашения о порядке расчетов по договорам возмездного выполнения работ (оказания услуг) по техническому обслуживанию, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 и отношения истца на общую сумму 204 331,99 руб. (40 844 + 157 557,99 + 5 930);

- перечисленными ООО «ФИО1 РКЦ» денежными средствами на расчетный счет ООО «Каскад» на общую сумму 8 564 998,93 руб. (5 309 977,85 + 596 583,71 + 2 658 437,37);

- самостоятельно собранными денежными средствами ООО «Каскад» в общей сумме 73 881,61 руб. (33 276,18 + 40 605,43); итого - 39 243 434,55 руб.

Отсутствие задолженности по договорам от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 также подтверждается подписанными сторонами актами сверок взаимных расчетов.

Судом отклоняется довод ответчика о том, что у ООО «Горэнерго» перед ООО «Каскад» имеется задолженность в размере 1 320 379,06 руб., подлежащая учету при расчете задолженности по спорным договорам, возникшая в связи с отказом ответчика от исполнения заключенного между сторонами договора цессии от 18.03.2020 № 0320/К.

Из толкования условий договора цессии (уступки права (требования) дебиторской задолженности) от 18.03.2020 № 0320/К, заключенного между ООО «Горэнерго» (цедент) и ООО «Каскад» (цессионарий), следует, что сторонами согласовано прекращение обязательств цедента перед цессионарием по оплате оказанных цеденту услуг (выполненных работ) по договору на техническое обслуживание, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 29.12.2018 № 2/К/ГЭС/2018 на указанную сумму.

При этом размер задолженности ООО «Горэнерго» перед ООО «Каскад» по договору от 29.12.2018 № 2/К/ГЭС/2018 установлен решением Арбитражного суда Амурской области от 15.08.2022 по делу № 8127/2020, которым с ООО «Горэнерго» в пользу ООО «Каскад» взыскана задолженность за выполненные работы (оказанные услуги) по договору от 29.12.2018 № 2/К/ГЭС/2018 в размере 14 612 913,12 руб.

Взысканная решением Арбитражного суда Амурской области от 15.08.2022 по делу № 8127/2020 задолженность оплачена ООО «Горэнерго» в полном объеме (платежное поручение от 13.01.2023 № 104 представлено в материалы настоящего дела).

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ООО «Каскад» исковых требований о взыскании с ООО «Горэнерго» задолженности по договорам на техническое обслуживание, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 в размере 20 540 156,64 руб.

Истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2022 по 01.03.2023 в размере 1 126 050,78 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 395 ГК РФ в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные настоящей статьей проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований, в части взыскания с ООО «Горэнерго» задолженности по договорам на техническое обслуживание, эксплуатации и ремонту объектов теплосетевого хозяйства от 30.12.2017 № 1К/ГЭС/2017, от 28.04.2018 № 1К/ГЭС/2018 в размере 20 540 156,64 руб., правовых оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.06.2022 по 01.03.2023 в размере 1 126 050,78 руб. не имеется.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины с заявленной суммы исковых требований составляет 131 331 руб.

ООО «Каскад» при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в сумме 131 331 руб. по платежному поручению от 01.03.2023 № 4.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 131 331 руб. относятся на истца в связи с отказом в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 101, 110, 167-171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья Н.В. Есаулова