Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Москва

11 июня 2025 года

Дело № А40-299483/24-176-2259

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2025 года

Резолютивная часть решения изготовлена 28 мая 2025 года

Арбитражный суд города Москвы

в составе: судьи Рыбина Д.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ларионовой А.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Яндекс.Облако»

к ответчику: ООО «Галор»

о взыскании 1.481.832 рублей 24 копеек

с участием: от истца - ФИО1 по дов. от 30.07.2024;

от ответчика - неявка, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Яндекс.Облако» (далее по тексту также - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «Галор» (далее по тексту также - ответчик) 1.481.832 рублей 24 копеек, из них 740.916 рублей 12 копеек задолженности и 740.916 рублей 12 копеек неустойки.

Дело рассмотрено судом в порядке, установленном ст.ст.123 и 156 АПК РФ, в отсутствие ответчика, извещенного в соответствии со ст.121 АПК РФ надлежащим образом о дате, месте и времени рассмотрения дела.

Истец поддержал исковые требования со ссылкой на ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по заключенному между сторонами договору на использование сервисов платформы «Яндекс.Облако» от 22.02.2023 № 6709193/23 за период с апреля по ноябрь 2023 года.

Ответчик не воспользовался предоставленными ему АПК РФ процессуальными правами, отзыв или иную письменную правовую позицию по спору не представил, требования истца не оспорил. При этом доказательств наличия уважительных причин, свидетельствующих о невозможности предоставления соответствующих доказательств при рассмотрении дела судом первой инстанции, ответчиком суду также не представлено. В силу ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя явившегося в судебное заседание истца, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, арбитражный суд установил, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что заключенный между сторонами договор на использование сервисов платформы «Яндекс.Облако» от 22.02.2023 № 6709193/23 (далее по тексту также - договор) определяет общие условия использования сервисов, которые конкретизируются и уточняются в документах, на которые даны ссылки в оферте, а также путем размещения клиентом заказов. Полный перечень и описание сервисов, а также связанных с ними услуг, предлагаемых Яндексом клиенту, содержатся в специальных условиях и/или в консоли управления (п.1.1). Обязательным условием предоставления Яндексом доступа к сервисам является принятие и соблюдение клиентом требований и положений следующих документов: специальные условия использования сервисов, размещенные в сети «Интернет» по адресу: https://yandex.ru/legal/cloud_specialterms; соглашение об уровне обслуживания, размещенное в сети «Интернет» по адресу: https://yandex.ru/legal/cloud_sla; регламент технического обслуживания сервисов, размещенный в сети «Интернет» по адресу: https://yandex.ru/legal/cloud_technicalregulations; правила допустимого использования сервисов, размещенные в сети «Интернет» по адресу: https://yandex.ru/legal/cloud_aup; соглашение об обработке данных, размещенное в сети «Интернет» по адресу: https://yandex.ru/legal/cloud_dpa (п.1.2).

Пользователь вправе акцептовать оферту от собственного имени или от имени юридического лица, уполномоченным представителем которого он является (п.2.1).

Полным и безоговорочным акцептом оферты является регистрация на платформе учетной записи клиента, от имени которого пользователь осуществляет акцепт оферты, путем нажатия кнопки «создать» в соответствующем разделе консоли управления. Яндекс вправе ограничить возможность регистрации новых клиентов, в том числе, но не ограничиваясь, по основаниям, связанным с отсутствием технической возможности предоставления доступа к сервисам (п.2.2).

Оферта вступает в силу с даты, указанной в разделе «дата вступления в силу», и действует до момента отзыва оферты Яндексом. Акцепт оферты клиентом, произведенный согласно настоящему разделу оферты, означает заключение договора (ст.438 Гражданского кодекса РФ) на условиях оферты (п.2.4).

Договор вступает в силу с момента акцепта оферты клиентом и считается заключенным на неопределенный срок. При заключении договора ему присваивается номер, который отображается в соответствующем разделе консоли управления (п.2.5).

В обоснование исковых требований истец также ссылается на то, что генеральный директор ответчика ФИО2 акцептовал размещенную в сети «Интернет» по адресу: https://yandex.ru/legal/cloud_oferta оферту.

Таким образом, истец полагает, что ответчиком фактически совершены конклюдентные действия, направленные на исполнение предложенной оферты, услуги ответчику оказаны, поэтому с учетом п.3 ст.432 Гражданского кодекса РФ и разъяснений, изложенных в п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» договор считается заключенным.

Согласно п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» в силу п.3 ст.154 и п.1 ст.432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (п.2 ст.432 Гражданского кодекса РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (п.2 ст.158, п.3 ст.432 Гражданского кодекса РФ).

В силу п.3 ст.434 Гражданского кодекса РФ письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном п.3 ст.438 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п.3 ст.438 Гражданского кодекса РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Согласно абзацу 10 п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» фактическое пользование потребителем услугами обязанной стороны следует считать в соответствии с п.3 ст.438 Гражданского кодекса РФ как акцепт абонентом оферты, предложенной стороной, оказывающей услуги (выполняющей работы). Поэтому данные отношения должны рассматриваться как договорные (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 № 09АП-78646/2023-ГК).

Истцом по прошествии каждого отчетного периода (ежемесячно) в рамках рассматриваемого периода сформированы акты об оказанных услугах с приложениями.

Истец полагает, что ответчик в нарушение ст.ст.307, 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса РФ и условий договора свои обязательства по оплате оказанных ему истцом в рассматриваемый период услуг своевременно и в полном объеме не исполнил, в связи с чем у ответчика согласно расчету истца образовалась задолженность в размере 740.916 рублей 12 копеек.

Также в рамках рассмотрения дела истцом к взысканию с ответчика на основании ст.330 Гражданского кодекса РФ и п.6.15 договора заявлена неустойка в размере 740.916 рублей 12 копеек за нарушение срока оплаты оказанных ему истцом в рассматриваемый период услуг за период с 17.05.2023 по 26.11.2024.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

На основании ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле обстоятельств.

В соответствии с ч.3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые стороны ссылается в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласия с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

АПК РФ установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст.68 АПК РФ, в соответствии с которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что отношения сторон созданы исключительно для создания видимости, имеются признаки формального документооборота, мнимости сделки, искусственного создания кредиторской задолженности.

В силу п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» стороны мнимой сделки могут также осуществлять для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 № 306-ЭС16-2411).

Согласно п.п.1, 2 ст.720 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. Заказчик, обнаруживший недостатки в работе при ее приемке, вправе ссылаться на них в случаях, если в акте либо в ином документе, удостоверяющем приемку, были оговорены эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении.

Согласно п.1 ст.779 Гражданского кодекса РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно ст.783 Гражданского кодекса РФ общие положения о подряде (ст.ст.702-729) и положения о бытовом подряде (ст.ст.730-739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит ст.ст.779-782 Гражданского кодекса РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Представленные истцом в качестве обоснования исковых требований односторонние акты оказанных услуг и фотоматериалы не принимаются судом в качестве надлежащих доказательств реального оказания предусмотренных договором услуг, поскольку вышеуказанные предусмотренные договором и необходимые для организации надлежащего оказания услуг и фактического исполнения договора действия сторонами при подготовке к исполнению договора совершены не были (истцом надлежащая идентификация клиента с запросом в том чисел удостоверяющих личность гражданина документов не произведена, истец ограничился только заверениями и гарантиями неустановленного регистрирующегося в электронной системе лица применительно к п.8.1 оферты-договора), что дает суду основания полагать, что стороны не стремились к реальному оказанию услуг/реальному исполнению договора и на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей.

Истцом не представлены в материалы дела достаточные доказательства реальности договора, отношения сторон созданы исключительно для создания видимости, имеются признаки формального документооборота, мнимости сделки, искусственного создания кредиторской задолженности.

Согласно п.п.7.2, 7.2.1 договора истец имеет право приостановить клиенту доступ к сервисам в том числе в случае нарушения клиентом сроков и условий оплаты сервисов, установленных офертой и/или специальными условиями.

Однако истец без какой-либо оплаты со стороны ответчика на протяжении восьми месяцев оказывал зарегистрировавшемуся в электронной системе лицу предусмотренные договором услуги, то есть намеренно формировал при очевидной неплатежеспособности зарегистрировавшегося в электронной системе лица задолженность.

Исходя из правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда РФ от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197 по делу № А32-43610/2015 установление цели сторон для констатации мнимости сделки не требуется, достаточно установить, что в их намерение не входило реальное исполнение сделки.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ и общедоступных источников информации в сети «Интернет» размер уставного капитала ответчика 10.000 рублей 00 копеек. У ответчика отсутствуют внеоборотные активы – основные средства, краткосрочные обязательства ответчика в виде заемных средств превышают капитал, резервы и выручку. Это означает, что в отчетном году компания была «фундаментально» убыточна, то есть на покрытие убытков она использовала весь собственный капитал. Прибыль у общества отсутствует.

Таким образом ответчик обладает признаками «фирмы-однодневки» (Письмо ФНС России от 24.07.2015 № ЕД-4-2/13005@), поскольку при уставном капитале в 10.000 рублей 00 копеек и отсутствии каких-либо финансовых и имущественных гарантий, заключил с истцом договор с ежемесячным платежом более 100.000 рублей 00 копеек, не подтверждая при этом документально свою платежеспособность.

Умышленное использование в хозяйственной деятельности «фирм-однодневок» является одним из самых распространенных способов уклонения от налогообложения.

Под «фирмой-однодневкой» в самом общем смысле понимается юридическое лицо, не обладающее фактической самостоятельностью, созданное без цели ведения предпринимательской деятельности, как правило, не представляющее налоговую отчетность, зарегистрированное по адресу массовой регистрации, и т.д.

Суть схемы с участием «фирм-однодневок» сводится к искусственному включению их в цепочку хозяйственных связей. При этом противоправная цель достигается в результате согласованных противоправных действий налогоплательщика и подконтрольной ему «фирмы-однодневки», которая является формально обособленной от налогоплательщика, что часто, как показывает практика, фактически не соответствует действительности.

Также в ЕГРЮЛ содержатся регистрационные записи об ответчике о принятии регистрирующим органом решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице); о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Также в ЕГРЮЛ содержатся регистрационные записи об ответчике о недостоверности сведений как об адресе местонахождения общества, так и о его единоличном исполнительном органе, то есть о генеральном директоре ответчика ФИО2, который по мнению истца акцептовал от имени ответчика размещенную в сети «Интернет» оферту.

Согласно п.86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п.1 ст.170 Гражданского кодекса РФ.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве. При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10.09.2019 № 46-КГ19-17).

По смыслу ст.ст.10 и 168 Гражданского кодекса РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ для признания сделки недействительной на основании ст.ст.10 и 168 Гражданского кодекса РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст.170 Гражданского кодекса РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (п.6 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, и п.3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

Договор не носит реального характера, а совершен в рамках формального документооборота для создания искусственной кредиторской задолженности, что фактически свидетельствует о мнимости совершения сделки, то есть совершенной лишь для вида, без намерений создать соответствующие им правовые последствия.

При оценке пороков сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Любая сделка, совершаемая коммерческой организацией, должна быть направлена на достижение разумной деловой цели, а именно на получение прибыли или на уменьшение убытка от ранее совершенных хозяйственных операций. Именно такое поведение коммерческой организации следует считать добросовестным и разумным (ст.10 Гражданского кодекса РФ). Совершение сделки с отклонением от такого поведения и с причинением вреда другим лицам, представляет собой злоупотребление правом.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный ст.10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании ст.ст.10 и 168 Гражданского кодекса РФ.

Действия сторон договора противоречат требованиям добропорядочности, разумности и справедливости. Добросовестность выступает важнейшим общим правовым принципом. Со-гласно п.3 ст.1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Конструкция нормы п.1 ст.10 Гражданского кодекса РФ существенно расширила применение принципа добросовестности, понимая под злоупотреблением правом не только шикану, действия в обход закона с противоправной целью, но также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о том, что рассматриваемая задолженность искусственно инициирована сторонами в целях легализации фиктивного требования для последующего возбуждения с его помощью и ведения контролируемого банкротства должника, такие обстоятельства очевидно указывают на мнимость сделки.

Доказательств того, что стороны имели намерения совершить сделки (заключить договоры) в действительности (например договор о намерениях) в области свободной конкуренции суду не представлены, в связи с чем суд пришел к выводу о том, что заключенные между сторонами договоры являются ничтожными (мнимыми) сделками.

На основании изложенного с учетом ч.1 ст.65 и ч.3.1 ст.70 АПК РФ суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Поскольку при рассмотрении дела истцом документально не доказан предмет исковых требований, то акцессорное (дополнительное) требование истца о взыскании с ответчика неустойки, в связи с отказом в удовлетворении основного требования, удовлетворению также не подлежит.

Судебные расходы распределяются в порядке ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.4, 9, 64, 65, 67, 68, 70, 71, 101, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья

Д.С. Рыбин