Постановление по делу № 18АП-2111/2025 от 30.05.2025

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2111/2025

г. Челябинск

30 мая 2025 года

Дело № А76-16046/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2025 по делу № А76-16046/2024.

В судебное заседание явились:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» – ФИО1, доверенность от 09.01.2025, паспорт, диплом;

представитель ФИО2 – ФИО3, доверенность от 05.02.2021, паспорт, диплом.

ФИО2, г. Челябинск (далее – истец, ФИО2), 16.05.2024 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик), ФИО4, г. Челябинск (далее – ответчику, ФИО4), в котором истец просит признать недействительным (ничтожным) закупочный акт № 2 от 17.05.2023, заключенный между ООО «Дельта Инжиниринг» и ФИО4

Определением суда от 24.06.2024 (т. 1 л.д. 1-2) на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО5), ФИО6, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО6), ФИО7, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО7).

Определением суда от 08.10.2024 (т. 1 л.д. 82-83) на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО8).

Решением суда от 23.01.2025 исковые требования истца – ФИО2 удовлетворены. Признан закупочный акт № 2 от 17.05.2023 недействительным (ничтожным).

Не согласившись с принятым судебным актом, общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обосновании апелляционной жалобы ООО «Дельта Инжиниринг», указывает, что:

- суд первой инстанции не указал, какой именно документ должен свидетельствовать о принятии имущества на баланс общества, при наличии получения ООО «Дельта Инжиниринг» от ФИО4 товара на основании закупочного акта № 2 от 17.05.2023 года при этом представитель истца произвел осмотр компьютеров по адресу общества;

- не требуется обязательным предоставления технической и эксплуатационной документации, так как оборудование закупленное от ФИО4 является бывшим в употреблении товаром;

- в качестве доказательства приобретения техники были представлены скриншоты сайта Ebay; представитель истца ФИО3 составил акт осмотра, в котором указал иной перечень техники – три компьютера фирмы Mac; не представлено доказательств, что ФИО3 обладает специальными познаниями в области программирования и компьютерной технике; выводы суда об отсутствии техники не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, отсутствие или несоответствии компьютеров не подтверждено материалами дела, так как основано на предположении представителя истца, не обладающего познаниями в области компьютерной техники.

Определением суда от 04.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное разбирательство на 22.05.2025.

В судебном заседании приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления в адрес лиц участвующих в деле (вх.№24793, 24826, 24922 от 14.05.2025) поступивший от ФИО2

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Дельта Инжиниринг» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 24.06.2005 за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 14.05.2024 (т. 1 л.д. 16-19), от 15.01.2025 (т. 1 л.д. 133-137).

ФИО5 является участником ООО «Дельта Инжиниринг» с долей участия в уставном капитале общества 2/3, номинальной стоимостью 8 000 руб. 00 коп. ФИО2 является участником ООО «Дельта Инжиниринг» с долей участия в уставном капитале общества 1/3, номинальной стоимостью 4 000 руб. 00 коп.

ФИО4 и ФИО5 являются супругами, что подтверждается свидетельством о браке от 16.08.2013 серии <...>.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.07.2021 по делу № А76-950/2021 (т. 1 л.д. 60-64) с ФИО4 в пользу ООО «Дельта Инжиниринг» взысканы убытки в размер 11 500 000 руб. 00 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано. С ФИО2 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 49 097 руб. 56 коп. С ФИО4 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 70 402 руб. 44 коп.

Арбитражным судом Челябинской области на основании решения Арбитражного суда Челябинской области от 01.07.2021 по делу № А76-950/2021 выдан исполнительный лист от 13.08.2021 серии ФС № 035112141.

19.08.2022 на основании исполнительного листа от 13.08.2021 серии ФС № 035112141 судебным приставом-исполнителем Курчатовского РОСП ГУФССП России по Челябинской области возбуждено исполнительное производство № 229477/22/74026-ИП (т. 1 л.д. 59).

От ООО «Дельта Инжиниринг» в адрес Курчатовского РОСП ГУФССП России по Челябинской области направлено заявление от 18.05.2023 № 5/20 (т. 1 л.д. 21) об окончании исполнительного производства № 229477/22/74026-ИП, согласно которому ФИО4 произведена оплата, переданы товарно-материальные ценности на сумму 345 000 руб. 00 коп.

Согласно закупочному акту № 2 от 17.05.2023 (т. 1 л.д. 20), утвержденному ФИО7 по приказу № 4/к от 13.09.2021, ООО «Дельта Инжиниринг» в лице ФИО6, действующей на основании доверенности № 74 АА 5878114 от 01.03.2022, получило, а ФИО4 в лице ФИО9, действующего на основании доверенности № 74 АА 5388813 от 23.06.2021, передал:

- компьютер (203645035598), в количестве 1 шт., - 103 400 руб. 00 коп.;

- компьютер (254961771783), в количестве 1 шт., - 126 000 руб. 00 коп.;

- Apple Mac (384124928666), в количестве 1 шт., - 115 600 руб. 00 коп.

Как следует из акта № 2 от 17.05.2023 (т. 1 л.д. 15), товар – компьютер (203645035598), в количестве 1 шт., стоимость 103 400 руб. 00 коп.; компьютер (254961771783), в количестве 1 шт., стоимость 126 000 руб. 00 коп.; Apple Mac (384124928666), в количестве 1 шт., стоимость 115 600 руб. 00 коп. принят ООО «Дельта Инжиниринг» от ФИО4

Полагая, что закупочный акт № 2 от 17.05.2023 составлен в ущерб интересам общества с целью создания видимости возмещения причиненных убытков без фактического исполнения, ФИО2 обратилась с рассматриваемым иском в Арбитражный суд Челябинской области.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из Картотеки арбитражных дел, между миноритарным участником – ФИО2 и мажоритарным участником – ФИО5 бывшим генеральным директором общества – ФИО4 с августа 2020 года имеется корпоративный спор.

По делу №А76-950/2021, Решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.07.2021, суд взыскать с ответчика - ФИО4 в пользу истца - ООО «Дельта Инжиниринг убытки 11 500 000 руб. 00 коп.

Решение вступило в законную силу, взыскателю – выдан исполнительный лист серии ФС № 035112141.

19.08.2022 судебным приставом-исполнителем Курчатовского РОСП ГУФССП России по Челябинской области возбуждено исполнительное производство № 229477/22/74026-ИП.

В ходе исполнительного производства, в адрес пристава-исполнителя 18.05.2023 года, поступило заявление ООО «Дельта Инжиниринг» от 18.05.2023 года об окончании исполнительного производства № 229477/22/7406-ИП от 19.08.2022, в обоснование которого указано, что ответчиком – ФИО4 произведена оплата задолженности путем передачи товарно-материальных ценностей на сумму 345 000 рублей 00 коп.

ООО «Дельта Инжиниринг» предоставило копию закупочного Акта № 2 от 17 мая 2023 года, утвержденного ФИО7 по приказу № 4/к от 13.09.2021 за подписью ФИО6 и копию Акта № 2 о приемке товара от 17 мая 2023 года за подписью ФИО6 материально ответственное лицо ФИО7

Согласно закупочного Акта № 2 от 17.05.2023 года, следует, что Покупатель ООО «Дельта Инжиниринг» в лице ФИО6 (родная сестра ФИО4) действующей на основании доверенности № 74 АА 5878114 от 01.03.2022, получил, а Продавец ФИО4, в лице ФИО9 (отец ФИО4), действующего на основании доверенности 74 АА 5388813 от 23.06.2021 года передал:

- компьютер (203645035598) 1 шт., стоимостью – 103 400 рублей;

- компьютер (254961771783) 1 шт., общей стоимостью – 126 000 рублей;

- Apple Mac (384124928666) 1 шт., общей стоимостью – 115 600 рублей.

Итого передано товара на общую сумму 345000 рублей, что также подтверждается Актом приемки товара № 2 от 17.05.2023 года.

Факт передачи по купли-продажи товара с учредителями ООО «Дельта Инжиниринг» не согласовывался.

ООО «Дельта Инжиниринг» даны пояснения, что закупочный акт № 2 от 17.05.2023 является сделкой купли-продажи. Тем самым доказывая, что данные обстоятельства рассматриваются как гражданско-правовые отношения по сделки купли-продажи между ООО «Дельта Инжиниринг» и ФИО4, который по состоянию на 17.05.2023 являлся генеральным директором ООО «Дельта Инжиниринг», а не основанием погашение задолженности (убытков) установленных в рамках дела №А76-950/2021.

ООО «Дельта Инжиниринг» представило копии документов со страницы «EBAY» в количестве 12 штук , которые по мнению общества доказывают факте оплаты (покупки) спорного товара.

При изучении представленных установлено, что покупателем является: ФИО4. Следует, что закупаемый товар по указанным документам доставлялся по адресу: 3318 Lakeridge Dr NW Rochester, Mennesota 55901-6535 United States. (Рочестер— город на севере США, в штате Миннесота).

При таких обстоятельствах следует, что товар заказывался в США, для ФИО4, что находит свое подтверждение о проживании ФИО4 в США, из материалов дела № А76-950/2021.

Из анализа представленных документов (распечаток) с сайта «EBAY» в количестве 12 штук, следует, что можно идентифицировать документы по отношению к закупочному акту № 2 от 17.05.2023 и Акту о приемке товара № 2 от 17.05.2023 только 3 (три) документа:

- от 04.12.2021 года в отношении товара под № 203645035598;

- от 09.05.2021 года в отношении товара под № 254961771783;

- от 05.06.2021 года в отношении товара под № 384124928666.

Ответчик – ООО «Дельта Инжиниринг» не оспаривает указанное, указывая по тексту жалобы, дату документа и номер товара.

1) из документа от 04.12.2021 года в отношении товара под № 203645035598 следует -Mac mini Desktop Late 2014 i5 2.8Ghz 16Gb Ram 1.12Tb Fusion MGEQ2LL/A Grd B #03 (203645035598), в количестве 1 шт., стоимость 297,49 долларов США;

2) из документа от 09.05.2021 года в отношении товара под № 254961771783 следует -APPLE Mac Mini (2014) i5-4278u 2.6Ghz 8G 1Tb OS10/14/6 (with Power Cord) (254961771783), в количестве 1 шт., стоимость 260,00 долларов США;

3) из документа от 05.06.2021 года в отношении товара под № 384124928666 следует -2014 Apple Mac Mini A1347 i5 2.6GHz 16Gb 1 Tb HDD + 128 Gb SSD C07WT0VQG1J1 (384124928666), в количестве 1 шт., стоимость 255,00 долларов США.

21.10.2024 ФИО2 направила в ООО «Дельта Инжиниринг» требование о предоставление доступа в офис общества и предоставлении доказательств путем обозрения, сличения компьютеров и получения дополнительной информации с целью идентификации спорных компьютеров (т. 1 л.д. 95), в котором ФИО2 просила обеспечить доступ в офис в срок до 31.10.2024.

18.11.2024 состоялся осмотр имущества ООО «Дельта Инжиниринг» в присутствии представителя ФИО2 ФИО3, представителя ООО «Дельта Инжиниринг» ФИО6, ФИО10, о чем составлен акт осмотра имущества (товара – компьютерной, офисной техники) ООО «Дельта Инжиниринг» от 18.11.2024 (т. 1 л.д. 103), подписанный ФИО3, ФИО6, ФИО10

Согласно акту осмотра имущества (товара – компьютерной, офисной техники) ООО «Дельта Инжиниринг» от 18.11.2024 (т. 1 л.д. 103) ФИО6 (лицо указанное в закупочном акте № 2 от 17.05.2023 как получившее товар, в лице представителя ООО «Дельта Инжиниринг») на осмотр представлены три позиции компьютеров:

1) Mac, серия C07V919FG1J2, модель А1347 EMC Contains FCC: QDSBRCM1069 and IC 4324A-BRCM 1069 (Mac mini 2014, 2.8 Ghz, 2 ядерный процессор Intel Core i5, память 16 Гб 1600MHz DD3, версия 12.7.1);

2) Mac, серийный номер C07JX9E8DWYL (Mac mini 2012), процессор 2,5 Ghz, 2 ядерный процессор Intel Core i5, 16 Гб 1600MHz DD3, загрузочный диск Macintosh HD);

3) Mac, серийный номер С07F4FM4DDGH, модель А1347, 2010 (не работает).

В дополнении в акте осмотра имущества (товара – компьютерной, офисной техники) ООО «Дельта Инжиниринг» от 18.11.2024 (т. 1 л.д. 103) отражено, что со слов ФИО6 иного имущества (компьютеров), принадлежащего ООО «Дельта Инжиниринг», не имеется.

При оценки указанного следует, что товар осмотренный и отраженный в акте в присутствии трех граждан: 1) представителя ООО «Дельта Инжиниринг» действующий на основании нотариальной доверенности ФИО6 (родная сестра Должника, генерального директора общества - ФИО4); 2) представителя ФИО2 – ФИО3; 3) ФИО10, по своим техническим характеристикам, отличается от товара указанного в (распечатках) с сайта «EBAY».

Кроме того, осмотренный товар и отраженный в акте осмотра от 18.11.2024 года также отличается датой выпуска (изготовления) товара.

В распечатках с сайта «EBAY» указана дата выпуска товара 2014 год, тогда как осмотренный товар и отраженный в акте осмотра от 18.11.2024 по порядку согласно списка год выпуска 2014; 2012; 2010. Серийные номера при их наличии отличаются, технические характеристики также отличаются. Указанное доказывает, что товар поименованный в распечатках с сайта «EBAY» от 04.12.2021; 09.05.2021; 05.06.2021 представленные в материалы дела отличается от товара представленного представителем ООО «Дельта Инжиниринг» ФИО6, что не позволяет прийти к обоснованному выводу, об отсутствии (не передачи) ООО «Дельта Инжиниринг» (купли-продажи) товара с техническими характеристиками, идентифицирующими сведениями указанными в распечатках с сайта «EBAY» в совокупности с обжалуемым закупочным актом № 2 от 17.05.2023 года.

При наличии указанного, следует, что довод ООО «Дельта Инжиниринг» о том, что для установления характеристик и идентифицирующих признаков компьютеров необходимы специальные технические познания, является необоснованным и не являющимся для отмены обжалуемого решения суда, поскольку как указывалось выше, серийные номера, год выпуска это данные, в которых не нужные специальные технические познания при которых необходимо привлечение лиц, обладающих специальными знаниями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно указал на то, что из письма ООО «Дельта Инжиниринг» от 18.12.2023 № 084 (т. 1 л.д. 93) следует, что договоры, односторонние сделки, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в отношении которых имеется заинтересованность, сделки с аффилированными лицами в период с 11.09.2022 по 01.06.2023 не заключались (представленного и заверенного представителем ООО «Дельта Инжиниринг» ФИО1), согласно письму ООО «Дельта Инжиниринг» от 25.01.2024 № 004 (т. 1 л.д. 94) за период с 12.09.2022 по 01.06.2023 основные средства обществом не приобретались, на баланс предприятия не ставились, к бухгалтерскому учету не принимались.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу пункта 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно пункту 1, 2 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Также ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

В соответствии с правилами пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Вместе с тем, согласно п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в установлении прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Аналогичные положения о свободе граждан и юридических лиц в заключении договора предусмотрены также и в п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании п. 1 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязательств, является возмездным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации – далее ГК РФ).

Одним из способов прекращения обязательств является зачет встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 154 и статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения.

Из разъяснений пункта 10 Постановления Пленума ВС РФ №6 следует, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

В шестом абзаце статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что зачет требований не допускается в случаях, предусмотренных законом или договором.

Как следует из разъяснения, содержащегося в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 154 Кодекса односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 11, 12 постановления Пленума от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», где в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В отсутствие соглашения о существенном условии оспариваемый акт зачета не является заключенным. Вместе с тем, правила о недействительности могут применяться только к заключенным сделкам. Незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки. Соответствующая правовая позиция приведена в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10.04.2018 № 81-КГ17-31.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» в случаях, предусмотренных статьей 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора либо по активному требованию истек срок исковой давности.

Представленные документы ООО «Дельта Инжиниринг» в качестве доказательства окончания исполнительного производства не содержат данные, позволяющие определить сделки, на основании которых у сторон возникли обязательства, подлежащие зачету встречным исполнением.

Представленные документы Обществом с указанием основания списания задолженности ФИО4 перед ООО «Дельта Инжиниринг» в размере 345 000 рублей со ссылкой на закупочный акт № 2 от 17.05.2023 года, фактически противоречат обстоятельствам дела, при этом порождают обязанность Общества оплатить стоимость товара

Товар фактически не передавался, в Обществе отсутствует, что следует из данных бухгалтерского баланса за 2023 год, а также писем ООО «Дельта Инжиниринг» с пояснениями об отсутствии товара в обществе, акта осмотра.

Из указанного нельзя прийти к выводу, о прекращении обязательства ФИО4 перед ООО «Дельта Инжиниринг» в части уменьшения размера убытков по исполнительному производству № 229477/22/74026-ИП в размере 345 000 рублей.

В рамках дел №А76-28669/2023, №А76-19558/2023 судами неоднократно истребовались упомянутые документы, которые ответчиками представлены не были.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

По смыслу названной нормы права мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Исходя из пунктов 1, 5 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

В пунктах 1, 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, следует, что воля аффилированных лиц, лиц контролирующих деятельность Общества (ООО «Дельта Инжиниринг», ФИО4, ООО ИТЦ «Дельта Инжиниринг», ФИО8) не была направлена на добросовестное поведение сторон (аффилированные, заинтересованные лица), а на создание видимости возмещения причиненных убытков без фактического погашения, что является нарушением прав (фиктивная сделка).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу, о том, что из представленных в материалы дела доказательств не следует, что компьютерная техника, поименованная в закупочном акте № 2 от 17.05.2023 (т. 1 л.д. 20), является компьютерной техникой, указанной в акте осмотра имущества (товара – компьютерной, офисной техники) ООО «Дельта Инжиниринг» от 18.11.2024 (т. 1 л.д. 103). Сделка посредством составления закупочного акта № 2 от 17.05.2023 носит мнимый характер, поскольку совершена в отсутствие действительной передачи товара. (стр. 17 абз. 6, 8 обжалуемого решения). Имеющиеся в материалах дела закупочный акт № 2 от 17.05.2023 (т. 1 л.д. 20), акт № 2 от 17.05.2023 о приемке товара (т. 1 л.д. 15) не могут свидетельствовать о заключении между сторонами договора купли-продажи, поскольку не являются двусторонней письменной сделкой и не соответствуют требованиям ст. ст. 160, 161, 420, 434, 435, 438, 455 ГК РФ. Из указанных актов не усматривается воля сторон на совершение действий по купле-продаже товара (стр. 7 абз. 2 обжалуемого решения).

На основании вышеизложенного доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции подлежат отклонению.

Определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в ее удовлетворении отказано, относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.01.2025 по делу № А76-16046/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.Г. Кожевникова

СудьиЛ.В. Забутырина

А.А. Румянцев