АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ
634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. <***>, факс <***>, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Томск Дело №А67-10552/2024
06.03.2025 объявлена резолютивная часть решения
14.03.2025 изготовлен полный текст решения
Арбитражный суд Томской области в составе судьи М.А. Селивановой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания С.С. Силантьевой,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
акционерного общества «ТомскАгроИнвест» (ИНН <***> ОГРН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Спектр» (ИНН <***> ОГРН <***>)
о взыскании 37 615 973,90 руб., об обращении взыскания на имущество,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - индивидуальный предприниматель ФИО1 крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ИНН <***> ОГРНИП <***>) (1), сельскохозяйственный потребительский перерабатывающий снабженческо-сбытовой кооператив «Крестьянский» (ИНН <***> ОГРН <***>) (2), индивидуальный предприниматель ФИО1 крестьянского фермерского хозяйства ФИО3 (ИНН <***> ОГРНИП <***>) (3),
при участии в заседании:
от истца - ФИО4 по доверенности от 02.12.2024, паспорт,
от ответчика - ФИО5 по доверенности от 24.01.2025, паспорт,
третьих лиц - без участия, извещены,
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество «ТомскАгроИнвест» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спектр» о взыскании 50 000 руб., об обращении взыскания на имущество.
В обоснование заявленных требований истец сослался на положения статей 309, 310, 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на неисполнение ответчиком обязательств по договору об уступке права требования № 07-02/49 от 29.05.2024.
Определением Арбитражного суда Томской области от 14.11.2024 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От истца поступило заявление об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором он просит: взыскать с ответчика сумму основного долга в размере 35 287 029,93 рублей на основании договора об уступке права требования от 29.04.2024 № 07-02/49; взыскать с ответчика сумму неустойки в размере 2 328 943,97 руб. на основании пункта 4.1. договора об уступке права требования от 29.04.2024 № 07-02/49, а также по дату вынесения судом решения; обратить взыскание в пользу АО «ТомскАгроИнвест» на следующее недвижимое имущество: квартира с кадастровым номером 70:21:0200003:2756, площадью 176,7 кв.м., на 5 этаже, находящаяся по адресу: <...>, являющаяся предметом ипотеки по договору об ипотеке от 29.04.2024 № 07-02/49, заключенного между истцом и ответчиком, путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере залоговой стоимости предмета ипотеки в сумме 29 978 400,00 руб.
Определением Арбитражного суда Томской области от 13.12.2024 принято заявление истца об увеличении размера исковых требований, суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.
Третьи лица отзыв на исковое заявление не представили, извещены надлежащим образом.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 06.03.2025 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца в судебном заседании настаивала на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему.
Представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в представленных процессуальных документах, заявил о признании исковых требований в части основной задолженности и требования об обращении взыскания на предмет залога; просил снизить размер неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Заслушав представителей сторон, исследовав представленные в дело письменные доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующего.
Как следует из материалов дела, между акционерным обществом «ТомскАгроИнвест», (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Спектр» (Цессионарий) заключен договор об уступке права требования №07-02/49 от 29.05.2024 по условиям которого Цедент передает, а Цессионарий принимает права требования Цедента на общую сумму 35 287 029,93 (Тридцать пять миллионов двести восемьдесят семь тысяч двадцать девять) рублей 93 копеек к следующим лицам:
1) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, СНИЛС <***>, дата рождения: 02.11.1973, место рождения: п. Махнево Алапаевского района Свердловской области, паспорт серия <...>, выдан 15.11.2018 УМВД России по Томской области; регистрация по месту жительства (адрес фактического проживания): РФ, <...>) (далее – Должник № 1), основанные на следующих сделках:
- Договор от 06.07.2022 № 03-01/25 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 15.06.2023, № 2 от 03.08.2023, № 3 от 21.11.2023, № 4 от 09.02.2024), соглашение к нему от 06.07.2022 № № 03-01/25/1 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20.01.2023, № 2 от 15.06.2023, № 3 от 03.08.2023, № 4 от 21.11.2023, № 5 от 09.02.2024) (далее – Договор поставки № 1), в соответствии с которым Должник № 1 обязался поставить Цеденту пшеницу (ГОСТ) по цене 10,80 рублей за 1 кг. на сумму 1 000 000 рублей до 31.03.2024. Цедент 06.07.2022 по Договору поставки № 1 осуществил предварительную оплату на сумму 1 000 000 рублей (платежное поручение от 06.07.2022 № 81);
- Договор от 23.05.2022 № 03-01/19 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 16.05.2023, № 2 от 15.06.2023, № 3 от 03.08.2023, № 4 от 21.11.2023, № 5 от 09.02.2024), соглашение к нему от 23.05.2022 № 03-01/19/1 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 20.01.2023, № 2 от 16.05.2023, № 3 от 15.06.2023, № 4 от 03.08.2023, № 5 от 21.11.2023, № 6 от 09.02.204) (далее – Договор поставки № 2), в соответствии с которым Должник № 1 обязался поставить Цеденту пшеницу (ГОСТ) по цене 10,80 рублей за 1 кг. на сумму 2 000 000 рублей либо мясо говядины 1-й категории охлажденная по цене 100 рублей за 1 кг. до 31.03.2024. Цедент 23.05.2022 по Договору поставки № 2 осуществил предварительную оплату на сумму 2 000 000 рублей (платежное поручение от 23.05.2022 № 57);
- Договор от 28.07.2022 № 03-01/30 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 03.08.2023, № 2 от 21.11.2023, № 3 от 09.02.2024), соглашение к нему от 28.07.2022 № 03-01/30/1 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 03.08.23, № 2 от 21.11.2023, № 3 от 09.02.2024) (далее – Договор поставки № 3), в соответствии с которым Должник № 1 обязался поставить Цеденту пшеницу (ГОСТ) по цене 10,80 рублей за 1 кг. на сумму 600 000 рублей до 31.03.2024. Цедент 28.07.2022 по Договору поставки № 3 осуществил предварительную оплату на сумму 600 000 рублей (платежное поручение от 28.07.2022 № 95);
- Договор от 09.02.2023 № 03-01/6 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 09.02.2024) (далее – Договор поставки № 4): соглашение к нему от 09.02.2023 № 03-01/6/1 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 28.11.2023, № 2 от 09.02.2024), в соответствии с которым Должник № 1 обязался поставить Цеденту пшеницу (ГОСТ) по цене 7,20 рублей за 1 кг. на сумму 6 136 000 рублей до 31.03.2024 (далее – Соглашение № 1). Цедент 10.02.2023 по Соглашению № 1 к Договору поставки № 4 осуществил предварительную оплату на сумму 6 136 000 рублей (платежное поручение от 10.02.2023 № 18); соглашение к нему от 13.02.2023 № 03-01/6/2 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 09.02.2024), в соответствии с которым Должник № 1 обязался поставить Цеденту мясо говядины 1-й категории охлажденная по цене 100 рублей за 1 кг. на сумму 5 864 000 рублей до 31.03.2024 (далее – Соглашение № 2). Цедент 13.02.2023 по Соглашению № 2 к Договору поставки № 4 осуществил предварительную оплату на сумму 5 864 000 рублей (платежное поручение от 13.02.2023 № 19);
- Договор от 13.04.2023 № 03-01/21 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 09.02.2024), соглашение к нему от 13.04.2023 № 03-01/21/1 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 09.02.2024) (далее – Договор поставки № 5), в соответствии с которым Должник № 1 обязался поставить Цеденту пшеницу (ГОСТ) по цене 7,20 рублей за 1 кг. на сумму 3 150 000 рублей до 31.03.2024. Цедент 14.04.2023 по Договору поставки № 5 осуществил предварительную оплату на сумму 3 150 000 рублей (платежное поручение от 14.04.2023 № 53);
- Договор от 25.04.2023 № 03-01/25, соглашение к нему от 25.04.2023 № 03-01/25/1 (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 28.11.2023, № 2 от 09.02.2024) (далее – Договор поставки № 6), в соответствии с которым Цедент обязался поставить Должнику № 1 азотно-магниевое удобрение (ТУ 2181-061-05761637-2005 (МКР)) в количестве 99 тонн по цене 21 493,26 рублей за 1 т. на общую сумму 2 127 832,74 рублей с отсрочкой платежа за товар до 31.03.2024. Цедент по Договору поставки № 6 осуществил поставку товара на общую сумму 2 127 832,75 рублей: азотно-магниевое удобрение (ТУ 2181-061-05761637-2005 (МКР)) в количестве 19,8 т. на сумму 425 566,55 рублей (универсальный передаточный документ № 1423 от 04.05.2023); азотно-магниевое удобрение (ТУ 2181-061-05761637-2005 (МКР)) в количестве 39,6 т. на сумму 851 133,10 рублей (универсальный передаточный документ № 1424 от 06.06.2023); азотно-магниевое удобрение (ТУ 2181-061-05761637-2005 (МКР)) в количестве 19,8 т. на сумму 425 566,55 рублей (универсальный передаточный документ № 1520 от 11.05.2023); азотно-магниевое удобрение (ТУ 2181-061-05761637-2005 (МКР)) в количестве 19,8 т. на сумму 425 566,55 рублей (универсальный передаточный документ № 1521 от 12.05.2023);
- Договор от 24.05.2023 № 03-02/29 (в редакции дополнительных соглашений от 15.06.2023 № 1, № 2 от 03.08.2023, от 21.11.2023 № 3, от 09.02.2024 № 4) (далее – Договор поставки № 7), в соответствии с которым Цедент обязался поставить Должнику № 1 топливо дизельное летнее (ДТ-Л-К5) ГОСТ в количестве 10,4 т. по цене 61 710 рублей за 1 т. на общую сумму 641 784 рублей с отсрочкой платежа за товар до 31.03.2024. Цедент по Договору поставки № 6 осуществил поставку товара на общую сумму 633 761,70 рублей в количестве 10,27 т. (универсальный передаточный документ № 1704 от 24.05.2023);
- Договор от 02.10.2023 № 03-01/50 (в редакции дополнительного соглашения от 09.02.2024 № 1), соглашение к нему от 02.10.2023 № 03-01/50/1 (в редакции дополнительных соглашений от 28.11.2023 № 1, от 09.02.2024 № 2) (далее – Договор поставки № 8), в соответствии с которым Цедент обязался поставить Должнику № 1 топливо дизельное летнее (ДТ-Л-К5) ГОСТ в количестве 11,7 т. по цене 87 210 рублей за 1 т. на общую сумму 1 020 357 рублей с отсрочкой платежа за товар до 31.03.2024. Цедент по Договору поставки № 8 осуществил поставку товара на общую сумму 1 031 781,51 рублей в количестве 11,7 т. (универсальный передаточный документ № 3329 от 06.10.2023);
в части требования на общую сумму 22 939 303,87 (Двадцать два миллиона девятьсот тридцать девять тысяч триста три) рублей 87 копеек, включая 22 543 375,96 рублей основного долга, 150 856,91 рублей процентов за пользование коммерческим кредитом, 244 471 рублей требования об оплате госпошлины (судебные расходы), 600 рублей возмещение затрат на нотариальные услуги, а именно:
1 054 726,04 рублей, в том числе, 1 000 000 основного долга и 54 726,04 рублей процентов за пользование коммерческим кредитом по Договору поставки № 1;
2 033 772,61 рублей, в том числе 2 000 000 рублей основного долга и 33 772,61 рублей процентов за пользование коммерческим кредитом по Договору поставки № 2;
632 095,87 рублей, в том числе, 600 000 рублей основного долга и 32 095,87 рублей процентов за пользование коммерческим кредитом по Договору поставки № 3;
12 000 000 рублей основного долга по Договору поставки № 4;
3 150 000 рублей основного долга по Договору поставки № 5;
2 127 832,75 рублей основного долга по Договору поставки № 6;
643 388,46 рублей, в том числе, 633 761,70 рублей основного долга и 9 626,76 рублей процентов за пользование коммерческим кредитом по Договору поставки № 7;
1 052 417,14 рублей, в том числе, 1 031 781,51 рублей основного долга и 20 635,63 рублей процентов за пользование коммерческим кредитом по Договору поставки № 8;
244 471 рублей требования об оплате госпошлины (судебные расходы);
600 рублей – возмещение затрат на нотариальные услуги.
- Договор о залоге имущества от 06.07.2022 № 03-01/25-1 (в редакции дополнительных соглашений от 15.06.2023 № 1, от 03.08.2023 № 2, от 21.11.2023 № 3, от 09.02.2024 № 4) (далее – Договор залога № 1) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 1. По Договору залога № 1 в залог предоставлено следующее движимое имущество: 1) Крупный рогатый скот черно-пестрой породы в количестве 66 голов. Залоговая стоимость определяется, исходя из цены 80,00 рублей за 1 кг живого веса, в т.ч. НДС; 2) Зерно будущего урожая (ближайшего по срокам урожая сельскохозяйственных культур), а так же зерно всех последующих урожаев, получаемых вплоть до момента полного погашения задолженности по Договору поставки № 1, на которое с момента его появления в собственности Должника № 1 у Цедента возникает право залога: пшеница (ГОСТ). Количество продукции, передаваемой в залог 125 тонн. Залоговая стоимость 1 000 000,00 рублей, в том числе НДС. При отсутствии предмета залога с указанными характеристиками, предметом залога является любой вид сельскохозяйственной культуры, имеющийся в наличии (пшеница III-V класса, овес, ячмень, рожь, рапс, горох), в количестве 125 тонн.
- Договор о залоге имущества от 23.05.2022 № 03-01/19-1 (в редакции дополнительных соглашений от 16.05.2023 № 1, от 15.06.2023 № 2, от 03.08.2023 № 3, от 21.11.2023 № 4, от 09.02.2024 № 5) (далее – Договор залога № 3) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 2. По Договору залога № 3 в залог предоставлено следующее движимое имущество: зерно будущего урожая (ближайшего по срокам урожая сельскохозяйственных культур), а также зерно всех последующих урожаев, получаемых вплоть до момента полного погашения задолженности по Договору поставки № 2, на которое с момента его появления в собственности Должника № 1 у Цедента возникает право залога: пшеница (ГОСТ). Количество продукции, передаваемой в залог 250 тонн. Залоговая стоимость 2 000 000,00 рублей, в том числе НДС. При отсутствии предмета залога с указанными характеристиками, предметом залога является любой вид сельскохозяйственной культуры, имеющийся в наличии (пшеница III-V класса, овес, ячмень, рожь, рапс, горох), в количестве 250 тонн.
- Договор о залоге имущества от 28.07.2022 № 03-01/30-1 (в редакции дополнительных соглашений от 03.08.2023 № 1, от 21.11.2023 № 2, от 02.02.2024 № 3) (далее – Договор залога № 5) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 3. По Договору залога № 5 в залог предоставлено следующее движимое имущество: 1) крупный рогатый скот черно-пестрой породы в количестве 66 голов. Залоговая стоимость определяется, исходя из цены 80,00 рублей за 1 кг живого веса, в т.ч. НДС; 2) зерно будущего урожая (ближайшего по срокам урожая сельскохозяйственных культур), а так же зерно всех последующих урожаев, получаемых вплоть до момента полного погашения задолженности по Договору поставки № 3, на которое с момента его появления в собственности Должника № 1 у Цедента возникает право залога: пшеница (ГОСТ). Количество продукции, передаваемой в залог 125 тонн. Залоговая стоимость 1 000 000,00 рублей, в том числе НДС. При отсутствии предмета залога с указанными характеристиками, предметом залога является любой вид сельскохозяйственной культуры, имеющийся в наличии (пшеница III-V класса, овес, ячмень, рожь, рапс, горох), в количестве 125 тонн.
- Договор о залоге имущества от 09.02.2023 № 03-01/6-1 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 09.02.2024) (далее – Договор залога № 7) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 4. По Договору залога № 7 в залог предоставлено следующее движимое имущество: 1) крупный рогатый скот черно-пестрой породы в количестве 61 голова. Залоговая стоимость определяется, исходя из цены 80,00 рублей за 1 кг живого веса, в т.ч. НДС; 2) зерно будущего урожая (ближайшего по срокам урожая сельскохозяйственных культур), а так же зерно всех последующих урожаев, получаемых вплоть до момента полного погашения задолженности по Договору поставки № 4, на которое с момента его появления в собственности Должника № 1 у Цедента возникает право залога: пшеница (ГОСТ). Количество продукции, передаваемой в залог 1000 тонн. Залоговая стоимость 6 000 000,00 рублей, в том числе НДС. При отсутствии предмета залога с указанными характеристиками, предметом залога является любой вид сельскохозяйственной культуры, имеющийся в наличии (пшеница III-V класса, овес, ячмень, рожь, рапс, горох), в количестве 1000 тонн.
- Договор о залоге имущества от 13.04.2023 № 03-01/21-1 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 09.02.2024) (далее – Договор залога № 9) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 5. По Договору залога № 9 в залог предоставлено следующее движимое имущество: 1) агрегат гидрофицированный складывающийся универсальный VELES АГС-22-2Y.M, год выпуска 2022, заводской номер 1871. Залоговая стоимость 958 142,00 рублей, в т.ч. НДС; 2) крупный рогатый скот черно-пестрой породы в количестве 61 голова. Залоговая стоимость определяется, исходя из цены 80,00 рублей за 1 кг живого веса, в т.ч. НДС; 3) зерно будущего урожая (ближайшего по срокам урожая сельскохозяйственных культур), а также зерно всех последующих урожаев, получаемых вплоть до момента полного погашения задолженности по Договору поставки № 5, на которое с момента его появления в собственности Должника № 1 у Цедента возникает право залога: пшеница (ГОСТ). Количество продукции, передаваемой в залог 525 тонн. Залоговая стоимость 3 150 000,00 рублей, в том числе НДС. При отсутствии предмета залога с указанными характеристиками, предметом залога является любой вид сельскохозяйственной культуры, имеющийся в наличии (пшеница III-V класса, овес, ячмень, рожь, рапс, горох), в количестве 525 тонн.
- Договор о залоге имущества от 09.02.2024 № 03-01/29 (далее – Договор залога № 12) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 7. По Договору залога № 12 в залог предоставлено следующее движимое имущество: агрегат гидрофицированный складывающийся универсальный VELES АГС-22-2Y.M, год выпуска 2022, заводской номер 1871. Залоговая стоимость 958 142,00 рублей, в т.ч. НДС.
- Договор о залоге имущества от 02.10.2023 № 03-01/50 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 09.02.2024) (далее – Договор залога № 13) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 8. По Договору залога № 13 в залог предоставлено следующее движимое имущество: 1) агрегат гидрофицированный складывающийся универсальный VELES АГС-22-2Y.M, год выпуска 2022, заводской номер 1871. Залоговая стоимость 958 142,00 рублей, в т.ч. НДС; 2) крупный рогатый скот черно-пестрой породы в количестве 63 головы. Залоговая стоимость определяется, исходя из цены 80,00 рублей за 1 кг живого веса, в т.ч. НДС; 3) зерно будущего урожая (ближайшего по срокам урожая сельскохозяйственных культур), а также зерно всех последующих урожаев, получаемых вплоть до момента полного погашения задолженности по Договору поставки № 8, на которое с момента его появления в собственности Должника № 1 у Цедента возникает право залога: пшеница (ГОСТ). Количество продукции, передаваемой в залог 200 тонн. Залоговая стоимость 1 200 000,00 рублей, в том числе НДС. При отсутствии предмета залога с указанными характеристиками, предметом залога является любой вид сельскохозяйственной культуры, имеющийся в наличии (пшеница III-V класса, овес, ячмень, рожь, рапс, горох), в количестве 200 тонн.
- Договор об ипотеке от 30.06.2022 № 03-01/24-2 (далее – Договор ипотеки № 2.1) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 1.1 (в редакции дополнительных соглашений № 1-3 от 15.06.2023, 03.08.2023, 09.02.2024). По Договору ипотеки № 2.1 в залог было предоставлено следующее имущество: 1) здание, назначение: нежилое здание, этажность:1, площадь: 1 852,6 кв.м, адрес: Российская Федерация, Томская область, Первомайский район, муниципальное образование Сергеевское сельское поселение, <...>, находящееся на земельном участке с кадастровым № 70:12:0200027:1110. Кадастровый номер 70:12:0200027:655. Стоимость предмета ипотеки по оценке сторон составляет 6 250 000,00 (Шесть миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Запись регистрации ипотеки № 70:12:0200027:655-70/075/2022-17 от 18.10.2022. 2) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания здания фермы КРС, площадь 7637+/-31 кв.м., адрес: Российская Федерация, Томская область, Первомайский муниципальный район, Сергеевское сельское поселение, <...>. Кадастровый номер 70:12:0200027:1110. Стоимость предмета ипотеки по оценке Сторон составляет 40 000,00 (Сорок тысяч) рублей 00 копеек. 3) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания здания фермы КРС, площадь 720+/-9 кв.м., местоположение: Российская Федерация, Томская область, Первомайский муниципальный район, Сергеевское сельское поселение, <...>. Кадастровый номер 70:12:0200027:1111. Стоимость предмета ипотеки по оценке Сторон составляет 10 000,00 (Десять тысяч) рублей 00 копеек. Запись регистрации ипотеки № 70:12:0200027:1111-70/075/2023-30 от 24.04.2023. Земельный участок с кадастровым номером 70:12:0200027:1110 был разделен на 2 земельных участка, на которые перешло обременение по Договору ипотеки № 2.1, а именно: 1) земельный участок с кадастровым номером 70:12:0200027:1117, площадью 6403 кв.м., находящийся по адресу: Российская Федерация, Томская область, Первомайский муниципальный район, Сергеевское сельское поселение, <...>. Категория земель: Земли населенных пунктов. Вид разрешенного использования: для эксплуатации и обслуживания здания фермы КРС. Запись регистрации ипотеки № 70:12:0200027:1117-70/075/2023-3 от 05.04.2023; 2) земельный участок с кадастровым номером 70:12:0200027:1118, площадью 1000 кв.м., находящийся по адресу: Российская Федерация, Томская область, Первомайский муниципальный район, Сергеевское сельское поселение, <...>. Категория земель: Земли населенных пунктов. Вид разрешенного использования: для эксплуатации и обслуживания здания фермы КРС. Запись регистрации ипотеки № 70:12:0200027:1118-70/075/2023-12 от 24.04.2023. Земельный участок с кадастровым номером 70:12:0200027:1118 был передан 24.04.2023 Должником № 1 в собственность Должника № 2. Земельный участок с кадастровым номером 70:12:0200027:1111 был передан 07.04.2023 Должником № 1 в собственность Должника № 2.
- Договор поручительства от 30.06.2022 № 03-01/24-2 (далее – Договор поручительства № 1.1) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 1.1 (в редакции дополнительных соглашений № 1-4 от 15.06.2023, 03.08.2023, 21.11.2023, 09.02.2024).
- Договор поручительства от 07.02.2023 № 03-01/5-2 (далее – Договор поручительства № 2.2) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 2.1 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 09.02.2024).
2) Сельскохозяйственный потребительский снабженческо-сбытовой кооператив «Крестьянский» (ИНН <***>; ОГРН <***>; место нахождения: 636941, Томская обл., Первомайский район, с.п. Сергеевское, <...>) (далее – Должник № 2), основанные на следующих сделках:
- Договор о залоге имущества от 06.07.2022 № 03-01/25-2 (в редакции дополнительных соглашений от 15.06.2023 № 1, от 03.08.2023 № 2, от 21.11.2023 № 3, от 09.02.2024 № 4) (далее – Договор залога № 2) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 1. По Договору залога № 2 в залог предоставлено следующее движимое имущество: пастеризационно–охладительная установка ПОУ1000П, заводской номер 0320010, год выпуска 05.08.2020г. Залоговая стоимость 650 000,00 рублей, в том числе НДС.;
- Договор о залоге имущества от 23.05.2022 № 03-01/19-2 (в редакции дополнительных соглашений от 16.05.2023 № 1, от 15.06.2023 № 2, от 03.08.2023 № 3, от 21.11.2023 № 4, от 09.02.2024 № 5) (далее – Договор залога № 4) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 2. По Договору залога № 4 в залог предоставлено следующее движимое имущество: 1) Сепаратор сливкоотделитель, модель: РОТОР-ОСРП-1, дата выпуска 04.03.2022, серийный номер: 00373. Залоговая стоимость составляет 700 000,00 рублей (в том числе НДС); 2) Гомогенизатор плунжерного типа год выпуска 2021г., заводской номер 2012388, мощность двигателя 7,5 Кв. Залоговая стоимость составляет 1 500 000,00 рублей (в том числе НДС); 3) Трактор Беларус 82.1, ПСМ BY КС 013010, заводской номер машины, идентификационный номер <***>, модель, номер двигателя Д-243S, 142563, цвет машины синий, год производства машины 2021, свидетельство о регистрации СК 511197, регистрационный номер 70 ТР 6402. Залоговая стоимость составляет 922 500,00 рублей (в том числе НДС); 4) Трактор Беларус 82.1, ПСМ BY КС 013346, заводской номер машины, идентификационный номер <***>, модель ,номер двигателя Д-243S, 142896, цвет машины синий, год производства машины 2021, регистрационный номер 70 ТР 6403, свидетельство о регистрации СК 511198. Залоговая стоимость составляет 922 500,00 рублей (в том числе НДС).
- Договор о залоге имущества от 28.07.2022 № 03-01/30-2 (в редакции дополнительных соглашений от 03.08.2023 № 1, от 21.11.2023 № 2, от 02.02.2024 № 3) (далее – Договор залога № 6) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 3. По Договору залога № 6 в залог предоставлено следующее движимое имущество: 1) маслоизготовитель, регистрационный номер 016320 МС, год выпуска 27.04.2020, потребление 0,75 квт. Залоговая стоимость 125 000 рублей, в т.ч. НДС; 2) творожная ванна на 1000 литров, год выпуска 2020, заводской номер 04201239. Залоговая стоимость 135 000 рублей, в т.ч. НДС; 3) котел паровой КП-300 ЛЖ, год выпуска 2020. Залоговая стоимость 382 500 рублей, в т.ч. НДС.
- Договор о залоге имущества от 09.02.2023 № 03-01/6-3 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 09.02.2024) (далее – Договор залога № 8) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 4. По Договору залога № 8 в залог предоставлено следующее движимое имущество: 1) трактор Беларус 82.1, ПСМ BY КС 010329, год производства 2021, заводской № машины Y4R900Z01M1104823, модель, № двигателя Д-243S2, 134397, свидетельство о регистрации СК 511179, регистрационный знак 70 ТР 6166. Залоговая стоимость 1 050 000,00 рублей, в т.ч. НДС; 2) Трактор Беларус 82.1, ПСМ BY КС 011025, год производства 2021, заводской № машины Y4R900Z01M1106026, модель, № двигателя Д-243S2, 135701, свидетельство о регистрации СК 511180, регистрационный знак 70 ТР 6165. Залоговая стоимость 1 050 000,00 рублей, в т.ч. НДС; 3) трактор Беларус 82.1, ПСМ BY КС 013010, год производства 2021, заводской № машины <***>, модель, № двигателя Д-243S2, 142563, свидетельство о регистрации СК 511197, регистрационный знак 70 ТР 6402. Залоговая стоимость 1 050 000,00 рублей, в т.ч. НДС; 4) трактор Беларус 82.1, ПСМ BY КС 013346, год производства 2021, заводской № машины <***>, модель, № двигателя Д-243S2, 142896, свидетельство о регистрации СК 511198, регистрационный знак 70 ТР 6403. Залоговая стоимость 1 050 000,00 рублей, в т.ч. НДС; 5) погрузчик фронтальный универсал Premium БЗ-Р.ОО.ООО (навесной гидравлическим БРС РО (1 дивертор) БРС к трактору, БРС PO EURO, комплект гидравлических быстросъемных соединений, усиленные гидроцилиндры разворота рабочих органов, регулируемая распорка между подрамниками, уровень ковша, защита радиатора, фиксатор осей шарниров от поворота, индивидуальная упаковка), год производства 2021, заводской № 19255. Залоговая стоимость 140 000,00 рублей, в т.ч. НДС; 6) погрузчик фронтальный универсал Premium БЗ-Р.ОО.ООО (навесной гидравлическим БРС РО (1 дивертор) БРС к трактору, БРС PO EURO, комплект гидравлических быстросъемных соединений, усиленные гидроцилиндры разворота рабочих органов, регулируемая распорка между подрамниками, уровень ковша, защита радиатора, фиксатор осей шарниров от поворота, индивидуальная упаковка), год производства 2021, заводской № 19256. Залоговая стоимость 140 000,00 рублей, в т.ч. НДС; 7) культиватор для сплошной обработки почвы, год выпуска 2019, заводской № 374. Залоговая стоимость 450 000,00 рублей, в т.ч. НДС; 8) сельскохозяйственный трактор Кировец К-742М Ст 1, ПСМ RU CB 729640, год выпуска 2022, заводской № машины С1595, модель, № двигателя 8481.10-04, №0036122, свидетельство о регистрации транспортного средства СМ 512864, регистрационный знак 70 ТР 8256. Залоговая стоимость 7 500 000,00 рублей, в т.ч. НДС.
- Договор о залоге имущества от 13.04.2023 № 03-01/21-2 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 09.02.2024) (далее – Договор залога № 10) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 5. По Договору залога № 10 в залог предоставлено следующее движимое имущество: 1) борона дисковая тяжёлая БДТ-6ПР, заводской номер № 819, год выпуска 2022. Залоговая стоимость 2 042 000,00 рублей, в т.ч. НДС.
- Договор об ипотеке от 13.04.2023 № 03-01/21 (далее – Договор ипотеки № 1) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 5. По Договору ипотеки № 1 в залог было предоставлено следующее недвижимое имущество: 1) нежилое здание с кадастровым номером 70:12:0200027:655, этажность: 1, площадь: 1852,6 кв.м, адрес: Российская Федерация, Томская область, Первомайский район, муниципальное образование Сергеевское сельское поселение, <...>, находящееся на земельном участке с кадастровым № 70:12:0200027:1117. Стоимость предмета ипотеки по оценке сторон составляет 6 250 000,00 рублей. Запись регистрации ипотеки № 70:12:0200027:655-70/075/2023-22 от 04.05.2023; 2) земельный участок с кадастровым номером 70:12:0200027:1117, площадью 6403 кв.м., находящийся по адресу: Российская Федерация, Томская область, Первомайский муниципальный район, Сергеевское сельское поселение, <...>. Категория земель: Земли населенных пунктов. Вид разрешенного использования: для эксплуатации и обслуживания здания фермы КРС. Стоимость предмета ипотеки по оценке сторон составляет 40 000,00 рублей. Запись регистрации ипотеки № 70:12:0200027:655-70/075/2023-22 от 04.05.2023.
- Договор о залоге имущества от 25.04.2023 № 03-01/25 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 09.02.2024) (далее – Договор залога № 11) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 6. По Договору залога № 11 в залог предоставлено следующее движимое имущество: посевной комплекс ПК-8,5 «Кузбасс-Т» с бункером 11 м3 с гидроприводом одноосным (230Z) металлический с приводом дозатора вариаторного типа с установкой для протравливания семян ПС-250, год выпуска 2023. Залоговая стоимость 5 624 589,00 рублей.
- Договор поручительства от 06.07.2022 № 03-01/25-2 (далее – Договор поручительства № 1) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 1 (в редакции дополнительных соглашений № 1-4 от 15.06.2023, 03.08.2023, 21.11.2023, 09.02.2024).
- Договор поручительства от 23.05.2022 № 03-01/19-2 (далее – Договор поручительства № 2) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 2 (в редакции дополнительных соглашений № 1-5 от 16.05.2023, 15.06.2023, 03.08.2023, 21.11.2023, 09.02.2024).
- Договор поручительства от 28.07.2022 № 03-01/30-2 (далее – Договор поручительства № 3) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 3 (в редакции дополнительных соглашений № 1-3 от 03.08.2023, 21.11.2023, 09.02.2024).
- Договор от 30.06.2022 № 03-01/24 (далее – Договор поставки № 1.1) (в редакции дополнительных соглашений № 1-4 от 15.06.2023, от 03.08.2023, от 21.11.2023, от 09.02.2024), соглашение от 30.06.2022 № 03-01/24/1 (далее – Соглашение № 1.1) (в редакции дополнительных соглашений № 1-6 от 08.08.2022, 28.12.2022, 15.06.2023, 03.08.2023, 21.11.2023, 09.02.2024), согласно которым Должник № 2 обязался поставить Цеденту пшеницу (ГОСТ) по цене 10 рублей 80 копеек за 1 кг. в срок до 23.06.2023 в соответствии с утвержденным графиком на общую сумму 9 500 000 рублей. Цедент 04.07.2022 по Договору поставки № 1.1 осуществил предварительную оплату на сумму 9 500 000 рублей (платежное поручение от 04.07.2022 № 79).
- Договор от 07.02.2023 № 03-01/5 (далее – Договор поставки № 2.1), соглашение от 07.02.2023 № 03-01/5/1 (далее – Соглашение № 2.1), согласно которым Должник № 2 обязался поставить Цеденту молоко сырое по цене 22 рубля за 1 кг. в срок до 01.02.2024 (дополнительным соглашением № 1 от 09.02.2024 срок продлён до 31.03.2024) в соответствии с утвержденным графиком на общую сумму 2 600 000 рублей (дополнительным соглашением № 1 от 09.02.2024 срок продлён до 31.03.2024). Цедент 07.02.2023 по Договору поставки № 2.1 осуществил предварительную оплату на сумму 2 600 000 рублей (платежное поручение от 07.02.2023 № 16).
- Договор об ипотеке от 30.06.2022 № 03-01/24-1 (далее – Договор ипотеки № 1.1) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 1.1 (в редакции дополнительных соглашений № 1-3 от 15.06.2023, 03.08.2023, 09.02.2024). По Договору ипотеки № 1.1 в залог было предоставлено следующее имущество: 1) Здание, назначение: нежилое. Наименование: цех по переработке молока, расположенный в селе Сергеево Первомайского района Томской области. Количество этажей: 2, в том числе подземных 0, площадь: 521,9 кв.м., адрес: <...>,. Кадастровый номер 70:12:0200027:1112. Стоимость предмета ипотеки по оценке сторон составляет 11 831 606,50 (Одиннадцать миллионов восемьсот тридцать одна тысяча шестьсот шесть) рублей 50 копеек. Запись регистрации ипотеки № 70:12:0200027:1112-70/075/2022-4 от 30.09.2022. 2) Право аренды земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания здания фермы КРС, площадь 720+/-9 кв.м., местоположение: Российская Федерация, Томская область, Первомайский муниципальный район, Сергеевское сельское поселение, <...>, принадлежащий залогодателю на праве аренды по договору аренды недвижимого имущества от 25.12.2021г., заключенного с ФИО3, которое было зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Томской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.12.2021 сделана запись регистрации № 70:12:0200027:1111-70/075/2021-3. Кадастровый номер 70:12:0200027:1111. Стоимость указанного предмета ипотеки по оценке сторон составляет 50 000,00 (Пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Запись регистрации ипотеки № 70:12:0200027:1111-70/075/2023-33 от 24.04.2023.
- Договор о залоге имущества от 30.06.2022 № 03-01/24-1 (далее – Договор залога № 1.1), в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 1.1 (в редакции дополнительных соглашений № 1-4 от 15.06.2023, 03.08.2023, 21.11.2023, 09.02.2024). По Договору залога № 1.1 в залог было предоставлено следующее имущество: 1) Трактор Беларус 82.1, ПСМ BY КС 010329, год производства 2021, заводской № машины Y4R900Z01M1104823, модель, № двигателя Д-243S2, 134397, свидетельство о регистрации СК 511179, регистрационный знак 70 ТР 6166, стоимость предмета залога 1 000 000,00 (Один миллион) рублей, в т.ч. НДС; 2) Трактор Беларус 82.1, ПСМ BY КС 011025, год производства 2021, заводской № машины Y4R900Z01M1106026, модель, № двигателя Д-243S2, 135701, свидетельство о регистрации СК 511180, регистрационный знак 70 ТР 6165, стоимость предмета залога 1 000 000,00 (Один миллион) рублей, в т.ч. НДС; 3) Трактор Беларус 82.1, ПСМ BY КС 013010, год производства 2021, заводской № машины <***>, модель, № двигателя Д-243S2, 142563, свидетельство о регистрации СК 511197, регистрационный знак 70 ТР 6402, стоимость предмета залога 1 000 000,00 (Один миллион) рублей, в т.ч. НДС; 4) Трактор Беларус 82.1, ПСМ BY КС 013346, год производства 2021, заводской № машины <***>, модель, № двигателя Д-243S2, 142896, свидетельство о регистрации СК 511198, регистрационный знак 70 ТР 6403, стоимость предмета залога 1 000 000,00 (Один миллион) рублей, в т.ч. НДС; 5) Погрузчик фронтальный универсал Premium БЗ-Р.ОО.ООО (навесной гидравлическим БРС РО (1 дивертор) БРС к трактору, БРС PO EURO, комплект гидравлических быстросъемных соединений, усиленные гидроцилиндры разворота рабочих органов, регулируемая распорка между подрамниками, уровень ковша, защита радиатора, фиксатор осей шарниров от поворота, индивидуальная упаковка), год производства 2021, заводской № 19255, стоимость предмета залога 150 000,00 (Сто пятьдесят тысяч) рублей, в т.ч. НДС; 6) Погрузчик фронтальный универсал Premium БЗ-Р.ОО.ООО (навесной гидравлическим БРС РО (1 дивертор) БРС к трактору, БРС PO EURO, комплект гидравлических быстросъемных соединений, усиленные гидроцилиндры разворота рабочих органов, регулируемая распорка между подрамниками, уровень ковша, защита радиатора, фиксатор осей шарниров от поворота, индивидуальная упаковка), год производства 2021, заводской № 19256, стоимость предмета залога 150 000,00 (Сто пятьдесят тысяч) рублей, в т.ч. НДС; 7) Пресс-подборщик RB-12NW 2000, год выпуска 2021, заводской № 0004825. Стоимость предмета залога 500 000,00 (Пятьсот тысяч) рублей, в т.ч. НДС. Итого стоимость предмета залога составляет 4 800 000 (Четыре миллиона восемьсот тысяч) рублей, в том числе НДС. Имущество находится по адресу: <...>. Кроме этого, по Договору залога № 1.1 в залог было предоставлено имущество, указанное в Договоре залога № 2.1.
- Договор о залоге имущества от 07.02.2023 № 03-01/5 (далее – Договор залога № 2.1) в обеспечение исполнения обязательств по Договору поставки № 2.1 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 09.02.2024). По Договору залога № 2.1 в залог было предоставлено следующее имущество: 1) танк молочный вертикальный (сырое молоко) № И 0420 1225 (1шт.), год выпуска 2020 г., марка ТВ-2500. Залоговая стоимость составляет 300 000,00 (Триста тысяч) рублей 00 копеек (в том числе НДС); 2) танк молочный вертикальный (сырое молоко) № И 0420 1226 (1шт.), год выпуска 2020г., марка ТВ-2500. Залоговая стоимость составляет 300 000,00 (Триста тысяч) рублей 00 копеек (в том числе НДС); 3) автомат фасовки (пакет поли - пак) (1 шт.), год выпуска 2020, марка Зонд-пак 2201. Залоговая стоимость составляет 1 155 500,00 (Один миллион сто пятьдесят пять тысяч пятьсот) рублей 00 копеек (в том числе НДС); 4) генератор ледяной воды/ГЛВ-10 000 (уличный) (1шт.), год выпуска 2020г., марка ГЛВ-10 000 (уличный). Залоговая стоимость составляет 1 113 000,00 (Один миллион сто тринадцать тысяч) рублей 00 копеек (в том числе НДС); 5) ванна длительной пастеризации, на 2000 л., пар/тэн, с моющей форсункой/ВДП-2000, пар/тэн № И 0420 1232 (1шт.), год выпуска 2020г., марка ВДП-2000 пар/тэн. Залоговая стоимость составляет 425 000,00 (Четыреста двадцать пять тысяч) рублей 00 копеек (в том числе НДС); 6) ванна длительной пастеризации, на 500 л., пар/тэн, с моющей форсункой/ВДП-500, пар/тэн, № И 04201238, № И 0420 1237, № И 0420 1236, № И 0420 1235 (4 шт.), год выпуска 2020 г., марка ВДП-500 пар/тэн. Общая стоимость 4 единиц составляет 1 300 000,00 (Один миллион триста тысяч) рублей 00 копеек (в том числе НДС); 7) термос на 1000 л. с термоизоляцией № И 0420 1233, № И 0420 1234 (2 шт.), год выпуска 2020г. Общая залоговая стоимость 2 единиц составляет 510 000,00 (Пятьсот десять тысяч) рублей 00 копеек (в том числе НДС); 8) термос на 400 л. с термоизоляцией № И 0420 1230 (1 шт.), год выпуска 2020г. Залоговая стоимость составляет 90 000,00 (Девяносто тысяч) рублей 00 копеек (в том числе НДС); 9) термос на 500 л. с термоизоляцией № И 0420 1240 (1 шт.), год выпуска 2020г. Залоговая стоимость составляет 110 000,00 (Сто десять тысяч) рублей 00 копеек (в том числе НДС); 10) ванна длительной пастеризации, на 300 л., пар/тэн, с моющей форсункой № И 04201242, И 0420 1243 (2 шт.), год выпуска 2020 г., марка ВДП-300 пар/тэн. Общая залоговая стоимость 2 единиц составляет 470 000,00 (Четыреста семьдесят тысяч) рублей 00 копеек (в том числе НДС). Итого общая стоимость предмета залога составляет 5 773 500,00 (Пять миллионов семьсот семьдесят три тысячи пятьсот) рублей, в том числе НДС. Имущество находится по адресу: <...> (гараж), ул. Коммунальная, стр.16а (цех по переработке молока).
в части требования на общую сумму 12 347 726,06 (Двенадцать миллионов триста сорок семь тысяч семьсот двадцать шесть) рублей 06 копеек, включая 11 850 000 рублей основного долга, 431 726,06 рублей процентов, 66 000 рублей судебных расходов, а именно:
1) 9 250 000 рублей основного долга и 431726,06 рублей процентов по Договору поставки № 1.1;
2) 2 600 000 рублей основного долга по Договору поставки № 2.1;
3) 66 000 рублей требования об оплате госпошлины (судебные расходы).
3) ФИО3 (ИНН <***>, адрес: <...>) (далее – Должник № 3), основанные на следующих сделках:
- Договор поручительства от 30.06.2022 № 03-01/24-1, согласно которому Должник № 3 поручился за исполнение Должником № 2 обязательств по Договору поставки № 1.1.
- Договор залога от 30.06.2022 № 03-01/24-2, согласно которому Должник № 3 в обеспечение обязательств Должника № 2 по Договору поставки № 1.1 предоставил в залог следующее имущество: 1) кормораздатчик измельчитель-смеситель КИС 8Б с ВДУ, год выпуска 2020, заводской № 144. Стоимость предмета залога 625 тыс. руб.; 2) крупный рогатый скот (коровы породы герефорд) в количестве 29 голов залоговой стоимостью 1276 тыс. руб.
- Договор о залоге имущества от 09.02.2023 № 03-01/6-2, согласно которому Должник № 3 в обеспечение обязательств Должника № 1 по Договору поставки № 4 предоставил в залог следующее имущество: 1) трактор Беларус 1221.2, ПСМ BY ГР 016384, год выпуска 2017, заводской № машины 12047708, модель, № двигателя Д-260.2, 157294. Стоимость предмета залога 1 100 000,00 (один миллион сто тысяч) рублей, в т.ч. НДС; 2) трактор Беларус 82.1, ПСМ ТТ 685847, год выпуска 2014, заводской № машины (рамы) 808183613, двигатель № 838414. Стоимость предмета залога 650 000,00 (шестьсот пятьдесят тысяч) рублей, в т.ч. НДС; 3) кормораздатчик измельчитель-смеситель КИС 8Б с ВДУ, год выпуска 2020, заводской № 144. Стоимость предмета залога 650 000,00 (шестьсот пятьдесят тысяч) рублей, в т.ч. НДС. Итого стоимость предмета залога составляет 2 400 000 (два миллиона четыреста тысяч) рублей, в том числе НДС. Имущество находится по адресу: <...>.
- Договор поручительства от 07.02.2023 № 03-01/5-1, согласно которому Должник № 3 поручился за исполнение Должником № 2 обязательств по Договору поставки № 2.1.
Согласно пункту 3.2 договора оплата вознаграждения осуществляется путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет Истца, указанный в Договоре или сообщенный Истцом письменно, в срок не позднее 01 октября 2024 года.
Пунктом 4.1 договора предусмотрена неустойка в размере 0,1 % (Ноль целых одна десятая процента) от неуплаченной суммы вознаграждения за каждый день просрочки. Истец свои обязательства по Договору исполнил в полном объеме, что подтверждается Актом приема-передачи к Договору об уступке права требования № 07-02/49 от 29.05.2024.
В силу пункта 1.3 договора днем перехода к Цессионарию обусловленных Договором имущественных прав является день регистрации за Цедентом права залога в отношении принадлежащего ООО «Спектр» недвижимого имущества - квартиры с кадастровым номером 70:21:0200003:2756, площадью 176, 7 кв.м., расположенной по адресу: <...>.
Между акционерным обществом «ТомскАгроИнвест» (Залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Спектр» (Залогодатель) заключен договор ипотеки № 07-02/49, в соответствии с которым Залогодатель предоставляет, а Залогодержатель принимает в залог (ипотеку) недвижимое имущество, указанное в пункте 2.1 Договора (далее - Предмет ипотеки), в обеспечение исполнения обязательств Залогодателя, указанных в разделе 3 Договора.
Данным договором предусмотрено: предметом ипотеки по Договору является следующее недвижимое имущество: квартира с кадастровым номером 70:21:0200003:2756, площадью 176,7 кв.м., на 5 этаже, находящаяся по адресу: <...>. Существующих ограничений (обременении) права не зарегистрировано (пункт 2.1); Стоимость Предмета ипотеки по оценке Сторон составляет 29 978 400 (Двадцать девять миллионов девятьсот семьдесят восемь тысяч четыреста) рублей (пункт 2.2); Предмет ипотеки обеспечивает своей стоимостью возможные требования Залогодержателя в том объеме, какой они могут иметь к моменту их удовлетворения, в том числе: вознаграждение (основной долг), неустойку, расходы по государственной регистрации ипотеки, расходы на содержание Предмета ипотеки, расходы, связанные с обращением взыскания на Предмет ипотеки и его реализацией, убытки, судебные расходы, требования, возникшие в связи с прекращением обеспечиваемого обязательства, признанием его недействительным или незаключенным (пункт 2.3); Право залога распространяется на все, что будет получено в результате или в процессе использования Предмета ипотеки, в том числе если будет произведена перепланировка (реконструкция), если Предмет ипотеки будет изменен в результате иных действий и (или) событий, в том числе если в результате таких изменений произойдет изменение площади и (или) иных параметров, либо если Предмет ипотеки будет зарегистрирован за новыми инвентарными, кадастровыми (условными) номерами, либо если произойдет разделение, слияние или выделение, а равно иное преобразование (пункт 2.4); Залогом по Договору обеспечиваются обязательства Залогодателя, возникшие из Договора об уступке права требования от «29» мая 2024 года № 07-02/49 (далее - Договор уступки) или в связи с ним, в том числе (пункт 3.1): обязательство по оплате вознаграждения за уступленные права в размере 35 287 029,93 (Тридцать пять миллионов двести восемьдесят семь тысяч двадцать девять) рублей 93 копеек должно быть исполнено в срок до 01.10.2024; обязательство по уплате неустойки в случае неуплаты (просрочки уплаты) вознаграждения за уступленные права в размере 0,1 % (Ноль целых одна десятая процента) от неуплаченной суммы вознаграждения за каждый день просрочки;
Договор зарегистрирован в установленном порядке, что подтверждается выпиской из ЕГРН.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В силу пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Применительно к договорным отношениям данный принцип гражданского законодательства отражен в пункте 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
В соответствии с частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.
Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.
Признание иска есть распорядительное действие ответчика, означающее безоговорочное согласие на удовлетворение предъявленных к нему материально-правовых требований истца. Оно является свободным волеизъявлением, соответствующим субъективному праву ответчика, и направлено на окончание дела вынесением решения об удовлетворении иска.
Между тем, признание иска ответчиком предусматривает обязательную проверку судом правомерности действий ответчика, заключающуюся в непринятии судом признания ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права третьих лиц (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательства, свидетельствующие о том, что частичное признание исковых требований ответчиком противоречит закону или нарушает права других лиц, в материалах дела отсутствуют.
Принимая во внимание признание ответчиком исковых требований в части основного долга и требования об обращении взыскания на жилое помещение, в отсутствие оснований для непринятия такого признания, суд считает указанное заявление соответствующим требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая изложенное, суд принимает признание ответчиком исковых требований в части основной задолженности и требования об обращении взыскания на предмет залога в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Задолженность ответчика перед истцом в размере 35 287 029,93 руб. подтверждается материалами дела.
Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.
По смыслу приведенных норм права в случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств, то есть признание иска ответчиком является самостоятельным основанием для удовлетворения исковых требований.
С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 35 287 029,93 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.
В соответствии с частью 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В силу части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В случае неуплаты (просрочки уплаты) вознаграждения (пункт 3.1 Договора) Цедент вправе требовать с Цессионария уплаты неустойки в размере 0,1 % (Ноль целых одна десятая процента) от неуплаченной суммы вознаграждения за каждый день просрочки. (пункт 4.1).
Размер неустойки произведен истцом за период с 02.10.2024 по 06.12.2024 и составил 2 328 943,97 руб. с применением ставки 0,1%. Расчет неустойки судом проверен и признан соответствующим условиям договора, арифметически верным, ответчиком не оспорен.
Ответчик заявил о снижении неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.
Исходя из разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пунктах 71, 75, 77 Постановления от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При этом Пленум Верховного Суда Российской Федерации указал, что право суда на снижение неустойки ограничено пунктом 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, и снижение суммы неустойки ниже предела, установленного названным пунктом, является нарушением норм материального права.
Более того, в соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 №81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», разрешая вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения денежного обязательства и с этой целью определяя величину, достаточную для компенсации потерь кредитора, суды могут исходить из двукратной учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период такого нарушения.
Кроме того, ответчик не представил доказательств, которые бы свидетельствовали о явной несоразмерности предъявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства и получении кредитором необоснованной выгоды. При этом бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.
Таким образом, основания для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда отсутствуют.
Определенный истцом размер неустойки соответствует последствиям нарушения обязательства, указанный размер не противоречит нормативным актам и разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации в части имущественной ответственности за нарушение договорных обязательств.
Ответчик доказательства уплаты неустойки в сумме 2 328 943,97 руб. не представил, при таких обстоятельствах, требование истца о взыскании с ответчика неустойки является обоснованным и подлежит удовлетворению в заявленном размере.
В соответствии с пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).
Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.
Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.
Права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами (пункт 1 статьи 341 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства
Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (пункт 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом.
Реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацем 2 и 3 пункта 2 статьи 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Целью института залога является обеспечение исполнения основного обязательства, а содержанием права залога является возможность залогодержателя в установленном законом порядке обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения основного обязательства.
Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что в обеспечение исполнения обязательств по договору об уступке права требования № 07-02/49 от 29.05.2024 между АО «ТомскАгроИнвест» и ООО «Спектр» заключен Договор ипотеки №07-02/49 от 29.05.2024.
Поскольку у истца возникло право требования задолженности по договору об уступке права требования №07-02/49 от 29.05.2024, истец вправе получить возмещение своих требований за счет обращения взыскания на предмет залога.
С учетом вышеизложенного, при наличии права истца получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества, суд считает возможным удовлетворить требование АО «ТомскАгроИнвест» об обращении взыскания на заложенное имущество.
В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ответчика.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска, в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.
При обращении с исковым заявлением истец уплатил государственную пошлину в размере 60 000 руб. по платежному поручению №1535 от 07.11.2024 (л.д. 6 т.1).
Исходя из заявленных требований, размер государственной пошлины составляет 601 160 руб., в то же время истцом оплачена пошлина в сумме 60 000 руб.
Таким образом, с учетом принятия судом частичного признания ответчиком исковых требований, истцу надлежит возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 42 000 руб.
В остальной части расходы истца по уплате государственной пошлины (18 000 руб.) относятся на ответчика.
Кроме того, на ответчика относится 30% от государственной пошлины, рассчитанной от признанной суммы задолженности 169 184,46 руб. (от 563 948,20 руб.), 15 000 руб. (30% от государственной пошлины по неимущественному требованию), а также государственная пошлина в части непризнанного требования (37 211,80 руб.).
Итоговая сумма государственной пошлины, подлежащей взысканию в доход бюджета, рассчитана как разница общей суммы государственной пошлины и уже распределенной суммой, уплаченной истцом при подаче иска (221 396,26 руб. – 60 000 руб.).
Руководствуясь статьями 110, 168-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спектр» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «ТомскАгроИнвест» (ИНН <***> ОГРН <***>) задолженность в сумме 35 287 029 руб. 93 коп., неустойку за период со 02.10.2024 по 06.12.2024 в сумме 2 328 943 руб. 97 коп. с последующим ее начислением на сумму задолженности, исходя из ставки 0,1% в день от суммы долга за каждый день просрочки, начиная с 07.12.2024, по день фактической оплаты задолженности, расходы на оплату государственной пошлины в сумме 18 000 руб.
Обратить взыскание на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Спектр» (ИНН <***> ОГРН <***>) на праве собственности жилое помещение – квартиру площадью 176,7 кв.м с кадастровым номером 70:21:0200003:2756, адрес (местоположение) объекта: <...>, являющуюся предметом договора об ипотеке №07-02/49 от 29.05.2024, путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную цену в размере 29 978 400 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спектр» (ИНН <***> ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 161 396 руб. 26 коп.
Возвратить акционерному обществу «ТомскАгроИнвест» (ИНН <***> ОГРН <***>) из федерального бюджета уплаченную на основании платежного поручения №1535 от 07.11.2024 государственную пошлину в сумме 42 000 руб.
Решение суда может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Томской области.
Судья М.А. Селиванова