Решение по делу № А40-34978/2025 от 30.05.2025

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

30 мая 2025 годаДело № А40-34978/25-48-287

Резолютивная часть объявлена 29 мая 2025 года

Полный текст изготовлен 30 мая 2025 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИНАРАСТРОЙКОМПЛЕКТ" (620026, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ЕКАТЕРИНБУРГ, Г ЕКАТЕРИНБУРГ, УЛ РОЗЫ ЛЮКСЕМБУРГ, СТР. 51, ПОМЕЩ. 97, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.03.2021, ИНН: <***>)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОРСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" (109316, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НИЖЕГОРОДСКИЙ, УЛ ТАЛАЛИХИНА, Д. 41, СТР. 9, ЭТАЖ 4, ПОМЕЩ. IX, КОМНАТА 15Г, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.12.2020, ИНН: <***>)

О ВЗЫСКАНИИ долга, неустойки

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СИНАРАСТРОЙКОМПЛЕКТ» (далее по тексту «Цедент», «Истец», «ООО «Синарастройкомплект», ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 09.03.2021 г., ИНН: <***>) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью «МОРСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» (далее по тексту «Цессионарий», «Ответчик», «ООО «Морские технологии», ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 30.12.2020 г., ИНН: <***>) с исковым заявлением о взыскании задолженности (суммы основного долга) по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г., неустойки за нарушение срока оплаты уступленных прав (требований) по договору уступки права требований (цессии) от 27.11.2023 г. и судебных расходов по оплате государственной пошлины за подачу иска в арбитражный суд.

Истцом заявлены следующие исковые требования к Ответчику:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МОРСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ОГРН: <***>/ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИНАРАСТРОЙКОМПЛЕКТ» (ОГРН: <***>/ИНН: <***>) по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. денежные средства в размере 521 810 838 (пятьсот двадцать один миллион восемьсот десять тысяч восемьсот тридцать восемь) рублей 12 (двенадцать) копеек, в том числе:

1.1. Задолженность (сумму основного долга) по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. в размере 466 228 349 (четыреста шестьдесят шесть миллионов двести двадцать восемь тысяч триста сорок девять) рублей 57 (пятьдесят семь) копеек;

1.2. Неустойку за нарушение срока оплаты уступленных прав (требований) по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. за период с 12.12.2023 г. по 15.01.2025 г. в размере 55 582 488 (пятьдесят пять миллионов пятьсот восемьдесят две тысячи четыреста восемьдесят восемь) рублей 55 копеек.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МОРСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ОГРН: <***>/ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИНАРАСТРОЙКОМПЛЕКТ» (ОГРН: <***>/ИНН: <***>) неустойку за нарушение срока оплаты уступленных прав (требований) по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. исходя из процента неустойки в размере 0,04 % в день, начисляемую на сумму задолженности (сумму основного долга), начиная с 16.01.2025 г. по день фактического исполнения обязательства.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МОРСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ОГРН: <***>/ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИНАРАСТРОЙКОМПЛЕКТ» (ОГРН: <***>/ИНН: <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска в арбитражный суд в размере 3 084 054 (три миллиона восемьдесят четыре тысячи пятьдесят четыре) рубля 00 копеек.

В обоснование заявленных исковых требований Истец ссылается на то обстоятельство, что 27.11.2023 г. между ООО «Синарастройкомплект», ООО «Морские технологии» и Акционерным обществом «Объединенная Энергостроительная Корпорация» (далее по тексту «Должник») заключен (подписан) договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя право требования к Должнику, принадлежащее Цеденту на основании Договора поставки № 11360 от 17.06.2021 г. в части товарных накладных и счетов-фактур, перечисленных в Приложении № 1 к настоящему Договору, в том числе право требования оплаты поставленного товара, пени за нарушение срок оплаты.

Как утверждает Истец, Ответчик не исполнил в полном объёме свое обязательство по оплате стоимости уступленных прав требований к Должнику, требования Истца в досудебном (претензионном) порядке оставлены Ответчиком без ответа и удовлетворения, в связи с чем Истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Ответчиком представлен в материалы дела отзыв на исковое заявление Истца, согласно которому Ответчик с исковыми требованиями Истца полностью не согласен, поскольку, по утверждению Ответчика, Истец ненадлежащим образом исполнил свои обязательства перед Ответчиком, а именно в 3-дневный срок после подписания договора уступки права требования (цессии) не передал документы, удостоверяющие права требования к Должнику, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

ООО «МОРСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» утверждает, что Ответчик удерживает встречное исполнение по оплате уступаемого права до предоставления первоначального исполнения: передачи заверенных копий документов на передаваемые права в соответствии с положениями ст. 328 ГК РФ.

По утверждению Ответчика, сторона, обязанная осуществить исполнение второй по очереди, в случае неосуществления контрагентом своего предшествующего исполнения вправе отсрочить свое встречное исполнение на то количество дней, на которое просрочил свое исполнение контрагент.

Цессионарий считает, что к моменту наступления его обязанности об оплате передаваемого права по договору уступки прав, Цедент допустил просрочку своего обязательства по передаче правоустанавливающих документов, такое неисполнение обязательств дает Цессионарию право приостановить исполнение своего обязательства.

Ответчик просит арбитражный суд отказать в удовлетворении иска полностью.

В судебное заседание представитель Истца явился, заявленные исковые требования поддержал полностью, просил арбитражный суд иск удовлетворить.

В судебное заседание представитель Ответчика явился, возражал против удовлетворения иска полностью, просил арбитражный суд отказать в удовлетворении иска. Судом отклонены заявления ответчика об отложении и о привлечении к делу третьего лица.

Истец представил проект решения, который в соответствии с Инструкцией по делопроизводству ВС РФ может быть использован судом полностью или в части.

Выслушав представителей Истца и Ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Материалами дела установлено, что 27.11.2023 г. между ООО «СИНАРАСТРОЙКОМПЛЕКТ», ООО «МОРСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» и АО «Объединенная Энергостроительная Корпорация» заключен (подписан) договор уступки права требования (цессии), в соответствии с условиями которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя право требования к Должнику, принадлежащее Цеденту на основании Договора поставки № 11360 от 17.06.2021 г. в части товарных накладных и счетов-фактур, перечисленных в Приложении № 1 к настоящему Договору, в том числе право требования оплаты поставленного товара, пени за нарушение срок оплаты. Сумма, уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего Договора права требования от Должника оплаты поставленного товара, по которому оформлены счета-фактуры, перечисленные в Приложении № 1 к Договору, составляет 966 228 349 (девятьсот шестьдесят шесть миллионов двести двадцать восемь тысяч триста сорок девять) 57 копеек, в том числе НДС 20 %. Объем иных прав, указанных в п. 1.1 настоящего Договора, определяется на момент их предъявления в соответствии с условиями Договора поставки и действующим законодательством. Права требования по Договору поставки переходят от Цедента Цессионарию в момент заключения настоящего Договора. Подписанием настоящего Договора Должник выражает свое согласие на уступку права требования в соответствии с требованием п. 8.2 Договора поставки № 11360 от 17.06.2021 г. (пункты 1.1-1.4 договора уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г.).

В соответствии с пунктом 2.3 договора уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. за уступаемое в соответствии с настоящим договором право требования Цессионарий обязан выплатить Цеденты денежные средства (вознаграждение) в сумме, указанной в п. 3.1 настоящего Договора.

Согласно пунктам 3.1-3.2 договора уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. за уступаемые права (требования) по Договору поставки Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства (вознаграждение) в размере 966 228 349 (Девятьсот шестьдесят шесть миллионов двести двадцать восемь тысяч триста сорок девять) рублей 57 копеек, в т. ч. НДС. Оплата указанной в п. 3.1 настоящего Договора суммы производится Цессионарием в безналичной форме на расчетный счет Цедента в следующем порядке:

- сумма вознаграждения в размере 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей 00 копеек, в т.ч. НДС, оплачивается в срок по 11 декабря 2023 г.;

- сумма вознаграждения в размере 466 228 349 (Четыреста шестьдесят шесть миллионов двести двадцать восемь тысяч триста сорок девять) рублей 57 копеек, в т.ч. НДС, оплачивается в срок по 31 марта 2024 г.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Исходя из положений пунктов 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Арбитражный суд приходит к выводу о том, что подписанный Цедентом, Цессионарием и Должником договор уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. является действительной и заключенной сделкой, полностью соответствующей вышеуказанным нормам гражданского законодательства Российской Федерации.

Арбитражным судом также установлено, что 18.12.2023 г. ООО «Морские Технологии» осуществило платеж в пользу ООО «Синарастройкомплект» на сумму 250 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 7142 от 18.12.2023 г., в назначении платежа указано следующее: «Оплата по договору уступки права требования (цессии) (право требования к АО ОЭК) Сумма 250000000-00 В т.ч. НДС (20%) 41666666-67», а 19.12.2023 г. ООО «Морские Технологии» осуществило платеж в пользу ООО «Синарастройкомплект» на сумму 250 000 000 руб. 00 коп., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 7143 от 19.12.2023 г., в назначении платежа указано следующее: «Оплата по договору уступки права требования (цессии) (право требования к АО ОЭК) Сумма 250000000-00 В т.ч. НДС (20%) 41666666-67».

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно пункту 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Таким образом, арбитражным судом считает установленным и документально подтвержденным тот факт, что первая часть платежа на сумму 500 000 000 руб. 00 коп., которая предусмотрена абз. 1 п. 3.2 договора уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. произведена ООО «Морские Технологии» с нарушением установленного срока (платеж должен быть осуществлен в срок по 11.12.2023 г., однако произведен 18.12.2023 г. на сумму 250 000 000 руб. 00 коп., 19.12.2023 г. на сумму 250 000 000 руб. 00 коп.).

Абзацем 2 пункта 3.2 договора уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. установлена обязанность ООО «Морские Технологии» произвести в пользу ООО «Синарастройкомплект» вторую часть платежа на сумму 466 228 349 руб. 57 коп. в срок по 31.03.2024 г.

В соответствии с абзацем 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы. В качестве доказательств допускаются объяснения лиц, участвующих в деле, и иных участников арбитражного процесса, полученные путем использования систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Вместе с тем, в нарушение вышеуказанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Ответчик не представлено, а в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт исполнения ООО «Морские Технологии» абзаца 2 пункта 3.2 договора уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г., а именно платежных документов об оплате в пользу ООО «СИНАРАСТРОЙКОМПЛЕКТ» денежных средств в размере 466 228 349 рублей 57 копеек в счет оплаты цены (стоимости) уступленных прав требований по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, следует, что 12.12.2024 г. ООО «Синарастройкомплект» направило в адрес ООО «Морские Технологии» претензию № 5-06/35119 об исполнении обязательств и оплате неустойки по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г., которая получена ООО «Морские Технологии», однако оставлена без ответа и без удовлетворения.

В соответствии с п. 1 ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд (далее - суд) в соответствии с их компетенцией.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о законности и обоснованности исковых требований ООО «СИНАРАСТРОЙКОМПЛЕКТ» о взыскании с ООО «МОРСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. в размере 466 228 349 рублей 57 копеек, в связи с чем требования Истца к Ответчику о взыскании суммы основного долга подлежат удовлетворению арбитражным судом.

Разрешая требование ООО «СИНАРАСТРОЙКОМПЛЕКТ» о взыскании с ООО «МОРСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» неустойки, арбитражный суд пришёл к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов обеспечения исполнения обязательства является неустойка.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пунктам 4.1-4.3 договора уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. за неисполнение или ненадлежащее исполнение настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ. Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим Договором документов и гарантирует факт наличия и передачу всех указанных в Договоре требований Цессионарию. За нарушение срока оплаты вознаграждения Цессионарий обязуется выплатить Цеденту неустойку в размере 0,04% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Истцом заявлено требование к Ответчику о взыскании неустойки за период с 12.12.2023 г. по 15.01.2025 г. в размере 55 582 488 руб. 55 коп., расчет неустойки приведен в исковом заявлении в арбитражный суд.

Арбитражный суд проверил расчет неустойки, признаёт его обоснованным и арифметически верным.

При этом арбитражный суд отмечает, что Ответчик контррасчет не представил в материалы дела, расчет Истца не оспорил.

Оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Истцом также заявлено требование к Ответчику о взыскании неустойки по день фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна (например, пункт 6 статьи 16.1 Федерального закона от 25 апреля 2002 года N 40-ФЗ "Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств" (далее - Закон об ОСАГО). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ). При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о законности и обоснованности исковых требований ООО «СИНАРАСТРОЙКОМПЛЕКТ» о взыскании с ООО «МОРСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» штрафных санкций по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г., в связи с чем требования Истца к Ответчику о взыскании неустойки подлежат удовлетворению арбитражным судом.

Доводы Ответчика, изложенные в отзыве на иск, отклоняются арбитражным судом как необоснованные и не имеющие правового значения при разрешении настоящего спора ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Исходя из содержания вышеуказанных норм права следует, что участники гражданского оборота самостоятельно вступают в обязательственные правоотношения между собой и свободны в формулировании условий заключаемых соглашений, стороны свободны в заключении гражданско-правовых сделок на тех условиях, которые являются целесообразными и эффективными при данных экономических условиях.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 1.3 договора уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. права требования по Договору поставки переходят от Цедента Цессионарию в момент заключения Договора.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования.

Таким образом, права требования к Должнику перешли от ООО «СИНАРАСТРОЙКОМПЛЕКТ» в пользу ООО «МОРСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» 27.11.2023 г.

В соответствии с пунктами 2.1-2.3 договора уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. Цедент обязан передать Цессионарию в 3-дневный срок после подписания настоящего Договора заверенные Цедентом копии: Договора поставки № 11360 от 17.06.2021 г., товарных накладных и счетов-фактуры согласно Приложению № 1 к настоящему Договору. Цедент обязан сообщить Цессионарию сведения, имеющие значение для осуществления Цессионарием своих прав требования. За уступаемое в соответствии с настоящим договором право требования Цессионарий обязан выплатить Цеденту денежные средства (вознаграждение) в сумме, указанной в п. 3.1 настоящего Договора.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Системное толкование положений договора уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. позволяет прийти к выводу о том, что обязанность Цессионария оплатить Цеденту цену (стоимость) уступленных прав требований не поставлена в зависимость от передачи или непередачи документов, удостоверяющих права требования к Должнику.

Более того, действующее гражданское законодательство Российской Федерации не связывает и не обуславливает возникновение у нового кредитора прав в отношении должника передачей ему документов, удостоверяющих права требования. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Действующее гражданское законодательство Российской Федерации не предусматривает в качестве основания для неоплаты Цессионарием стоимости уступленного ему права требования неисполнение Цедентом обязанности по передачи документации, а довод ООО «МОРСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» об обратном основан на неправильном применении норм материального права.

Арбитражный суд считает необходимым отметить, что ООО «МОРСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» ни разу и никогда ранее до возбуждения судебного спора не заявляло и не требовало от ООО «СИНАРАСТРОЙКОМПЛЕКТ» передать какую-либо документацию.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Более того, арбитражным судом установлено, что ООО «СИНАРАСТРОЙКОМПЛЕКТ» передало ООО «МОРСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» документы, удостоверяющие права требования к Должнику, в частности, договор поставки № 11360 от 17.06.2021 г. со всеми приложениями и дополнительными соглашениями и товарные накладные и счета-фактуры согласно приложению № 1 к договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г.

Договор поставки № 11360 от 17.06.2021 г. со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, а также товарные накладные и счета-фактуры согласно приложению № 1 к договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. также представлены истцом на обозрение в судебном заседании.

В соответствии с частями 1-4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Таким образом, арбитражный суд считает установленным и документально подтвержденным тот факт, что ООО «СИНАРАСТРОЙКОМПЛЕКТ» передало ООО «МОРСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» все документы, удостоверяющие права требования к Должнику по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г., то есть ООО «СИНАРАСТРОЙКОМПЛЕКТ» исполнило надлежащим образом и в срок все свои обязательства как Цедента по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г.

В постановлении Конституционного Суда РФ от 03.10.2023 N 46-П сформулирован общеправовой подход, согласно которому: «Создание видимости права (включая право на передачу спора в третейский суд), т.е. обман или иное намеренное искажение информации, способствующее получению несоразмерных преимуществ при вступлении в частно- и публично-правовые отношения, представляет собой, по сути, действие, направленное на обход закона с противоправной целью. Подобное поведение порицается как законом (статья 10 ГК Российской Федерации), так и судебной практикой (например, обзоры практики Верховного Суда Российской Федерации: N 3 (2015), пункт 4 обзора практики Судебной коллегии по экономическим спорам; N 5 (2017), пункт 32; N 1 (2018), пункт 14). Так, Президиум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что суд отказывает в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда (иностранного арбитражного решения), в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если действительной целью обращения в суд являлось создание видимости гражданско-правового спора и получение формального основания для перечисления денежных средств, в том числе из России в иностранные юрисдикции (пункт 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям; утвержден 8 июля 2020 года).

Данный подход основан на общем негативном отношении законодателя к нечестному, обманному поведению участников оборота. Помимо прочего, это отношение выражается в лишении судебной защиты гражданских прав, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, иным заведомо недобросовестным образом; в признании ничтожными мнимых и притворных сделок; в предоставлении иных способов защиты гражданских прав в случае искажения информации, на основе которой участниками правоотношений принимаются решения об их правах и обязанностях: опровержение не соответствующих действительности порочащих сведений, оспоримость сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения или обмана, возмещение убытков в случае предоставления неполной или недостоверной информации при вступлении в переговоры, отказ от договора при недостоверности заверений об обстоятельствах (статьи 10, 152, 170, 178, 179, 431.2 и 434.1 ГК Российской Федерации)».

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии с судебной практикой, установленной Конституционным судом Российской Федерации в постановлении от 03.10.2023 N 46-П и Верховным судом Российской Федерации в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" суд признает довод ответчика о том, что истец не передал ему документы, в качестве злоупотребления правом.

В связи с изложенным выше оснований для освобождения ООО «МОРСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» от оплаты и от ответственности за нарушение обязательств по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. арбитражным судом не установлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МОРСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ОГРН: <***>/ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИНАРАСТРОЙКОМПЛЕКТ» (ОГРН: <***>/ИНН: <***>) по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. денежные средства в размере 521 810 838 (пятьсот двадцать один миллион восемьсот десять тысяч восемьсот тридцать восемь) рублей 12 (двенадцать) копеек, из них:

· Задолженность (сумму основного долга) по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. в размере 466 228 349 (четыреста шестьдесят шесть миллионов двести двадцать восемь тысяч триста сорок девять) рублей 57 (пятьдесят семь) копеек;

· Неустойку за нарушение срока оплаты уступленных прав (требований) по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. за период с 12.12.2023 г. по 15.01.2025 г. в размере 55 582 488 (пятьдесят пять миллионов пятьсот восемьдесят две тысячи четыреста восемьдесят восемь) рублей 55 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МОРСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ОГРН: <***>/ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИНАРАСТРОЙКОМПЛЕКТ» (ОГРН: <***>/ИНН: <***>) неустойку за нарушение срока оплаты уступленных прав (требований) по договору уступки права требования (цессии) от 27.11.2023 г. исходя из процента неустойки в размере 0,04 % в день, начисляемую на сумму задолженности (сумму основного долга), начиная с 16.01.2025 г. по день фактического исполнения обязательства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МОРСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ОГРН: <***>/ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИНАРАСТРОЙКОМПЛЕКТ» (ОГРН: <***>/ИНН: <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска в арбитражный суд в размере 3 084 054 (три миллиона восемьдесят четыре тысячи пятьдесят четыре) рубля 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

СУДЬЯБурмаков И.Ю.