СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Томск Дело № А45-20325/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 января 2026 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Зайцевой О.О.,
судей: Павлюк Т.В.
Хайкиной С.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Волковой Т.А., с использованием средств аудиозаписи,
рассмотрев в открытом судебном онлайн - заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монт» (№ 07АП7341/2025) на решение от 27.09.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-20325/2025 (судья А.А. Волченский) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Макссофт-24» к обществу с ограниченной ответственностью «Монт» о взыскании 6 413 562 рублей 98 копеек,
в судебном заседании участвуют представители:
- от истца – ФИО1, доверенность, паспорт, диплом;
- от ответчика – ФИО2, доверенность, паспорт, диплом,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Макссофт-24» (далее – истец, ООО «Макссофт-24») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Монт» (далее – ответчик, ООО «Монт») с требованиями, измененными в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании оплаченной по договору стоимости программного обеспечения в размере 3 287 543 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 408 554 рублей 58 копеек по день фактического исполнения обязательства, убытков в размере 1 717 465 рублей 40 копеек.
Решением от 27.09.2025 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Монт» в пользу ООО «Макссофт-24» взыскана задолженность по договору № RU-54-13-018323-2021-2-L от 28.10.2021
в размере 3 287 543 рублей 49 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 21.08.2025 в размере 370 906 рублей 91 копеек, взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная
с 22.08.2025 на сумму задолженности (3 287 543 рублей 49 копеек) за каждый день просрочки исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, до дня фактического исполнения обязательства, убытки в размере 1 717 465 рублей 40 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 182 233 рублей. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Монт» обратилось
с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы ООО «Монт» ссылается на то, что истцом пропущен срок исковой давности, не доказан состав убытков, обязательства ответчика исполнены надлежащим образом, истцом не предпринято мер по снижению размера убытков.
ООО «Макссофт-24» в отзыве, представленном в суд в соответствии со статьей 262 АПК РФ, доводы апелляционной жалобы отклонило, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В порядке статей 81,268 АПК РФ от истца поступили письменные пояснения с приложенными доказательствами. От ответчика также поступила правовая письменная позиция.
В ходе судебного заседания представители истца и ответчика поддержали заявленные ими доводы.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ООО «Макссофт-24» (лицензиат) и ООО «Монт» (лицензиар) был заключен лицензионный договор № RU-54-13-018323- 2021-2-L от 28.10.2021 о предоставлении прав на использование программ для ЭВМ за право на использование программного обеспечения (??) - Office Std 2021 Sngl OLV NL AP LTSC
в количестве 100 шт., без ограничения срока действия.
На основании счета № 544-S1002126 от 17.12.2021 истец произвел оплату по договору в размере 3 287 543 рублей.
Оплата была осуществлена за право на использование программного обеспечения (далее – ??) - Office Std 2021 Sngl OLV NL AP LTSC в количестве 100 шт., без ограничения срока действия, для нужд конечного заказчика государственное автономное учреждение Московской области «Научно-исследовательский и проектный институт градостроительства» (далее - Учреждение, заказчик, конечный пользователь, третье лицо) в рамках договора № 2021.196002 от 17.12.2021, что сторонами не оспорено.
Конечный пользователь, получив ПО, установил невозможность его использования и обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Макссофт – 24» об уменьшении стоимости оказанных услуг по договору от 17.12.2021 № 2021.196002 на сумму 3 386 169 рублей, о взыскании излишне уплаченных денежных средств в размере 3 386 169 рублей, неустойки (штрафа) в размере 1 663 218 рублей 40 копеек.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2024 по делу № № A40- 286010/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 и постановлением Суда по интеллектуальным правам от 19.05.2025 исковые требования Государственного автономного учреждения Московской области «Научно-исследовательский и проектный институт градостроительства» были удовлетворены в полном объеме, с ООО «Макссофт-24» взысканы денежные средства в размере 3 386 169 руб. 00 коп., штраф по контракту в размере 1 663 218 руб. 40 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления, за подачу апелляционной и кассационной жалобы в размере 54 247 руб. 00 коп.
Денежные средства, подлежащие взысканию, выплачены ООО «Макссофт - 24» конечному заказчику в полном объеме (платежное поручение № 780213 от 12.05.2025).
Полагая, что ненадлежащее исполнение ответчиком взятых на себя обязательств по договору причинило убытки ООО «Макссофт – 24», которые были взысканы с последнего в судебном порядке по решению суда в рамках дела № А40-286010/2022, последнее обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
Суд первой инстанции, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований частично, посчитав необоснованным взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами за период до расторжения договора, заключенного между ООО «Монт» и ООО «Макссофт – 24».
Повторно оценивая доводы апеллянта о пропуске срока исковой давности, судебная коллегия соглашается с выводами арбитражного суда о том, что срок исковой давности
истцом не пропущен.
Так, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам
с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается
по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200Гражданского кодекса Российской Федерации).
Указывая на необходимость применения срока исковой давности, апеллянт отметил, что срок исполнения обязательств ООО «Монт» перед ООО «Макссофт-24» установлен
п. 3.1 заключенного между истцом и ответчиком договором от 28.10.2021 и составляет
45 дней с момента выставления счета.
Свои обязательства ООО «Монт» исполнило 21.12.2021. Оплата от ООО «Макссофт-24» поступила 19.01.2022.
Таким образом, ответчик полагает, что 19.01.2022 обязательства сторон по отношению друг к другу были прекращены надлежащим исполнением, в связи с чем, исчисления срока началось на следующий день, после исполнения сторонами своих обязательств с 20.01.2022. С указанной даты срок исковой давности истек - 19.01.2025, тогда как истец обратился в суд с заявлением 11.06.2025, то есть с пропуском срока исковой давности.
Вместе с тем, решением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2024 по делу № A40 - 286010/2022 было установлено, что с целью урегулирования сложившейся ситуации между учреждением и обществом «Макссофт-24» велась переписка в период с марта по май 2022 года. Письмом от 19.05.2022 исх. № 278 общество «Макссофт-24» сообщило учреждению, что на территории Российской Федерации наблюдаются проблемы с активацией и использованием поставленного программного обеспечения продукции компании Microsoft. Ввиду невозможности использования ПО, Учреждением был составлен акт от 09.09.2022. Истцом в адрес ответчика было направлено уведомление исх. 27/611 от 23.09.2022 с требованием устранить причины невозможности активации и использования ПО в 15-дневный срок с момента получения
с приложением копии акта, которое оставлено Обществом без удовлетворения. До 23.09.2022 между конечным пользователем и ООО «Макссофт - 24» осуществлялась переписка, связанная с подключением программного обеспечения и переподключением входов доступа. Окончательно Учреждению стало очевидным существенное нарушение его прав 22.09.2022 (когда была установлена невозможность использования всех ключей доступа), о чем оно 23.09.2022 уведомило ООО «Макссофт – 24».
То есть, ООО «Макссофт-24», являясь посредником между ООО «Монт» и конечным пользователем/заказчиком, в активации спорного ПО не участвовало, информацией о существенных недостатках, связанных с действиями разработчика такого программного обеспечения, до 23.09.2022 не располагало, полагая, что до этого периода все недостатки технического подключения будут устранены со стороны ООО «Монт».
С учетом изложенного, принимая во внимание предъявление конечным пользователем претензии по факту невозможности использования ПО, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец должен был узнать
о нарушении своего права не позднее 23.09.2022. С настоящим иском истец обратился
в суд 11.06.2025. Таким образом, срок исковой давности истцом в части требования
о взыскании оплаченной по договору денежной суммы не пропущен.
На обстоятельства, свидетельствующие об обратном, в апелляционной жалобе
не указано, соответствующих доказательств, опровергающих указанные выше выводы суда, не представлено.
Повторно оценивая доводы апеллянта о том, что истцом не доказан факт нарушения ответчиком своих обязательств по договору от 28.10.2021, а также совершения противоправных действий (бездействий), в результате которых истец понес убытки, суд апелляционной инстанции отклоняет их за необоснованностью, при этом исходит
из следующего.
Как следует из материалов дела, между ООО «Макссофт-24» (лицензиат) и ООО «Монт» (лицензиар) был заключен лицензионный договор № RU-54-13-018323- 2021-2-L от 28.10.2021 о предоставлении прав на использование программ для ЭВМ за право на использование ??- Office Std 2021 Sngl OLV NL AP LTSC в количестве 100 шт.,
без ограничения срока действия.
Так, в части требования о взыскании 3 287 543 руб., перечисленных ответчику
в счет предоставления права пользования программ для ЭВМ, суд первой инстанции отметил следующее.
Ответчик является коммерческой организацией (ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), осуществляет предпринимательскую деятельность, каковой, согласно ст. 2 ГК РФ, является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.
Субъекты предпринимательской деятельности осуществляют эту деятельность
с определенной степенью риска и несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательств независимо от наличия в этом их вины (абз. 3 п. 1 ст. 2, п. 3 ст. 401 ГК РФ).
В соответствии с п. 1.1. Лицензионного договора № RU-54-13-018323-2021-2-L
о предоставлении прав на использование программ для ЭВМ от 28.10.2021г. Сторона ответчика (Лицензиар) обязался в пределах, указанных в п. 1.3 Договора, предоставить (передавать) Лицензиату на основание заявки последнего неисключительные права на использование программ для электронно-вычислительных машин (ЭВМ) (далее - Лицензии) на территории, указанной в п. 1.5 Договора.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2024 по делу №A40-286010/2022 установлено, что неисключительные права были предоставлены,
но использование программ для электронно-вычислительных машин (ЭВМ) стало невозможным ввиду существенного недостатка, связанного с действиями разработчика такого программного обеспечения. Невозможность использовать ПО, ввиду блокировки лицензионных ключей, является существенным недостатком и предпринимательским риском.
Таким образом, ответчик несет ответственность перед истцом за нарушение обязательства по договору - передачи права пользования ПО, которое невозможно активировать, следовательно, использовать.
Кроме того, в настоящее дело стороной ответчика представлен договор Channel Partner Agreement, заключенный между компанией Microsoft и ООО «Монт», который по своей сути является лицензионным договором.
Указанный договор также был представлен в дело № А40-286010/2022, в связи с чем при принятии решения по делу суд учитывал данное доказательство.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату). право использования такого результата или такого средства
в предусмотренных договором пределах.
Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (пункт 5 статьи 1235 ГК РФ).
На основании статьи 1238 ГК РФ при письменном согласии лицензиара лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор).
По сублицензионному договору сублицензиату могут быть предоставлены права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации только в пределах тех прав и тех способов использования, которые предусмотрены лицензионным договором для лицензиата.
Согласно статье 1261 ГК РФ программой для ЭВМ является представленная
в объективной форме совокупность данных и команд, предназначенных для функционирования ЭВМ и других компьютерных устройств в целях получения определенного результата, включая подготовительные материалы, полученные в ходе разработки программы для ЭВМ, и порождаемые ею аудиовизуальные отображения.
В статье 1286 ГК РФ определено, что по лицензионному договору одна сторона - автор или иной правообладатель (лицензиар) предоставляет либо обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования этого произведения в установленных договором пределах.
Лицензионный договор заключается в письменной форме. Договор
о предоставлении права использования произведения в периодическом печатном издании может быть заключен в устной форме.
В возмездном лицензионном договоре должен быть указан размер вознаграждения за использование произведения или порядок исчисления такого вознаграждения.
Пользователю программы для ЭВМ или базы данных наряду с правами, принадлежащими в силу статьи 1280 ГК РФ, по лицензионному договору может быть предоставлено право использования программы для ЭВМ или базы данных
в предусмотренных договором пределах.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и
к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307- 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420-453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад
в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и И требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий требований — в соответствии
с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
При этом в силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти
ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.
По смыслу статей 1235 и 1286 ГК РФ заключение лицензионного (сублицензионного) договора представляет собой один из способов законного использования произведения, в данном случае программы для ЭВМ.
Существенными условиями лицензионного договора считаются:
- предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство) (подпункт 1 пункта 6 статьи 1235 ГК РФ);
- способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации (подпункт 2 пункта 6 статьи 1235 ГК РФ);
- условие о размере вознаграждения или порядке его определения (для возмездного лицензионного договора).
В таком договоре может быть предусмотрена выплата лицензиару вознаграждения в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме (пункта 5 статьи 1235 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В связи с этим предмет доказывания по рассматриваемому спору составляют следующие обстоятельства: заключение сублицензионного договора, факт существенного нарушения сублицензионного договора, который может быть связан как с предметом договора, так и со способами использования программы для ЭВМ, либо с условиями вознаграждения.
В постановлении Суда по интеллектуальным правам от 26.01.2024 по делу № A40-286010/2022 указано, что на сублицензиата не может быть возложена вина и последствия невозможности использования переданного по сублицензионному договору программного обеспечения, в том числе связанной с действиями разработчика такого программного обеспечения, стоимость которого была обусловлена возможностью бессрочного использования.
При таких обстоятельствах, сторона ответчика свои возражения мотивировала переоценкой тех же доказательств, которые были представлены в Арбитражный суд
г. Москвы в дело № А40-286010/2022, что недопустимо в условиях состоявшегося судебного акта, установившего факт передачи товара, имеющего существенный недостаток, связанного действиями разработчика такого программного обеспечения, стоимость которого была обусловлена возможностью бессрочного использования, на основании этих доказательств.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том,
что ООО «Макссофт-24», выполняющее функцию посреднического звена в цепи передачи права пользования, оказался в уязвимом положении. При этом в указанном случае причинно-следственная связь между фактом ненадлежащего исполнения собственным контрагентом - ООО «Монт» и последующими негативными имущественными последствиями для истца как «промежуточного» контрагента презюмируется.
Аналогичный правовой подход изложен и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2025 № 307-ЭС25- 4565 и от 19.12.2025 № 307-ЭС25-7553.
Поскольку решением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2024 по делу № A40 - 286010/2022 установлена невозможность использования ПО и данный факт, вопреки доводам ответчика, от истца не зависел, у истца возникло обоснованное право на обращение к ответчику с требованием о возврате суммы, оплаченной по лицензионному договору № RU-54-13-018323-2021-2-L от 28.10.2021 в размере 3 287 543 рублей.
В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (п. 2 ст. 69 АПК РФ).
Таким образом, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика сумму, оплаченную по лицензионному договору № RU-54-13-018323-2021-2-L от 28.10.2021 в размере 3 287 543 рублей.
Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.
В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п. 1 ст. 395 ГК РФ).
Согласно расчету истца размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 1 408 554 рублей 58 копеек за период с 10.09.2022 по 21.08.2025.
Проверив указанный расчет, суд первой инстанции посчитал его ошибочным в части даты начала определения периода исчисления.
Так, пунктом 8.5 договора RU-54-13-018323-2021-2-L от 28.10.2021 предусмотрено, что настоящий Договор считается расторгнутым с момента получения Стороной, допустившей существенное нарушение настоящего Договора, уведомления от другой Стороны об одностороннем отказе от исполнения Договора полностью или частично или его изменении, если иной срок не указан в таком уведомлении.
Претензионным письмом от 17.01.2025 № 16 истец уведомил ответчика о необходимости возврата уплаченной по договору денежной суммы и возмещения убытков с указанием необходимости ответа на письмо в срок до 31.01.2025.
Представителем истца в судебном заседании даны пояснения о том, что ранее 17.01.2025 истец с требованием о возврате денежных средств к ответчику не обращался.
Таким образом, с учетом установленного претензионным письмом от 17.01.2025 № 16, а также в силу условий п. 8.5 договора срока, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что проценты следует исчислять с 01.02.2025, когда договор прекратил своё действие в силу заявленного истцом одностороннего отказа, размер процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 21.08.2025 в таком случае составит 370 906,91 рублей.
В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) суммы, оплаченной по лицензионному договору № RU-54-13-018323-2021-2-L от 28.10.2021 в размере 3 287 543 рублей.
В этой части решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.
Между тем, апелляционный суд не может согласить с выводами суда первой инстанции в части суммы убытков, подлежащих взысканию с ответчика.
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Статья 393 ГК РФ предусматривает, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что по делам о возмещении убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства, факт причинения убытков ответчиком, а также их размер.
Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.
Как следует из судебной практики, уплата стороной договорных отношений третьему лицу неустойки, административного штрафа, компенсации морального вреда, компенсации за нарушение исключительных прав, иной санкции не исключает возможности предъявления лицом, выплатившим такую санкцию, требования о взыскании в этой части на основании ст. 15 ГК РФ убытков как понесенных расходов к контрагенту, не исполнившему или ненадлежащим образом исполнившему обязательства (например, Определение Верховного Суда РФ от 25.06.2019 № 306-ЭС19-9170 по делу № А57-4764/2018, постановление Суда по интеллектуальным правам от 27.06.2024 № С01-952/2024 по делу № А27-11528/2023).
Более того, если неустойка, подлежащая уплате кредитором третьему лицу, перевыставляемая должнику в качестве убытков, является типичной для оборота, а по условиям обязательства должник мог и должен был предполагать, что поставляемые им товары (выполняемые работы, оказываемые услуги) необходимы кредитору для исполнения собственных обязательств перед третьими лицами, то можно сказать, что возникновение у кредитора подобных убытков является обычным последствием нарушения обязательства, причинная связь между неисправностью должника и убытками кредитора предполагается, и подобные убытки подлежат взысканию с должника (абзац второй пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).
Таким образом, установив связь между нарушением ответчиком условий договора (передачи товара ненадлежащего качества) и начислением истцу штрафа третьим лицом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что неустойка, выплаченная истцом Учреждению, является убытками ООО «Монт», поскольку исполнение последним своей части обязательств перед Учреждением поставлено в зависимость от надлежащих действий ответчика, что является основанием для взыскания в пользу истца с ответчика убытков.
Доводы апелляционной жалобы о том, что между действиями (бездействием) ответчика и возникновением убытков отсутствует причинно-следственная связь, такая связь присутствует между бездействием истца и наступлением убытков в виде штрафа, что в свою очередь устраняет ответственность ответчика, отклоняется апелляционным судом, поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору подтверждается материалами дела, а именно передача товара ненадлежащего качества, что привело к возникновению у истца негативных имущественных последствии, а, следовательно, причинение истцу убытков.
Довод ответчика о том, что договор между истцом и ответчиком не содержит условия взыскания штрафа за неисполнение обязательства в размере 10 %, что исключает право истца на их взыскание, отклоняется апелляционным судом в виду следующего.
Так, в состав заявленных ко взысканию убытков истец включил взысканную с него по делу №A40-286010/2022 неустойку (штраф) в размере 1 663 218,40 руб., на основании п. 5.2.4 договора и п. 7.3.4 договора от 17.12.2021, заключенного между ООО «Макссофт-24» и Государственным автономным учреждением Московской области«Научно-исследовательский и проектный институт градостроительства».
Согласно условиям договора, неустойка истцом заявлена в сумме 10% от общей цены договора (16 632 184 руб.) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по договору от 17.12.2021.
Ответчик утверждает, что указанная ответственность относится исключительно
к ООО «Макссофт-24» , которое приняло на себя данные обязательства. ООО «Монт»
не являлось стороной договора и не принимало на себя обязательства по выплате неустойки в размере 10 % от цены договора.
Данное утверждение также не соответствует действительности по следующим основаниям.
Из письменных пояснений истца следует, что при заключении договора
№ 2021.196002 от 17.12.2021 вся закупочная документация была направлена стороной истца в адрес ответчика для заключения лицензионного договора № № RU-54-13-018323-2021-2-L от 28.10.2021, чтобы в последующем заключить и исполнить договор с Государственным автономным учреждением Московской области «Научно-исследовательский и проектный институт градостроительства» - конечным заказчиком.
При этом о том, на каких условиях, в целях исполнения каких обязательств, в том числе с закупочной документацией, находящейся в открытом доступе на портале https://zakupki.gov.ru/, а также проектом договора, договором, с содержанием существенных условий, в том числе сроками исполнения обязательств, а также разделом ответственности, ответчик был ознакомлен в момент размещения истцом заказа у ответчика для надлежащего исполнения обязательств в рамках договора с конечным заказчиком, что в том числе подтверждается перепиской между истцом и ответчиком (письма по электронной почте от 17.12.2021 и от 20.12.2021.
Таким образом, заявленный довод апеллянта о том, что пункты 5.2.4 и 7.3.4 об обязанности оплаты исполнителем неустойки (штрафа) в размере 10 % от цены договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по договору № 2021.196002 от 17.12.2021 ему не были известны, судом апелляционной инстанции отклоняется за необоснованностью.
Арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
Договор от 17.12.2021 между ООО «Макссофт-24» и Учреждением был заключен в соответствии с положениями Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее - Закон № 223-ФЗ), в период заключения договора и исполнения по нему обязательств действовали Правила определения размера пени, утвержденных постановлением Правительства РФ от 30.08.2017 № 1042 «Об утверждении Правил определения размера штрафа, начисляемого в случае ненадлежащего исполнения заказчиком, неисполнения или ненадлежащего исполнения поставщиком (подрядчиком, исполнителем) обязательств, предусмотренных контрактом (за исключением просрочки исполнения обязательств заказчиком, поставщиком (подрядчиком, исполнителем), о внесении изменений в постановление Правительства Российской Федерации от 15.05.2017 № 570 и признании утратившим силу постановления Правительства Российской Федерации от 25.11.2013 № 1063» (далее - Правила № 1042).
Согласно пункту 1 статьи 332 ГК РФ кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон. То есть в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства законная неустойка взыскивается и
в отсутствие соответствующего условия в договоре.
Правила, которыми установлен порядок начисления штрафа за ненадлежащее исполнение обязательств поставщиком (подрядчиком, исполнителем), были утверждены постановлением № 1042 в соответствии со статьей 34 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» (далее - Закон № 44-ФЗ).
В данном случае договор сторонами заключен путем проведения открытого запроса предложений в соответствии с положениями Закона № 223-ФЗ, в связи с чем, по общему правилу, постановление №1042 применяют к закупкам, которые проводятся по Закону № 44-ФЗ. Об этом Минфин РФ сообщил в письме от 28.09.2020 № 24-04-07/84497.
Верховный Суд Российской Федерации в определении от 29.08.2019 №305-ЭС19-8124 высказал аналогичную позицию, но в то же время уточнил, что в силу принципа свободы договора стороны вправе установить в договоре ответственность в виде неустойки (штрафа, пеней) за ненадлежащее исполнение обязательств. Такое условие должно быть четко выражено в договоре с указанием размера и вида штрафных санкций, порядка их определения, оснований для применения (п. 2 ст. 1, ст. 421 ГК).
Поэтому заказчик по Закону № 223-ФЗ вправе применять постановление № 1042 в том случае, если об этом прямо указано в договоре. Право заказчика по Закону № 223-ФЗ применить методику расчета штрафа из постановления № 1042 рекомендована Минфином РФ ко включению и в положение о закупке организации (ч. 1, 2 ст. 2 Закона № 223-ФЗ).
По условиям договора Заказчик вправе требовать оплаты неустойки (штрафа, пени) (п. 5.2.4 договора). Согласно п. 7.3.4 договора, за неисполнение либо ненадлежащее исполнение Исполнителем обязательств Заказчик вправе требовать оплаты неустойки (штрафа) в размере 10 % от цены договора.
Таким образом, поскольку условиями договора в качестве способа обеспечения обязательства установлен штраф, то у суда первой инстанции имелись правовые основания для взыскания с ответчика убытков.
При этом, руководствуясь пунктами 69, 71, 73 - 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом фактических обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание, что согласованный сторонами в договоре размер неустойки 10 % от цены договора является ниже применяемого в деловом обороте размера (0,1% в день), а включение такого условия является обычным в практике заключения договоров с государственными учреждениями, а также, учитывая, что ответчик по настоящему иску знал об условиях заключенного между истцом и Учреждением контракта, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным право истца на компенсацию такого вида убытков.
Между тем, апелляционный суд полагает заслуживающим внимания довод ответчика о необходимости расчета убытков в виде компенсации уплаченной суммы штрафа не от общей цены контракта с Учреждением 16 632 184 руб., а от стоимости неисполнения обязательств на сумму 3 386 169 руб., связанной исключительно с действиями ООО «Монт».
Как уставлено судами по делу №А40-286010/2022, 17.12.2021 между учреждением (Заказчик) и обществом «Макссофт-24» (Исполнитель) был заключен договор
№ 2021.196002 на оказание услуг по передаче неисключительных прав на лицензионное использование программного обеспечения для нужд учреждения, в соответствии
с условиями которого Исполнитель принял на себя обязательства поставить лицензионное программное обеспечение для нужд Заказчика в соответствии с Техническим заданием (Приложение № 1 к Договору), а Заказчик обязуется принять оказанные услуги и оплатить их в порядке и на условиях предусмотренных договором.
Договор заключен с целью исполнения Заказчиком государственного задания,
за счет средств бюджета Московской области.
В соответствии с Техническим заданием к Договору, Исполнитель принял на себя обязательства передать Заказчику права на использование программного обеспечения Microsoft Office Std 2021 Sngl OLV NL AP LTSC в количестве 100 экземпляров; права на использование программного обеспечения передаются на условиях бессрочной лицензии.
Согласно пункту 2.1. Договора и спецификации к нему (Приложение № 3
к Договору), цена договора составляет 16 632 184 рублей, из которых стоимость услуг за предоставление прав на использование указанного ПО составляет 3 386 169 рублей.
Услуги по Договору за предоставление прав на спорное программное обеспечение были оплачены Заказчиком в полном объеме в размере 3 386 169 рублей, что подтверждается платежным поручением от 28.12.2021 № 3740.
То есть, стоимость поставленного ненадлежащего ПО со стороны ООО «Монт» в общей цене контракта (16 632 184 руб.), составила 3 386 169 руб.
К поставке товара (ПО) на оставшуюся сумму (13 246 015 руб.) ООО «Монт» не имеет никакого отношения, поскольку не являлся перепродавцом иного оборудования.
Очевидно, что если бы контракт с Учреждением был заключен только в отношении ПО Microsoft Office Std 2021 Sngl OLV NL AP LTSC в количестве 100 экземпляров на сумму 3 386 169 руб., размер штрафных санкций не превысил бы 338 616, 90 руб. (10 % от поставки товара ненадлежащего качества).
В этой связи суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости исчисления убытков в виде штрафной санкции не от всей цены контракта (16 632 184 руб.), а от неисполнения обязательств по договору именно в связи с незаконным поведением ответчика ответчиком на сумму 3 386 169 руб., то есть размер убытков должен составлять 338 616, 90 руб.
В удовлетворении остальной части требований в части убытков в виде компенсации уплаченных штрафных санкций следует отказать, в виду недоказанности истцом их связи с незаконным поведением ответчика.
По мнению апелляционного суда, взысканные по решению суда по делу № А40-286010/2022 судебные расходы по оплате государственной пошлины также не могут быть отнесены к убыткам, которые должны быть компенсированы ответчиком.
Понесенные лицами, участвующими в деле, судебные расходы связаны
с реализацией сторонами своих процессуальных прав и обязанностей. В данном случае судебные расходы в виде государственной пошлины, взысканные с истца решением суда, обусловлены рассмотрением спора в судебном порядке в результате отказа общества в досудебном порядке возместить Учреждению понесенные убытки.
При этом общество вправе было добровольно удовлетворить заявленное требование, не допустив судебного разбирательства и избежав несение судебных расходов, после чего возбудить производство по регрессному требованию непосредственно к ответчику.
На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел
к выводу, что судебные расходы по уплате 54 247 руб. государственной пошлины, взысканные с общества по делу N А40-286010/2022, не могут быть отнесены к убыткам, подлежащими возмещению ответчиком, так как не связаны непосредственно
с восстановлением нарушенного вследствие причинения ущерба права.
На обстоятельства, свидетельствующие об обратном, в апелляционной жалобе не указано, соответствующих доказательств, опровергающих указанные выше выводы суда, не представлено.
Согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.
При таких обстоятельствах, решение от 27.09.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-20325/2025 подлежит изменению на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта о частичном удовлетворении исковых требований.
В связи с частичным удовлетворением исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления и апелляционной жалобы подлежат распределению между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям согласно частям 1, 5 статьи 110 АПК РФ, в том числе в пропорции 62,32% на ответчика и 37,68% на истца. Расчет судебных расходов изложен отдельно в материалах дела.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 27.09.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-20325/2025 изменить, изложив в следующей редакции.
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Макссофт-24» (ОГРН <***>) удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монт» (ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Макссофт-24» (ОГРН <***>) задолженность по лицензионному договору № RU-54-13-018323-2021-2-L от 28.10.2021 в размере 3 287 543 рублей 49 копеек; проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 21.08.2025 в размере 370 906 рублей 91 копеек, с последующим взысканием процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 22.08.2025 на сумму задолженности (3 287 543 рублей 49 копеек)
за каждый день просрочки исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей
в соответствующие периоды, до дня фактического исполнения обязательства; убытки
в размере 338 616 рублей 90 копеек; судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 124 184 рубля 04 копейки.
В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказать.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства
в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
Председательствующий О.О. Зайцева
Судьи Т.В. Павлюк
С.Н. Хайкина