Постановление по делу № 17АП-2672/2025 от 23.04.2025

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail:17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№17АП-2672/2025(1)-АК

г. Пермь

23 апреля 2025 года Дело №А60-52440/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.М. Зарифуллиной,

судей Е.О. Гладких, Т.В. Макарова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Малышевой,

при участии в судебном заседании:

в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Стальная федерация» - ФИО1, паспорт, доверенность от 12.03.2025,

от истца общества с ограниченной ответственностью «Производственно-монтажная компания «Сибмашполимер» - ФИО2, паспорт, доверенность от 14.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Стальная федерация»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 февраля 2025 года,

принятое судьей И.В. Шакуровой

по делу №А60-52440/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственно-монтажная компания «Сибмашполимер» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стальная Федерация» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 247 521,26 рубля задолженности по оплате за поставленный товар, процентов за пользование чужими денежными средствами и убытков в связи с заключением замещающей сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Производственно-монтажная компания «Сибмашполимер» (далее – ООО «ПМК «Сибмашполимер», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стальная федерация» (далее – ООО «Стальная федерация», ответчик) о взыскании 247 521,26 рубля, в том числе 138 000,00 рублей долга за оплаченный товар, 8 861,66 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.04.2024 по 05.09.2024, 100 659,60 рубля убытков в связи с заключением замещающей сделки.

Определением суда от 16.09.2024 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.11.2024 суд перешел к рассмотрению искового заявления по общим правилам искового производства.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2025 (резолютивная часть от 04.02.2025) исковые требования удовлетворены. С ООО «Стальная федерация» в пользу ООО «ПМК «Сибмашполимер» взыскано 247 521,26 рубля, в том числе 138 000,00 рублей долга, 8 861,60 рубля процентов, 100 659,60 рубля убытков, а также 7 950,00 рублей государственной пошлины (с учетом определения Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2025 об исправлении описки).

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ООО «ПМК «Сибмашполимер» подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 18.02.2025 отменить в части взыскания с ответчика суммы долга за оплаченный товар в размере 138 000,00 рублей, 100 659,60 рубля убытков, причиненных заключением замещающей сделки, принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований в части взыскания с ответчика суммы долга за оплаченный товар в размере 138 000,00 рублей, 100 659,60 рубля убытков, причиненных заключением замещающей сделки.

Заявитель жалобы ссылается на то, что в нарушение статей 169, 170 АПК РФ в решении суда не перечислены возражения ответчика, отсутствуют ссылка на доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства и возражения ответчика. Обстоятельства, которые суд считал установленными, не доказаны материалами дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, нормам материального права. Цена замещающей сделки не превышает цену основной сделки истца и ответчика, соответственно, разница в цене по замещающей сделке отсутствует и не может быть взыскана с ответчика. Так, суд указал, что факт заключения замещающей сделки подтверждается представленными в материалы дела документами, но не перечислил какими именно в то время, как истцом в подтверждение замещающей сделки представлены несколько документов, противоречащих друг другу. Полагает, что факт совершения замещающей сделки из представленных истцом документов подтверждается только УПД №1003 от 17.04.2024 на передачу (поставку) фланца 1200-6-01-1-В-17Г1С-11VГОСТ33259-2015 1 штуки на сумму 102 000,00 рублей с НДС 20%, что соответствует спецификации №1 от 08.04.2024 к договору поставки с ООО «Сибсталькомплект» №238 от 01.12.2023 и совпадает с характеристиками товара, поставляемого ответчиком по основной сделке. УПД №895 от 08.04.2024 подтверждает передачу (поставку) истцу готового товара - листа г/х 40x1500x1500Ст17Г1СО в количестве 714 тонн на сумму 136 659,60 рубля с НДС 20%, который не совпадает с товаром по основной сделке и не может являться допустимым доказательством совершения замещающей сделки. УПД №895 от 08.04.2024 на лист г/х представлен истцом в целях искусственного увеличения цены замещающей сделки. Лист г/х не является товаром, аналогичным основной сделке. В УПД не указано основание сделки и товар мог быть поставлен в рамках любой сделки истца. Утверждение истца о приобретении листа г/х для изготовления фланца не подтверждается материалами дела. По договору поставки (основание замещающей сделки) и спецификации №1 предусмотрена только поставка готового товара, а не подрядные работы с использованием давальческих материалов. Выполнение работ из давальческого материала оформляется накладной М-15 и отчетом об использовании материалов заказчика, а у подрядчика - приходным ордером М-4. Документы, подтверждающие передачу листа г/к подрядчику для изготовления фланца, выбытие листа из владения истца (либо переход права собственности на лист г/х), в материалах дела отсутствуют и истцом не предоставлены даже после неоднократного предложения суда и ответчика. Документы подтверждают именно поставку товара (фланца), а не его изготовление с использованием ранее приобретенного листа, и передачу отдельно в собственность истцу листа г/х, как самостоятельного товара для использования в хозяйственной деятельности истца. УПД №895 от 08.04.2024 не имеет силу доказательства замещающей сделки. Цена замещающей сделки складывается из цены фланца на сумму 102 000,00 рублей с НДС 20%, поставленного истцу согласно спецификации №1 от 08.04.2024 к договору поставки с ООО «Сибсталькомплект» №238 от 01.12.2023г, по УПД №1003 от 17.04.2024 и не превышает цену основной сделки. Однако, суд посчитал доказанным факт совершения замещающей сделки на сумму 238 659,60 рубля, необоснованно сложив стоимость двух разных товаров (лист г/х и фланец), поставленных по разным УПД. Суд необоснованно пришел к выводу об использовании листа г/х при изготовлении товара (фланца) по замещающей сделке, при отсутствии каких-либо документов, подтверждающих изготовление товара с использованием давальческих материалов и необходимости их использования. Кроме того, даже с учетом использования листа г/х как материала для изготовления фланца, цена замещающей сделки значительно превышает рыночные цены на готовый фланец. Суд необоснованно принял в качестве надлежащего доказательства чертеж (рисунок) фланца (без каких-либо реквизитов, позволяющих отнести его к совершенной сделке и подписей каких-либо сторон), при отсутствии признаков относимости и допустимости доказательства. Представленные истцом иные документы в подтверждение замещающей сделки не являются допустимыми доказательствами, поскольку противоречат вышеназванным документам, имеют признаки мнимой сделки.

Кроме того, по мнению апеллянта, цена замещающей сделки искусственно завышена и не соответствует рыночным ценам на аналогичный товар. Ответчиком доказана недобросовестность и неразумность действий истца при замещающей сделке, однако, суд не дал оценку цены замещающей сделки и доводам ответчика. Согласно представленным ответчиком счетам-запросам конкурентных предложений и с учетом цены товара по основной сделке с ответчиком, истец имел возможность приобрести фланец по наименьшей цене, но не сделал этого. Истцом не представлены доказательства направления запроса предложений поставщикам по замещающей сделке посредством электронной почты или иным способом целью поиска наименьшей разумной рыночной цены именно на момент совершения замещающей сделки, что с учетом сложения цены товара с иным товаром, не относящимся к замещающей сделке, противоречивыми документами-основаниями сделки, значительно завышенной ценой сделки указывает на недобросовестное и неразумное поведение истца. Конкурентные предложения истца не могут являться доказательствами рыночной цены товара. Вывод суда о возможности возмещения убытков в виде разницы между ценой сделки и текущей ценой на сопоставимые товары и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась (пункт 2 статьи 393.1 ГК РФ) противоречит доказательствам текущих рыночных цен на товар (конкурентные счета поставщиком), представленных в материалы дела. Односторонний отказ истца от исполнения договора противоречит действующему законодательству, является недействительным (ничтожным), выводы суда в этой части не соответствуют фактическим обстоятельствам и нормам материального права. Отказ направлен спустя 8 дней после исполнения поставщиком обязательств по поставке и после получения товара покупателем и направлен на прекращение обязательств по уже исполненной сделке, что противоречит статьям 450, 453 ГК РФ, отсутствует критерий «досрочное прекращение». Полагает, что покупатель вышел за рамки разумного и использовал предусмотренное законом право на отказ от исполнения договора в ущерб ответчику. Суд необоснованно сделал вывод о том, что истец отказался от принятия исполнения по договору товара, отгруженного ответчиком по экспедиторской расписке ООО «Деловые линии» №24-04011079889 от 04.04.2024 без согласования с истцом и принят на ответственное хранение. Судом проигнорирован тот факт, что товар получен истцом самостоятельно на терминале «Деловые линии», значит, истец знал о доставке товара в указанные сроки. Поскольку отказа истца от товара не было, у поставщика отсутствовали основания не поставлять товар, дополнительные согласования с истцом не являлись необходимыми. Вывод суда о том, что после 05.03.2024 ответчик каких-либо уведомлений о сроках поставки товара не направлял, на телефонные звонки и электронные письма не отвечал (электронное письмо в адрес ответчика от 19.03.2024 имеется в материалах дела) не соответствует фактическим обстоятельствам, поскольку доказательства отсутствия ответа на телефонные звонки и электронные письма в материалах дела отсутствуют. Вывод сделан со слов истца. Как указывает апеллянт, основания для одностороннего отказа отсутствовали: нарушение срока поставки как основание не предусмотрено ни статьей 523 ГК РФ, ни договором; гарантийное письмо поставщика от 05.03.2024, на которое ссылается покупатель, как на основание для прекращения договора в связи с неоднократным нарушением срока подписано менеджером по продажам-неуполномоченным лицом на согласование новых сроков в рамках договора. Указанный в письме ориентировочный срок поставки не согласован со стороны истца, как новый срок поставки, но и не оспорен истцом. Письмо носит уведомительный характер о ходе поставки. Ответчик не оспаривает факт направления гарантийного письма, а акцентирует внимание суда на том, что оно подписано менеджером, а не директором и носило уведомительный характер о процедуре исполнения сделки. Использование электронной почты при обмене документами само по себе автоматически не снимает обязанность по надлежащему оформлению документов и процедуре их подписания уполномоченными лицами. Вывод суда о том, что отказ от приемки товара, отгруженного ответчиком, произведен истцом в срок, установленный договором в рамках Инструкций Госарбитража №№П6,П7, не основан на нормах материального права. Согласно инструкциям №№П6,П7, осуществляется приемка товара по количеству и качеству, данные инструкции не могут применяться при отказе покупателя от принятия исполнения, не связанного с недостатками качества/количества. Инструкции №№П6,П7 регламентируют порядок приемки товара по количеству и качеству в отношении принятого по УПД товара, имеют результатом приемки акт о недостатках товара по количеству и качеству, вызов поставщика на совместную приемку. Основаниями отказа от принятия исполнения в данном случае являлась просрочка поставки и утрата интереса со стороны истца, а не недостатки качества/количества товара, который, по утверждению истца, вообще не был принят. В данном случае применению подлежат статьи 450, 453 ГК РФ, статья 153, пункт 2 статьи 154 ГК РФ. Противоречие и в том, что в уведомлении-отказе от товара покупатель уже ссылался на конкретный товар, а не на груз в упаковке. Ответчику направлен отказ от принятия исполнения, которое утратило интерес для кредитора; последующие сделки истца вообще не могут иметь природу «замещающих» сделок при утрате интереса к сделке. Однако, суд не дал оценку содержанию уведомления истца об отказе от принятия исполнения. Убытки истца по замещающей сделке отсутствуют. Товар поставлен ответчиком в адрес истца с просрочкой до отказа в принятии исполнения, принят истцом и находится у истца. Отказ истца от принятия исполнения является недействительным.

При подаче апелляционной жалобы ООО «Стальная федерация» уплачена государственная пошлина в размере 30 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением №441 от 12.03.2025, приобщенным к материалам дела.

До начала судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения. Указывает на то, что довод о недоказанности заключения и исполнения истцом замещающей сделки по цене 238 659,60 рубля опровергается доказательствами по делу. В данном случае только после просрочки поставки товара ответчиком и его устранения от исполнения договора истец обратился к ООО «Сибсталькомплект» по вопросу о возможности изготовления фланца до 15.04.2024 (письмо №26/1-03-04 от 22.03.2024). Письмом от 28.03.2024 ООО «Сибсталькомплект» уведомило истца о возможности изготовления фланца при условии оплаты счетов за материал и работу в течение одного рабочего дня в сумме 136 659,60 рубля стоимости листа; 102 000,00 рублей стоимости работы. Указанные счета приложены к письму от 28.03.20204 до предъявления иска, 05.06.20204 были направлены ответчику с претензией №212-06-24 от 04.06.2024. Платежными поручениями №№873,874 от 28.03.2024 истец оплатил счета на общую сумму 238 659,60 рубля с назначением платежа: оплата по заказу клиента №1896 от 28 марта 2024г. за товары и оплата по заказу клиента №1897 от 28 марта 2024г. за товары, соответственно. После приобретения материала ООО «Сибсталькомплект» на основании УПД №895 от 08.04.2024 передало истцу материал, после чего стороны подписали спецификацию от 08.04.2024 на изготовление фланца. 12.04.2024 ООО «Сибсталькомплект» уведомило истца о готовности фланца к отгрузке. Фланец был получен истцом самовывозом со склада ООО «Сибсталькомплект» 17.04.2024, что подтверждается УПД ООО «Сибсталькомплект» №1003 от 17.04.2024. Вопреки доводам заявителя жалобы, в УПД №895 от 08.04.2024 основанием передачи товара указан заказ клиента №1896 от 28.03.2024, в №1003 от 17.04.2024 - заказ клиента №1897 от 28.03.2024. Таким образом, довод ответчика об изготовлении переписки к судебному заседанию опровергается указанными документами и основан исключительно на предположении, при этом необходимые доказательства заключения и исполнения замещающей сделки представлены, в том числе банковские документы, подтверждающие оплату по сделке. Предоставление иных документов законодательством не предусмотрено. Довод о завышении цены замещающей сделки и ее несоответствии рыночной ответчиком не доказан и опровергается материалами дела. Как следует из разового договора поставки №МЛД-342 от 05.02.2024, товар - фланец подлежал изготовлению ответчиком, т.е. не являлся товаром, имеющимся в свободной продаже на открытом рынке, что подтверждается прилагаемым чертежом фланца. Поскольку просрочка исполнения ответчиком обязательства влекла просрочку исполнения истцом своих обязательств, в отсутствие исполнения обязательства ответчиком, истец вынужден был заключить замещающую сделку на условиях, позволяющих ему исполнить свои обязательства надлежащим образом, т.е. истец предпринял меры по уменьшению своих возможных убытков, как предписано ГК РФ. При этом замещающая сделка была заключена 28.03.2024, т.е. после повторной просрочки поставки товара ответчиком и прекращения ответчиком какого-либо общения с истцом, т.е. после ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств, когда из его бездействия усматривался односторонний отказ от исполнения договора, в связи с чем, поведение истца по заключению замещающей сделки не является неправомерным. В части представленных ответчиком счетов от 02.02.2024 и от 06.02.2024, согласно которым аналогичный фланец, якобы, стоил 63 375,00 рублей и 80 000,00 рублей следует учесть, что сам ответчик 05.02.2024 заключил с истцом договор на поставку фланца за цену в сумме 138 000,00 рублей, т.е. в два раза выше, чем указано в представленном счете. Кроме того, в счетах не указан материал, из которого изготавливается фланец, тогда как истцу требовалось изготовить фланец из конкретного материала и по конкретному чертежу. Как подтверждается спецификацией от 19.10.2023, фланец был необходим истцу для поставки АО «Газпромнефть-ОНПЗ» в составе газохода. Замещающая сделка заключена 28.03.2024, спустя почти два месяца после выставления представленных ответчиком счетов, с учетом текущих цен на материалы и с учетом срочного размещения заказа для исполнения обязательства истца перед АО «Газпромнефть-ОНПЗ» (ответчик 29.02.2024 должен был поставить товар, замещающая сделка заключена спустя месяц после истечения срока на поставку). При этом согласно графику изготовления оборудования по спецификации с АО «Газпромнефть-ОНПЗ» срок изготовления оборудования - 10.03.2024, тогда как в представленных счетах срок изготовления товара 30-55 дней, что еще бы увеличило срок изготовления оборудования истцом. Спорный товар - фланец 1200-6-01-1-В-17Г1С-1У ГОСТ 33259-2015, изготовленный из стали марки 17Г1С, не является серийной продукцией, предлагаемой к продаже со складов поставщиков, изготавливался на заказ по чертежам истца, т.е. является эксклюзивной единицей товара, что и обуславливало наряду со сжатым сроком изготовления, его стоимостью у ООО «Сибсталькомплект». Довод о ничтожности одностороннего отказа истца от принятия исполнения по договору поставки не основан на нормах законодательства. Вопреки доводам ответчика получение товара от транспортной компании не означает приемку товара от поставщика. В связи с неоднократным нарушением ответчиком срока поставки товара письмом №150-04-24 от 16.04.2024, направленным на адрес электронной почты ответчика, истец отказался от принятия исполнения по разовому договору поставки №МЛД-342 от 05.02.2024 товара, отгруженного ООО «Стальная Федерация» по экспедиторской расписке ООО «Деловые Линии» №24-04011079889 от 04.04.2024 без согласования с истцом. Отказ от приемки товара, отгруженного ответчиком, произведен истцом в срок, установленный договором. На момент отказа от принятия исполнения замещающая сделка уже была заключена истцом, правовые основания для отказа от исполнения договора с ООО «Сибсталькомплект» у истца отсутствовали. Довод о подписании гарантийного письма неуполномоченным лицом не может быть принят во внимание. Довод о том, что при отказе об принятия исполнения в связи с утратой интереса покупатель не вправе требовать возмещения убытков в виде разницы цены по договору и по замещающей сделке, не основан на нормах законодательства.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержала, просила решение суда в обжалуемой части отменить, отказать в удовлетворении требований в части взыскания долга и убытков. Судебный акт в части взыскания процентов не обжалуется.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласилась по основаниям, изложенным в отзыве, просила решение суда в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в обжалуемой части в порядке, предусмотренном статьей 266 и частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Возражений против проверки законности и обоснованности судебного акта в обжалуемой части (в части взыскания долга и убытков) не заявлено.

Как следует из материалов дела и подтверждено документально, между ООО «Стальная федерация» (поставщик) и ООО ПМК «Сибмашполимер» (покупатель) заключен разовый договор поставки №МЛД-342 от 05.02.2024 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель – принять и оплатить следующий товар – фланец 1200-6-01-1-В-17Г1С-1У ГОСТ 33259-2015 в количестве одной штуки стоимостью 138 000,00 рублей.

Согласно пункту 3 договора покупатель осуществляет 100% предоплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания сторонам настоящего разового договора.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора изготовление товара осуществляется в течение 13 (тринадцати) рабочих дней с момента выполнения покупателем условия о предоплате, установленного в настоящем договоре, досрочная поставка не допускается; доставка товара осуществляется в течение 4 (четырех) рабочих дней с даты окончания изготовления товара.

Пунктом 5 предусмотрены следующие условия поставки: доставка силами поставщика за счет покупателя до МО, <...>.

Платежным поручением №269 от 05.02.2024 истец перечислил ответчику предварительную оплату по договору в сумме 138 000,00 рублей, в связи с чем, поставка товара должна была быть произведена не позднее 29.02.2024.

В указанный срок ответчик товар не поставил.

Гарантийным письмом от 05.03.2024 ответчик гарантировал истцу, что продукция будет изготовлена и отгружена 18.03.2024.

Как указывает истец, в указанный в гарантийном письме срок обязательство по поставке ответчиком исполнено не было.

Поскольку товар - фланец требовался истцу для исполнения последним обязательств по поставке, в целях приобретения товара, непереданного ответчиком в срок, предусмотренный договором и гарантийным письмом, истец заключил замещающую сделку: приобрел у ООО «Сибсталькомплект» аналогичный товар по договору поставки №238/23 от 01.12.2023 стоимостью 238 659,60 рубля.

В связи с неоднократным нарушением ответчиком срока поставки товара письмом №150-04-24 от 16.04.2024, направленным на адрес электронной почты ответчика, истец отказался от принятия исполнения по разовому договору поставки №МЛД0342 от 05.02.2024 товара, отгруженного ответчиком по экспедиторской расписке ООО «Деловые линии» №24-04011079889 от 04.04.2024 без согласования с истцом. Указанный товар принят истцом на ответственное хранение.

Этим же письмом истец потребовал от ответчика за свой счет вывезти товар, возвратить истцу сумму предварительной оплаты в размере 138 000,00 рублей, проценты по статье 395 ГК РФ и убытки, причиненные заключением замещающей сделки.

По расчету истца, размер процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ за период с 17.04.2024 по 05.09.2024 (дата предъявления иска) составляет 8 861,66 рубля.

Убытки ООО ПМК «Сибмашполимер» в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном разовом договоре №МЛД-342 от 05.02.2024, и ценой товара ООО «Сибсталькомплект», составляют 100 659,60 рубля (238 659,60 – 138 000).

Письмом №10/24 от 03.06.2024 ответчик оставил требования истца без удовлетворения, указав на безосновательность отказа от принятия исполнения истцом.

Истец 04.06.2024 повторно направил ответчику претензию №212-06-24 о вывозе товара, принятого на хранение, возврате уплаченного аванса 138 000,00 рублей, процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ, возмещении убытков в сумме 100 659,60 рубля.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Стальная федерация» 247 521,26 рубля, в том числе 138 000,00 рублей долга за оплаченный товар, 8 861,66 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.04.2024 по 05.09.2024, 100 659,60 рубля убытков, причиненных заключением замещающей сделки.

При рассмотрении настоящего гражданского дела ответчиком были заявлены возражения с указанием на то, что односторонний отказ истца от исполнения договора противоречит действующему законодательству, является недействительным (ничтожным). Причинная связь между замещающей сделкой и расторжением старого договора отсутствует. Цена по замещающей сделке не является разумной. Действия истца, направленные на отказ от исполнения договора, и приобретение товара по замещающей сделке по завышенной цене, имеют признаки недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ) и злоупотребления правом со стороны покупателя (статья 10 ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком нарушены сроки передачи товара, поскольку просрочка исполнения ответчиком обязательства влекла просрочку исполнения истцом своих обязательств, истец вынужден был заключить замещающую сделку; расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан не противоречащим действующему законодательству и условиям договора, и не нарушающим прав ответчика, расчет размера требований ответчиком не оспорен; размер убытков подтвержден материалами дела.

Судебный акт обжалуется только в части взыскания с ответчика суммы долга за оплаченный товар в размере 138 000,00 рублей, 100 659,60 рубля убытков, причиненных заключением замещающей сделки, в связи с чем, судебный акт в остальной части (в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами) судом апелляционной инстанции не проверяется.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, проверив правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) судебного акта в обжалуемой части в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе - из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки в части, не урегулированной нормами об этом договоре, подлежат применению общие положения о договоре купли-продажи (параграф 1 главы 30 ГК РФ).

В соответствии со статьей 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов дела, по условиям разового договора поставки №МЛД-342 от 05.02.2024, заключенного между ООО «Стальная Федерация» (поставщик) и ООО ПМК «Сибмашполимер» (покупатель), поставщик обязался поставить, а покупатель – принять и оплатить следующий товар – фланец 1200-6-01-1-В-17Г1С-1У ГОСТ 33259-2015 в количестве одной штуки стоимостью 138 000,00 рублей.

Пунктами 4.1, 4.2 договора предусмотрено, что изготовление товара осуществляется в течение 13 (тринадцати) рабочих дней с момента выполнения покупателем условия о предоплате, установленного в настоящем договоре, досрочная поставка не допускается; доставка товара осуществляется в течение 4 (четырех) рабочих дней с даты окончания изготовления товара.

Судом установлено, что 05.02.2024 истцом произведена, а ответчиком получена предварительная оплата по договору №МЛД-342 от 05.02.2024 (платежное поручение №269 от 05.02.2024), следовательно, поставка товара должна была быть произведена ответчиком не позднее 29.02.2024.

Однако, в указанный срок, установленный договором, ответчик товар не поставил; доказательств иного в материалы дела не представлено.

Согласно гарантийному письму от 05.03.2024, ответчик гарантировал истцу, что продукция будет изготовлена и отгружена 18.03.2024

Вместе с тем, в указанный в гарантийном письме срок обязательство по поставке ответчиком также исполнено не было.

Из материалов дела усматривается, что после 05.03.2024 ответчик каких-либо уведомлений о сроках поставки товара не направлял, на телефонные звонки и электронные письма не отвечал (электронное письмо в адрес ответчика от 19.03.2024).

Согласно пояснениям истца, фланец был необходим ему для исполнения своих обязательств по изготовлению и поставке товара, заключенному с АО «Газпромнефть-ОНПЗ» на изготовление газохода, составной частью которого являлся поставляемый ответчиком товар - фланец (спецификация от 19.10.2023 к договору на поставку конкретной партии товара). Как следует условий договора, товар - фланец подлежал изготовлению ответчиком, т.е. не являлся товаром, имеющимся в свободной продаже на открытом рынке, что подтверждается прилагаемым чертежом фланца. Поскольку просрочка исполнения ответчиком обязательства влекла просрочку исполнения истцом своих обязательств, истец вынужден был заключить замещающую сделку. При этом замещающая сделка была заключена 28.03.2024, т.е. после повторной просрочки поставки товара ответчиком и прекращения ответчиком какого-либо общения с истцом, т.е. после ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств.

В соответствии с пунктом 5 договора доставка силами поставщика за счет покупателя до МО, <...>.

Пунктом 13 договора предусмотрено, что покупатель обязан обеспечить необходимые действия по приему груза от перевозчика: въезд на территорию, разгрузку груза в срок, исключающий простой транспорта свыше двух часов, по истечении которых покупателю может начисляться плата за простой.

Как указывает ответчик, товар поставлен в адрес покупателя посредством транспортной компании «Деловые линии» по накладной (экспедиторской расписке) №24-04011079889 от 04.04.2024 и принят покупателем от транспортной компании 09.04.2024.

Однако, письмом №150-04-24 от 16.04.2024, направленным на адрес электронной почты ответчика, истец отказался от принятия исполнения по разовому договору поставки №МЛД0342 от 05.02.2024 товара, отгруженного ответчиком по экспедиторской расписке ООО «Деловые линии» №24-04011079889 от 04.04.2024 без согласования с истцом. Указанный товар принят истцом на ответственное хранение.

Как верно отмечено судом первой инстанции, получение товара от транспортной компании не означает приемку товара от поставщика.

Согласно представленной ответчиком экспедиторской расписке №24-04011079889 от 04.04.2024 от ответчика 09.04.2024 прибыл сборный груз, указания на доставку фланца экспедиторская расписка не содержит. Поэтому груз был выгружен из транспортного средства, что не означает его приемку.

Согласно пункту 7 договора приемка товара по количеству и качеству осуществляется в соответствии с инструкциями о порядке приемки продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления по количеству и качеству, утвержденными постановлениями Госарбитража СССР от 15.06.1965 №П-6 и от 25.04.1966 №П-7 с условием о неприменении сторонами пунктов 18, 20 инструкции П-6 и пунктов 20, 22, 23 инструкции П-7, а также в части, не противоречащей условиям договора и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 6 Инструкции П-7, приемка продукции по качеству и комплектности производится на складе получателя в следующие сроки: а) при иногородней поставке - не позднее 20 дней, после выдачи продукции органом транспорта или поступления ее на склад получателя при доставке продукции поставщиком.

Согласно пункту 9 Инструкции П-6, приемка продукции по количеству товарных единиц в каждом месте производится - одновременно со вскрытием тары, но не позднее 10 дней после выдачи продукции органом транспорта или поступления ее на склад получателя при доставке продукции поставщиком.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно признал, что отказ от приемки товара, отгруженного ответчиком, произведен истцом в срок, установленный договором.

Кроме того, судом также учтено, что на момент отказа от принятия исполнения замещающая сделка уже была заключена истцом, правовые основания для отказа от исполнения договора с ООО «Сибсталькомплект» у истца отсутствовали.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что обязательства по передаче товара ответчиком не исполнены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец отказался от исполнения разового договора поставки №МЛД-342 от 05.02.2024 правомерно, в связи с чем, взыскал с ООО «Стальная федерация» в пользу ООО «ПМК «Сибмашполимер» 138 000,00 рублей, перечисленные ответчику в качестве предварительной оплаты по указанному договору за товар, подлежащий поставке.

Основания переоценивать выводы суда первой инстанции в указанной части у судебной коллегии отсутствуют.

Кроме того, истцом были заявлены требования о взыскании убытков, причиненных заключением замещающей сделки, в виде разницы между ценой, установленной договором поставки №МЛД-342 от 05.02.2024, и ценой товара по договору с ООО «Сибсталькомплект».

В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, права которого нарушены, вправе требовать возмещения упущенной выгоды в размере не меньшем, чем доход, полученный нарушителем (абзац 2 пункта 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для наступления данного вида ответственности необходимо наличие в совокупности следующих условий: факта наступления вреда и его размер, противоправного поведения причинителя вреда, причинной связи между его поведением и возникшим вредом, а также вины причинителя вреда.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер убытков, противоправность поведения ответчика, причинную связь между допущенными нарушениями и возникшими убытками.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393.1 ГК РФ, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7), по смыслу статьи 393.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства. В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась (пункт 2 статьи 393.1 ГК РФ). Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов.

Из приведенной нормы права и пункта 12 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7 следует, что суды при рассмотрении дела должны установить наличие обстоятельств, подтверждающих в том числе: неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора должником, возлагающих на него определенные обязанности; прекращение договора между сторонами явилось следствием нарушения должником условий договора; кредитором заключен аналогичный (замещающий) договор на иных по сравнению с первоначальным договором условиях, ухудшающий его имущественный интерес. При этом добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ).

Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации). Например, должник вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам пункта 2 статьи 393.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изложенный в указанных нормах права способ защиты также представляет собой меру гражданско-правовой ответственности в виде убытков, возмещаемых по вышеупомянутым основаниям, в том числе при наличии причинно-следственной связи между неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств должником и возникшими убытками.

Как указывалось ранее, поскольку товар - фланец требовался истцу для исполнения последним обязательств по поставке, в целях приобретения товара, непереданного ответчиком в срок, предусмотренный договором и гарантийным письмом, истец заключил замещающую сделку: приобрел у ООО «Сибсталькомплект» аналогичный товар по договору поставки №238/23 от 01.12.2023, стоимость товара с учетом его изготовления составила 238 659,60 рубля.

Факт заключения замещающей сделки подтверждается следующими доказательствами: договорами поставки №238/23 от 01.12.2023, письмом ООО «ПМК «Сибмашполимер» №26/1-03-04 от 22.03.2024, письмом ООО «Сибсталькомплект» от 28.03.2024, счетом ООО «Сибсталькомплект» №1896 от 28.03.2024 на материал, платежным поручением ООО «ПМК «Сибмашполимер» №873 от 28.03.2024, счетом ООО «Сибсталькомплект» №1897 от 28.03.2024 на изготовление фланца, платежным поручением ООО «ПМК «Сибмашполимер» №874 от 28.03.2024, УПД ООО «Сибсталькомплект» №895 от 08.04.2024, спецификацией №1 от 08.04.2024 на изготовление фланца, уведомлением от 12.04.2024 о готовности товара к отгрузке, УПД ООО «Сибсталькомплект» №1003 от 17.04.2024.

О фальсификации представленных доказательств в установленном законом порядке не заявлялось, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно принял их в качестве надлежащих доказательств по делу.

По расчету ООО ПМК «Сибмашполимер», убытки определены в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой товара ООО «Сибсталькомплект» составляют 100 659,60 рубля (238 659,60 - 138 000,00).

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сделка, заключенная между ответчиком и ООО «Сибсталькомплект», является замещающей, исполнение по указанной сделке образует для ответчика убытки, предусмотренные статьей 393.1 ГК РФ.

В рассматриваемом случае истцом доказана вся необходимая для взыскания убытков совокупность обстоятельств: факты нарушения обязательства ответчиком; наличие у истца убытков; причинная связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками; обоснованный с разумной степенью достоверности их размер - разница между стоимостью прекращенного договора (138 000,00 рублей) и ценой замещающей сделки (238 659,60 рубля) – 100 659,60 рубля.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца убытки в размере 100 659,60 рубля.

В отсутствие доказательств недобросовестного поведения покупателя при исполнении договора поставки, неосмотрительно поспешного совершения им замещающей сделки по просроченному первоначальному обязательству, заключения замещающей сделки в недобросовестных (противоправных) целях, оснований для отказа в удовлетворении требования о взыскании убытков у суда первой инстанции не имелось.

То обстоятельство, что заключенный между истцом и обществом «Сибсталькомплект» договор не содержит условий по изготовлению товара, подлежащего поставке, не свидетельствует, что приобретение листа г/к не связано с изготовлением фланца. Законодательством, регулирующим данные правоотношения, не установлен запрет на совершение (заключение) сделки в любой форме, предусмотренной для совершения сделок.

В рассматриваемом случае между истцом и обществом «Сибсталькомплект» был заключен договор поставки продукции в соответствии с подписанными сторонами спецификациями. Условиями данного договора и перепиской между сторонами было достигнуто соглашение на поставку изготовленного обществом «Сибсталькомплект» фланца по согласованным чертежам из приобретенных листов г/л. Первичная документация, представленная суду, подтверждает достигнутое между сторонами соглашение, приобретение поставщиком материала для изготовления фланца и поставку его в адрес.

Поскольку просрочка исполнения ответчиком обязательства влекла просрочку исполнения истцом своих обязательств, в отсутствие исполнения обязательства ответчиком, истец вынужден был заключить замещающую сделку на условиях, позволяющих ему исполнить свои обязательства надлежащим образом в кратчайшие сроки, что влияло и на цену замещающей сделки по изготовлению и поставке изделия, к которому предъявляются специальные требования.

Представленные истцом доказательства по заключению им исполнению замещающей сделки в совокупности подтверждают, что спорный товар - Фланец 1200-6-01-1-В-17Г1С-Г/ ГОСТ 33259-2015, изготовленный из стали марки 17Г1С, не является серийной продукцией, предлагаемой к продаже со складов поставщиков, изготавливался на заказ по чертежам истца, т.е. является эксклюзивной единицей товара, что и обуславливало наряду со сжатым сроком изготовления, его стоимость у ООО «Сибсталькомплект».

В связи с чем, доводы ответчика в части завышения цены замещающей сделки подлежат отклонению как необоснованные.

Истец предпринял меры по уменьшению своих возможных убытков перед своим заказчиком АО «Газпромнефть-ОНПЗ», в адрес которого подлежала поставке в последующем.

Из материалов дела следует, что замещающая сделка была заключена 28.03.2024, т.е. после повторной просрочки ответчиком поставки товара и прекращения им общения с истцом, т.е. после нарушения ответчиком своих обязательств по договору поставки. Из чего истец сделал вывод об одностороннем отказе от исполнения договора.

Исходя из этого обстоятельства, поведение истца по заключению сделки является вынужденным, связано с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору поставки, и поведение истца по заключению замещающей сделки нельзя признать неправомерным.

Аргументов, опровергающих правильность выводов суда первой инстанции, которым не дана оценка в судебном акте, апеллянтом не приведено.

Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции при рассмотрении спора установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Основания переоценивать выводы суда первой инстанций, судебная коллегия не усматривает.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену либо изменение обжалуемого решения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах решение суда первой инстанции в обжалуемой части отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

При подаче апелляционной жалобы на решение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 февраля 2025 года по делу №А60-52440/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина

Судьи

Е.О. Гладких

Т.В. Макаров