ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-3441/2025
г. Челябинск
19 мая 2025 года
Дело № А34-9959/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жернакова А.С.,
судей Зориной Н.В., Курносовой Т.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Анисимовой С.П.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МонтажНефтеКомплекс» на решение Арбитражного суда Курганской области от 03.03.2025 по делу № А34-9959/2024.
Общество с ограниченной ответственностью «Вера» (далее – истец, ООО «Вера») обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МонтажНефтеКомплекс» (далее – ответчик, ООО «МонтажНефтеКомплекс») о взыскании задолженности по соглашению № 1 от 19.06.2024 к соглашению о перемене лица в обязательстве от 18.06.2024 по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-207701-23 от 26.10.2023 в размере 8 170 000 руб., неустойки за нарушение срока оплаты по соглашению № 1 от 19.06.2024 к соглашению о перемене лица в обязательстве от 18.06.2024 по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-207701-23 от 26.10.2023 за период с 08.07.2024 по 06.09.2024 в размере 28 117 руб., с продолжением начисления неустойки в размере 0,1 % от суммы основного долга за каждый день просрочки, начисляемой с 07.09.2024 по день фактической оплаты задолженности.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Потолок-Комплект» (далее – третье лицо, ООО «Потолок-Комплект»).
Решением Арбитражного суда Курганской области от 03.03.2025 (резолютивная часть от 19.02.2025) исковые требования удовлетворены в полном объеме.
С указанным решением суда не согласилось ООО «МонтажНефтеКомплекс» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В апелляционной жалобе ее податель не согласился с отклонением судом первой инстанции ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу Арбитражного суда Красноярского края № А33-27679/2024 по иску ООО «МонтажНефтеКомплекс» к ООО «Потолок-Комплект» о взыскании задолженности по договору аренды спецтехники (без экипажа) № Э-12/23 от 19.12.2023 и процентов за пользование чужими денежными средствами, тогда как в рамках указанного спора ООО «Потолок-Комплект» пытается доказать, что передало ответчику предмет договора лизинга, и что у третьего лица с ответчиком сложились арендные отношения, что уступке прав по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-207701-23 от 26.10.2023 предшествовали арендные отношения между ООО «МонтажНефтеКомплекс» и ООО «Потолок-Комплект», а ответчик в ходе судебного разбирательства по делам № А33-27679/2024 и № А34-9959/2024 доказывает, что ООО «Потолок-Комплект» не передавало ответчику предмет лизинга ни в рамках арендных отношений, ни в рамках перемены лиц по соглашению № 1 от 19.06.2024 и соглашения от 18.06.2024 по передачи прав по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-207701-23 от 26.10.2023. По тем же мотивам апеллянт не согласился с отказом суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств (сведений о регистрации предмета лизинга в службе по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Красноярского края с октября 2023 года по настоящее время), полагая, что данное доказательство подтвердило бы, что ООО «Потолок-Комплект» является собственником предмета лизинга, и ответчику не перешли права и обязанности как к новому лизингополучателю по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-207701-23.
По мнению апеллянта, ООО «Потолок-Комплект» препятствует ответчику осуществить его права и обязанности по соглашению № 1 от 19.06.2024 и соглашению от 18.06.2024 по передачи прав по Договору финансовой аренды (лизинга) от 26.10.2023 № ДЛ-207701-23; суд первой инстанции необоснованно отказал ответчику в привлечении в качестве третьего лица лизинговой компании – ООО «Газпромбанк Автолизинг», которая является лизингодателем по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-207701-23 от 26.10.2023 и может дать существенные пояснения по обстоятельствам заключения соглашения от 18.06.2024 о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-207701-23.
Апеллянт полагал, что п. 8 соглашения от 18.06.2024 не может подтверждать фактическую передачу предмета лизинга и документов к нему, потому что не имеет развернутого списка передаваемых документов к предмету лизинга; так как сторонами должен был быть составлен и подписан акт приема-передачи предмета лизинга и документов к нему от прежнего лизингополучателя новому лизингополучателю, ООО «Потолок-Комплект» вводит в заблуждение истца и суд о том, что передало предмет лизинга ответчику, хотя ООО «Потолок-Комплект» не осуществило фактическую передачу ответчику предмета лизинга в соответствие с п. 8. соглашения от 18.06.2024 и даже не указало место нахождения техники. Апеллянт указал, что у ответчика отсутствует возможности и полномочия исполнить условия соглашений и требований законодательства и провести государственную регистрацию предмета лизинга в органах Гостехнадзора по настоящий момент, так как между ООО «Потолок-Комплект» и ООО «МонтажНефтеКомплекс» не подписан акт приема-передачи предмет лизинга. ООО «Потолок-Комплект» уклоняется от передачи предмета лизинга ответчику, а значит у него не возникло обязанности по оплате по соглашению № 1 от 19.06.2024 в размере 8 170 000 руб.
Апеллянт полагал, что суд первой инстанции не учел информацию, предоставленную ответчиком, о том, что предмет лизинга находиться на Сузунском месторождении, который являться режимным и на котором действует стандарт ООО «РН-ВАНКОР» «Пропускной и внутриобъектовый режим на территории производственных и иных Объектов», утвержденный Приказом ООО «PH-Ванкор» от 30.12.2022 № РНВ-473/лнд.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.
От ООО «Вера» и ООО «Потолок-Комплект» поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствии их представителей, которые в силу части 2 статьи 156 АПК РФ удовлетворены апелляционным судом.
От ООО «МонтажНефтеКомплекс» поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью обеспечения явки своего представителя в судебное заседание в связи с занятостью в другом судебном процессе.
На основании части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.
Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине (часть 4 статьи 158 АПК РФ).
Таким образом, отложение рассмотрения дела на основании частей 3, 4 статьи 158 АПК РФ является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.
В данном случае апелляционный суд оснований для отложения судебного разбирательства не усмотрел. Сама по себе неявка представителя ответчика в судебное заседание препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы не является. Позиция апеллянта изложена в апелляционной жалобе, коллегии судей понятна и пояснений не требует. Явка представителя ответчика в судебное заседание обязательной не признавалась.
С учетом изложенного, ходатайство ООО «МонтажНефтеКомплекс» об отложении судебного заседания отклонено судебной коллегией ввиду отсутствия объективных причин для отложения судебного разбирательства по делу.
В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.
От ООО «Вера» и ООО «Потолок-Комплект» поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.
В ходатайстве об отложении судебного заседания ООО «МонтажНефтеКомплекс» заявило дополнительное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Велессибстрой», которое судом апелляционной инстанции на основании части 3 статьи 266 АПК РФ оставлено без рассмотрения.
В приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных ООО «МонтажНефтеКомплекс» к ходатайству об отложении судебного заседания судом апелляционной инстанции также было отказано на основании части 2 статьи 268 АПК РФ в силу недоказанности апеллянтом уважительности причин непредставления таких доказательств в суд первой инстанции.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель) и ООО «Потолок-Комплект» (лизингополучатель) был оформлен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-207701-23 от 26.10.2023 (далее также — договор лизинга, приложение № 9 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 6-9), предметом которого является Самоходная машина: гусеничный экскаватор ZOOMLION ZE370E, 2023 года выпуска, стоимостью 18 630 140 руб.
Дополнительным соглашением № ДЛ-207701-23-ДС-3 от 21.11.2023 к договору лизинга стороны установили, что общая сумма лизинговых платежей составит 23 175 808 руб. (приложение № 10 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 6-9).
По акту приема-передачи в лизинг № 060453 от 22.11.2023 Самоходная машина: гусеничный экскаватор ZOOMLION ZE370E, 2023 года выпуска, передана ООО «Потолок-Комплект» (приложение № 11 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 6-9).
18.06.2024 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель), ООО «Потолок-Комплект» (прежний лизингополучатель) и ООО «МонтажНефтеКомплекс» (новый лизингополучатель) подписано соглашение о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-207701-23 от 26.10.2023 (далее также — соглашение, приложение № 12 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 6-9), согласно п. 1.1 которого прежний лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя все права и обязанности, предусмотренные договором лизинга, заключенным между прежним лизингополучателем и лизингодателем, с согласия лизингодателя.
На основании п. 2 соглашения обязанности, передаваемые прежним лизингополучателем, переходят к новому лизингополучателю в полном объеме, в том числе обязанность уплаты лизинговых платежей и выкупной цены, обязанность уплаты неустоек за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных договором лизинга.
В силу п. 3 соглашения права, передаваемые прежним лизингополучателем, переходят к новому лизингополучателю в полном объеме, в том числе право владения и пользования предметом лизинга, указанным в приложении № 1 к договору лизинга, право на приобретение предмета лизинга в собственность по окончании срока лизинга на условиях, установленных договором лизинга.
Согласно п. 6 соглашения новый лизингополучатель обязуется выполнять все обязательства, указанные в п. 5 настоящего соглашения перед лизингодателем, в соответствии с условиями договора лизинга и настоящего соглашения, и самостоятельно нести ответственность в случае их неисполнения или ненадлежащего исполнения.
В соответствии с п. 7 соглашения взаиморасчеты за передачу прав по договору лизинга между новым лизингополучателем и прежним лизингополучателем регулируются условиями отдельного соглашения, подписываемого между новым лизингополучателем и прежним лизингополучателем без участия лизингодателя.
В п. 8 соглашения указано, что стороны подтверждают, что при заключении настоящего соглашения прежний лизингополучатель передал, а новый лизингополучатель принял предмет лизинга, а также оригинал договора лизинга и иные относящиеся к договору лизинга и предмету лизинга документы.
В силу п. 9 соглашения новый лизингополучатель самостоятельно и за свой счет производит изменение регистрационных данных предмета лизинга о лизингополучателе в уполномоченных органах.
19.06.2024 между ООО «Потолок-Комплект» и ООО «Монтажнефтекомлекс» оформлено соглашение № 1 от 19.06.2024 к соглашению о перемене лица в обязательстве от 18.06.2024 по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-207701-23 от 26.10.2023 (далее также –соглашение № 1, приложение № 13 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 6-9), согласно п. 1 которого настоящим соглашением стороны в соответствии с пунктом 7 по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.10.2023 № ДЛ-207701-23 устанавливают взаиморасчеты за передачу прав по договору лизинга.
На основании п. 3 соглашения № 1 за передачу прав по договору лизинга новый лизингополучатель уплачивает прежнему лизингополучателю денежные средства в размере 8 665 000 руб., в том числе НДС 20 % 1 444 166 руб. 67 коп., путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в п. 10 соглашения № 1.
В п. 5 соглашения № 1 сторонами установлено, что в случае нарушения сроков оплаты по соглашению № 1, новый лизингополучатель уплачивает прежнему лизингополучателю 0,01% от суммы задолженности до полного исполнения обязательств по соглашению № 1.
Между ООО «Потолок-Комплект» и ООО «МонтажНефтеКомплекс» подписан график платежей к соглашению № 1, согласно которому ООО «МонтажНефтеКомплекс» уплачивает денежные средства за передачу прав по договору лизинга в следующие сроки: до 05.07.2024 - 3 000 000 руб., до 05.08.2024 - 3 000 000 руб., до 05.09.2024 - 2 665 000 руб.
ООО «Потолок-Комплект» направило ООО «МонтажНефтеКомплекс» счет на оплату № 20 от 05.07.2024 на сумму 3 000 000 руб. и универсальный передаточный документ № 17 от 05.07.2024 на сумму 3 000 000 руб. (приложения № 14 и № 15 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 6-9).
Дополнительным соглашением о снижении (об уменьшении) цены соглашения № 1 от 08.07.2024 стороны изложили п. 3 соглашения № 1 в следующей редакции: «Цена Договора составляет 8 170 000 руб., в том числе НДС 1 361 666 руб. 67 коп.» (приложение № 16 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 6-9).
Соответствующие изменения внесены в график платежей к соглашению № 1, согласно которому ООО «МонтажНефтеКомплекс» уплачивает денежные средства за передачу прав по договору лизинга в следующие сроки: до 05.07.2024 - 3 000 000 руб., до 05.08.2024 - 3 000 000 руб., до 05.09.2024 - 2 170 000 руб.
Ссылаясь на неоплату первого платежа по соглашению № 1 со сроком до 05.07.2024 в размере 3 000 000 руб., ООО «Потолок-Комплект» направило ООО «МонтажНефтеКомплекс» претензию исх. № 31 от 12.07.2024 с требованием до 17.07.2024 произвести оплату по соглашению № 1 (приложение № 8 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 6-9).
13.07.2024 между ООО «Потолок-Комплект» (цедент) и ООО «СибТорг ДВ» (цессионарий) подписан договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает требование цедента к ООО «МонтажНефтеКомплекс» об оплате за передачу прав цедентом к цессионарию по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.10.2023 № ДЛ-207701-23 на сумму 8 170 000 руб. (приложение № 17 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 6-9).
13.07.2024 ООО «Потолок-Комплект» направило ООО «МонтажНефтеКомплекс» уведомление об уступке права требования по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.10.2023 № ДЛ-207701-23 в пользу ООО «СибТорг ДВ».
30.07.2024 между ООО «СибТорг ДВ» (цедент) и ООО «Вера» (цессионарий) подписан договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает требование цедента к ООО «МонтажНефтеКомплекс» об оплате за передачу прав цедентом к цессионарию по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.10.2023 № ДЛ-207701-23 на сумму 8 170 000 руб. (приложение № 18 к исковому заявлению, поступившему через систему «Мой Арбитр», л.д. 6-9).
На основании п. 1.3. указанного договора право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора. Право требования цедента к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех же условиях, которые существуют к моменту перехода прав требований. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, неустойки, штрафы, проценты по статье 395 ГК РФ и любые иные вытекающие из основного требования.
30.07.2024 ООО «СибТорг ДВ» направило ООО «МонтажНефтеКомплекс» уведомление об уступке права требования по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.10.2023 № ДЛ-207701-23 ООО «Вера».
Ссылаясь на наличие задолженности по соглашению № 1, ООО «Вера» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения ООО «МонтажНефтеКомплекс» обязательств по оплате по договору уступки прав требований по соглашению № 1 от 19.06.2024 к соглашению о перемене лица в обязательстве от 18.06.2024 по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-207701-23 от 26.10.2023, об обоснованности заявленного иска о взыскании суммы основного долга в размере 8 170 000 руб. и договорной неустойки.
Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.
На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).
В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.
Положениями статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) установлено, что на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю. По договору лизинга лизингополучатель обязуется, в том числе, принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
Согласно статье 614 ГК РФ и статье 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
В соответствии со статьей 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.
В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
В силу статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.
В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.
Из материалов дела следует, что 18.06.2024 между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (Лизингодатель), ООО «Потолок-Комплект» (прежний лизингополучатель) и ООО «МонтажНефтеКомплекс» (новый лизингополучатель) было совершено соглашение о перемене лица в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-207701-23 от 26.10.2023, согласно п. 1.1 которого прежний лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает на себя все права и обязанности, предусмотренные договором лизинга, заключенным между прежним лизингополучателем и лизингодателем, с согласия лизингодателя.
19.06.2024 между ООО «Потолок-Комплект» и ООО «Монтажнефтекомлекс» было заключено соглашение № 1 от 19.06.2024 к соглашению о перемене лица в обязательстве от 18.06.2024 по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-207701-23 от 26.10.2023, которым стороны установили порядок взаиморасчетов за передачу прав по договору лизинга.
В п. 3 соглашения № 1 ООО «Потолок-Комплект» и ООО «Монтажнефтекомлекс» определили, что за передачу прав по договору лизинга новый лизингополучатель уплачивает прежнему лизингополучателю денежные средства в размере 8 665 000 руб., в том числе НДС 20 % 1 444 166 руб. 67 коп., путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в п. 10 соглашения № 1.
Дополнительным соглашением о снижении (об уменьшении) цены соглашения № 1 от 08.07.2024 плата за передачу прав по договору лизинга была снижена до 8 170 000 руб.
В результате цепочки сделок цессии (договор уступки права требования (цессии) от 13.07.2024, договор уступки права требования (цессии) от 30.07.2024) ООО «Вера» приобрело право требования к ООО «МонтажНефтеКомплекс» об оплате за передачу прав цедентом к цессионарию по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.10.2023 № ДЛ-207701-23 на сумму 8 170 000 руб.
Действительность и заключенность вышеуказанных сделок (договоров, соглашений) лицами, участвующими в деле, оспорены не были.
В обоснование заявленного иска ООО «Вера» указало, что ООО «МонтажНефтеКомплекс» надлежащим образом не исполнило условия соглашения № 1 от 19.06.2024 к соглашению о перемене лица в обязательстве от 18.06.2024 по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-207701-23 от 26.10.2023 (в редакции дополнительного соглашения о снижении (об уменьшении), не произвело оплату за переход от нового лизингополучателя прежнему лизингополучателю прав по договору лизинга денежных средств в размере 8 170 000 руб.
Ответчик доказательств оплаты по соглашению № 1 от 19.06.2024 и отсутствия вышеуказанной задолженности в материалы дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения заявленных требований и взыскания с ООО «МонтажНефтеКомплекс» в пользу ООО «Вера» задолженности по соглашению № 1 от 19.06.2024 к соглашению о перемене лица в обязательстве от 18.06.2024 по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-207701-23 от 26.10.2023 в размере 8 170 000 руб.
Истцом также были заявлены требования о взыскании с ответчика неустойки за нарушение срока оплаты по соглашению № 1 от 19.06.2024 к соглашению о перемене лица в обязательстве от 18.06.2024 по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-207701-23 от 26.10.2023 за период с 08.07.2024 по 06.09.2024 в размере 28 117 руб., с продолжением начисления неустойки в размере 0,1 % от суммы основного долга за каждый день просрочки, начисляемой с 07.09.2024 по день фактической оплаты задолженности.
Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
На основании пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 ГК РФ).
Следовательно, письменная форма соглашения о договорной неустойке сторонами была соблюдена.
Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, следовательно, удовлетворение требования истца о взыскании с ответчика предусмотренной договором неустойки зависит от установления факта ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, исполнение которых обеспечено неустойкой.
В п. 5 соглашения № 1 стороны установили, что в случае нарушения сроков оплаты по соглашению № 1 новый лизингополучатель уплачивает прежнему лизингополучателю 0,01 % от суммы задолженности до полного исполнения обязательств по соглашению № 1.
Поскольку условия оплаты по соглашению № 1 ответчиком надлежащим образом исполнены не были, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истец вправе требовать уплаты данной неустойки.
Расчет неустойки, представленный истцом, судом первой инстанции был проверен и признан арифметически верным.
Ответчик заявленный истцом размер неустойки не опроверг, доказательства ее добровольной оплаты не представил, ходатайство о применении к спорным правоотношениям статьи 333 ГК РФ и снижении размера неустойки не заявил, доказательства, подтверждающие чрезмерность взыскиваемой неустойки, суду первой инстанции не представил.
В силу изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о взыскании с ООО «МонтажНефтеКомплекс» в пользу ООО «Вера» неустойки за нарушение срока оплаты по соглашению № 1 от 19.06.2024 к соглашению о перемене лица в обязательстве от 18.06.2024 по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-207701-23 от 26.10.2023 за период с 08.07.2024 по 06.09.2024 в размере 28 117 руб.
Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.
С учетом изложенного, суд первой инстанции также правомерно удовлетворил требование истца о продолжении начисления и взыскании неустойки в размере 0,1 % от суммы основного долга за каждый день просрочки, начисляемой с 07.09.2024 по день фактической оплаты задолженности.
Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что ООО «Потолок-Комплект» не передало ответчику предмет лизинга в рамках перемены лиц по соглашению № 1 от 19.06.2024 и соглашения от 18.06.2024 по передачи прав по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-207701-23 от 26.10.2023, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую судебную оценку.
Суд первой инстанции обоснованно отметил, что при оформлении соглашения от 18.06.2024 в его пункте 8 стороны (включая апеллянта) подтвердили, что при заключении настоящего соглашения прежний лизингополучатель передал, а новый лизингополучатель принял предмет лизинга, а также оригинал договора лизинга и иные относящиеся к договору лизинга и предмету лизинга документы.
Далее стороны приступили к исполнению данного соглашения от 18.06.2024, были оформлены соглашение № 1 от 19.06.2024, дополнительное соглашение № 1 от 08.07.2024 о снижении (об уменьшении) цены соглашения.
При этом, действуя разумно и добросовестно, при исполнении условий соглашения от 18.06.2024 ООО «МонтажНефтеКомплекс» ни разу не заявило об отсутствии у него предмета лизинга.
Согласно письму ООО «Газпромбанк Автолизинг» от 10.02.2025 № 1506 (л.д. 91) по состоянию на 10.02.2025 у ООО «МонтажНефтеКомплекс» отсутствует задолженность по лизинговым платежам.
Апелляционный суд при оценке доводов апеллянта также исходит из того, что в п. 8 соглашения от 18.06.2024 ООО «МонтажНефтеКомплекс» не только подтвердило, что при заключении соглашения приняло предмет лизинга, а также оригинал договора лизинга и иные относящиеся к договору лизинга и предмету лизинга документы, не и создало презумпцию данного обстоятельства.
При этом в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ООО «МонтажНефтеКомплекс» не опровергло данную презумпцию и не доказало, что ООО «Потолок-Комплект» нарушило условия соглашения от 18.06.2024 и не передало ответчику предмет лизинга.
Ссылки апеллянта на то, что п. 8 соглашения от 18.06.2024 не может подтверждать фактическую передачу предмета лизинга и документов к нему, потому что не имеет развернутого списка передаваемых документов к предмету лизинга; так как сторонами должен был быть составлен и подписан акт приема-передачи предмета лизинга и документов к нему от прежнего лизингополучателя новому лизингополучателю, ООО «Потолок-Комплект» вводит в заблуждение истца и суд о том, что передало предмет лизинга ответчику, хотя ООО «Потолок-Комплект» не осуществило фактическую передачу ответчику предмета лизинга в соответствие с п. 8. соглашения от 18.06.2024 и даже не указало место нахождения техники, признаны судебной коллегией необоснованными, противоречащими буквальному содержанию п. 8 соглашения, которым ООО «МонтажНефтеКомплекс» подтвердило, что приняло предмет лизинга.
Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу Арбитражного суда Красноярского края № А33-27679/2024 по иску ООО «МонтажНефтеКомплекс» к ООО «Потолок-Комплект», признан несостоятельным, поскольку факт рассмотрения указанного дела в силу статей 65, 66 АПК РФ не исключал и не снимал с ООО «МонтажНефтеКомплекс» обязанности по доказыванию вышеуказанного обстоятельства непередачи ему от ООО «Потолок-Комплект» предмета лизинга.
Ссылка апеллянта на неудовлетворенное судом первой инстанции ходатайство об истребовании сведений о регистрации предмета лизинга в службе по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Красноярского края с октября 2023 года по настоящее время, принята судебной коллегией, поскольку в силу п. 9 соглашения новый лизингополучатель (ООО «МонтажНефтеКомплекс») обязался самостоятельно и за свой счет произвести изменение регистрационных данных предмета лизинга о лизингополучателе в уполномоченных органах.
Доказательства того, что ООО «МонтажНефтеКомплекс» предпринимало меры для исполнения данного условия соглашения, или что его исполнение оказалось невозможным по вине ООО «Потолок-Комплект», ответчик в материалы дела не представил.
Кроме того, исходя из пункта 2 статьи 218, статьи 233, статьи 130, пункта 1 статьи 131, пункта 1 статьи 454 ГК РФ, самоходные машины не отнесены законом к объектам недвижимости, то есть являются движимым имуществом, в связи с чем при их отчуждении действует общее правило о возникновении права собственности у приобретателя с момента передачи ему этого объекта.
При этом государственная регистрация самоходных машин и других видов техники осуществляется в целях их государственного учета и допуска их к эксплуатации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации путем внесения или направления сведений о самоходных машинах и других видах техники во ФГИС УСМТ (часть 1 статьи 6 Федерального закона от 02.07.2021 № 297-ФЗ «О самоходных машинах и других видах техники»).
Таким образом, регистрация самоходных машин обусловливает их допуск к участию в дорожном движении, носит учетный характер и не является обязательным условием для возникновения на них права собственности.
Правила государственной регистрации самоходных машин и других видов техники утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 21.09.2020 № 1507 (далее – Правила № 1507).
Так, в силу пункта 5 Правил № 1507 владелец техники обязан зарегистрировать ее или изменить регистрационные данные в органах гостехнадзора в течение срока действия государственного регистрационного знака «ТРАНЗИТ» или в течение 10 календарных дней со дня выпуска техники в свободное обращение в соответствии с правом Евразийского экономического союза и законодательством Российской Федерации о таможенном регулировании, либо со дня выдачи паспорта техники или дня оформления электронного паспорта техники (для техники, не подлежащей таможенному декларированию), либо со дня временного ввоза техники на территорию Российской Федерации на срок более 6 месяцев, либо со дня приобретения прав владельца техники, снятия с учета, замены номерных компонентов в виде двигателя, кузова, рамы, коробки передач, основного ведущего моста или возникновения иных обстоятельств, потребовавших изменения регистрационных данных.
При государственной регистрации техники, изменении регистрационных данных, выдаче свидетельств о государственной регистрации техники взамен утраченных или непригодных для использования, дубликатов паспортов техники, владельцы обязаны предъявить технику для осмотра с целью проверки соответствия основных компонентов техники учетным данным (пункт 63 Правил № 1507).
В силу изложенного само по себе возможное сохранение за ООО «Потолок-Комплект» регистрации на предмет лизинга, вопреки доводам апеллянта, не будет безусловным подтверждением того, что предмет лизинга до сих пор находится в пользовании ООО «Потолок-Комплект».
Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции не учел информацию, предоставленную ответчиком, о том, что предмет лизинга находиться на Сузунском месторождении, который являться режимным и на котором действует стандарт ООО «РН-ВАНКОР» «Пропускной и внутриобъектовый режим на территории производственных и иных Объектов», утвержденный Приказом ООО «PH-Ванкор» от 30.12.2022 № РНВ-473/лнд, признан несостоятельным.
ООО «Потолок-Комплект» к отзыву на апелляционную жалобу были приложены доказательства (письмо ООО «МонтажНефтеКомплекс» от 28.10.2024 № 144 о выдаче пропусков для прохождения автотранспорта через посты охраны, карточка транспортного средства № ТС/132325), подтверждающие использование апеллянтом как подрядной организацией спорного предмета лизинга.
Довод апеллянта о непривлечении в качестве третьего лица лизинговой компании ООО «Газпромбанк Автолизинг» оценен судебной коллегией и признан необоснованным.
В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
По смыслу указанных процессуальных норм обязательное участие третьего лица в судебном разбирательстве требуется, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, может повлиять на его права или обязанности, то есть приведет к возникновению, изменению или прекращению соответствующих правоотношений между третьим лицом и стороной судебного спора.
Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.
При этом необходимо учитывать, что категория «принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле» (пункт 4 части 4 статьи 270 АПК РФ) не тождественна категории «судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон» (часть 1 статьи 51 АПК РФ).
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.
Согласно системному толкованию изложенных норм суд удовлетворяет либо не удовлетворяет ходатайство исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, основываясь на внутреннем убеждении.
Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.
Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, должно иметь объективно выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.
В данном случае судебная коллегия не усматривает оснований для того, чтобы признать тот факт, что судебный акт по настоящему делу непосредственным образом повлиял на права и обязанности ООО «Газпромбанк Автолизинг» по отношению к одной из спорящих сторон, поскольку оно не является стороной по спорной сделке.
Доказательства того, что итоговый судебный акт по рассматриваемому делу напрямую затронул права и обязанности ООО «Газпромбанк Автолизинг» по отношению к сторонам спора, апеллянтом суду представлены не были. Судом первой инстанции оценка правам и обязанностям ООО «Газпромбанк Автолизинг» не давалась, суд не разрешал вопрос о его правах и обязанностях в судебном акте.
Таким образом, процессуальных оснований для обязательного привлечения судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Газпромбанк Автолизинг», у суда первой инстанции не имелось.
На основании вышеизложенного апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Курганской области от 03.03.2025 по делу № А34-9959/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МонтажНефтеКомплекс» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
А.С. Жернаков
Судьи:
Н.В. Зорина
Т.В. Курносова