ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Омск
25 апреля 2025 года
Дело № А75-11431/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2025 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бацман Н.В.,
судей Воронова Т.А., Краецкой Е.Б.,
при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Зинченко Ю.О., после перерыва секретарем Губанищевой У.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-1834/2025) акционерного общества «Югра-Актив», (регистрационный номер 08АП-2823/2025) общества с ограниченной ответственностью «Перекрёсток» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.02.2025 по делу № А75-11431/2024 (судья С.А. Гавриш), принятое по иску акционерного общества «Югра-Актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Перекрёсток» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о расторжении договора и взыскании неустойки,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Нижневартовскавиа»,
при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей:
от общества с ограниченной ответственностью «Перекрёсток» – ФИО1, по доверенности от 04.03.2025 сроком действия один год; ФИО2, по доверенности от 21.06.2024 сроком действия по 31.12.2025;
от акционерного общества «Югра-Актив» – ФИО3, по доверенности от 24.03.2025 сроком действия по 23.03.2026; ФИО4, по доверенности от 08.08.2024 № 26 сроком действия по 07.08.2025,
установил:
акционерное общество «Нижневартовскавиа» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Перекрёсток» (далее – ответчик, ООО «Перекрёсток») о взыскании неустойки (пени) по договору аренды от 18.03.2022 № 19.2022/32 в размере 3 461 645,85 руб.
Определением суда от 04.09.2024 произведена процессуальная замена истца - акционерного общества «Нижневартовскавиа» на акционерное общество «Югра-Актив» (далее – истец, АО «Югра-Актив»). Процессуальный статус акционерного общества «Нижневартовскавиа» (далее – третье лицо, АО «Нижневартовскавиа») определен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
АО «Югра-Актив» неоднократно уточняло исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Согласно итоговым уточнениям, истец просил взыскать с ответчика 2 510 913,25 руб., в том числе: 141 146,52 руб. неустойки за просрочку платежей по арендной плате за период с 12.04.2022 по 31.12.2022 (пункт 7.2. договора аренды) сроком начисления по 07.02.2023; 1 944 766,73 руб. неустойки за просрочку платежей по арендной плате за период 10.01.2023 по 09.08.2024 (пункт 7.2. договора аренды) сроком начисления с 11.01.2023 по 09.08.2024 и платежей по пункту 3 дополнительного соглашения к договору аренды от 08.02.2023 (пункт 6 дополнительного соглашения к договору аренды от 08.02.2023) сроком начисления с 01.03.2023 по 09.08.2024; 425 000 руб. неустойки за просрочку внесения обеспечительного платежа (пункт 7.3 договора аренды).
Также истцом заявлено требование о расторжении договора аренды от 18.03.2022 № 19.2022/32.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.02.2025 по делу № А75-11431/2024 исковые требования удовлетворены частично. С ООО «Перекрёсток» в пользу АО «Югра-Актив» взыскана неустойка (пени) в размере 1 072 554,13 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 45 509 руб.
Договор аренды от 18.03.2022 № 19.2022/32, заключенный между АО «Нижневартовскавиа» и ООО «Перекрёсток», расторгнут.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец и ответчик обратились с апелляционными жалобами.
В обоснование апелляционной жалобы АО «Югра-Актив» ссылается на необоснованное снижение судом размера неустойки, поскольку размер штрафных санкций согласован сторонами в договоре, заключая который, ответчик действовал по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора. При этом суд не учел, что размер неустойки обусловлен длительным неисполнением обязательств по договору аренды.
В этой связи истец просит решение суда первой инстанции изменить, взыскать с ООО «Перекрёсток» неустойку в размере 2 510 913,25 руб.
Мотивируя свою апелляционную жалобу, ООО «Перекрёсток» указывает на следующее: невнесение арендных платежей в рассматриваемом случае не может являться основанием для расторжения договора аренды, поскольку арендная плата вносилась ежемесячно, но не в полном объеме, при этом в настоящий момент задолженность по арендной плате на стороне ООО «Перекрёсток» отсутствует; признавая поведение ответчика недобросовестным, судом первой инстанции не приняты во внимание фактически сложившиеся отношения сторон; судом необоснованно удовлетворены требования о взыскании неустойки за просрочку внесения обеспечительного платежа; действия истца и третьего лица фактически направлены на понуждение ответчика к расторжению договора аренды новым собственником.
На основании изложенного, ответчик просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в части взыскания неустойки на сумму 425 000 руб. за просрочку внесения обеспечительного платежа и расторжении договора аренды от 18.03.2022.
До начала судебного заседания от ООО «Перекрёсток» поступили отзыв на апелляционную жалобу истца и дополнения к отзыву.
От АО «Югра-Актив» поступили возражения на отзыв и апелляционную жалобу ООО «Перекрёсток».
Представленные отзывы и приложенные к ним документы приобщены апелляционным судом к материалам дела на основании статей 262, 268 АПК РФ.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции, открытом 07.04.2025, представители АО «Югра-Актив», ООО «Перекрёсток» поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, ответили на вопросы суда.
Определением (протокольное) Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 16.04.2025 для представления сторонами расчетов и дополнительных пояснений.
За время перерыва от истца и ответчика поступили пояснения с приложением расчетов и дополнительных документов. Представленные пояснения и приложенные к ним расчеты приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.
В судебном заседании, продолженном после перерыва, стороны поддержали ранее изложенные процессуальные позиции с учетом представленных дополнений.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося участника процесса.
Рассмотрев материалы дела, изучив апелляционные жалобы, поступившие документы, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «Нижневартовскавиа» (арендодатель) и ООО «Перекрёсток» (арендатор) заключен договор аренды от 18.03.2022 № 19.2022/32, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование следующее имущество:
- здание площадью 2 832,5 кв.м под размещение гостиницы;
- земельный участок;
- движимое имущество, перечень которого определен в Акте приема-передачи имущества (Приложение № 4 договору).
Кроме того, на основании пункта 1.2 договора арендатор вправе пользоваться местами для парковки, отведенными арендодателю, дополнительной общей площадью 465 кв.м (расположение мест для парковки указано в Приложении № 2 к договору).
Имущество передано во временное владение и пользование арендатора на основании акта приема-передачи от 01.04.2022.
Срок действия договора аренды согласован сторонами на 10 лет с даты подписания акта приема-передачи (пункт 1.4 договора).
Договор действует с учетом дополнительных соглашений.
В соответствии с пунктом 3.2.1 договора арендная ежемесячная плата состоит из суммы фиксированной арендной платы и переменной составляющей, а именно, суммы по возмещению (компенсированию) расходов арендодателя на предоставление коммунальных, эксплуатационных и прочих услуг арендатору.
Размер фиксированной арендной платы за пользование имуществом указан в Протоколе согласования цены (Приложение № 6), являющемся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 3.2.2 договора).
В протоколе согласования цены стороны установили, что в течение 3 месяцев с момента подписания Акта приема-передачи имущества размер фиксированной арендной платы составляет: 498 000 руб. в месяц, в том числе НДС 20%.
По истечении вышеуказанного срока по 31.12.2022: 400 000 руб. в месяц, в том числе НДС 20%;
С 01.01.2023 по 31.12.2023: 700 000 руб. в месяц, в том числе НДС 20%;
С 01.01.2024 по 31.12.2024: 600 000 руб. в месяц, в том числе НДС 20%.
Согласно пункту 3.6.1 договора арендатор вносит арендную плату (пункт 3.2.2.) ежемесячно в срок до 10 (десятого) числа текущего месяца по реквизитам арендодателя, указанным в пункте 14.1. договора.
Кроме того, на основании пунктов 3.5.1, 3.5.3 договора арендатор обязался внести арендодателю обеспечительный платеж равными долями по 200 000 руб., а всего 600 000 руб., в том числе НДС, в течение 3 (трех) месяцев, следующих за месяцем, в котором подписан акт приема-передачи имущества, в срок до 10 (десятого) числа текущего месяца.
Как указывает истец, арендатор обязательства по своевременному внесению арендной платы исполнял ненадлежащим образом, допускал систематическую просрочку внесения оплат по договору.
В связи с указанными обстоятельствами сторонами подписано дополнительное соглашение к договору от 08.02.2023, которым стороны установили, что размер задолженности арендатора по состоянию на дату заключения дополнительного соглашения составляет 2 390 150 руб., задолженность будет погашаться согласно предусмотренному графику.
В соответствии с пунктом 6 дополнительного соглашения от 08.02.2023 за нарушение сроков уплаты долга арендодатель вправе потребовать уплаты пени в размере 0,2 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
Кроме того, названным дополнительным соглашением пункт 1 Приложения № 6 к договору изложен в следующей редакции:
«1. Размер фиксированной арендной платы составляет:
1.1. В течение 3 месяцев с подписания Акта приема-передачи имущества: 498 000 (четыреста девяносто восемь тысяч) руб. с учетом НДС в месяц;
1.2. По истечении вышеуказанного срока по 31.12.2022г.: 400 000 (четыреста тысяч) руб. с учетом НДС в месяц;
1.3. С 01.01.2023г. по 31.12.2023г.: 550 000 (пятьсот пятьдесят тысяч) руб. с учетом НДС в месяц;
1.4. С 01.01.2024г. по 31.12.2024г. 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) руб. с учетом НДС в месяц;
1.5. С 01.01.2025г. по 31.03.2032г.: 600 000 (шестьсот тысяч) руб. с учетом НДС в месяц.»
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания и распространяет свое действие на правоотношения сторон, возникшие с 01.01.2023 (пункт 9).
Между тем, по утверждению истца, арендатор продолжил систематически вносить арендную плату с просрочкой даже с учетом установленного графика погашения задолженности, не внес обеспечительный платеж, в связи с чем на стороне ответчика по состоянию на 12.04.2024 возникла задолженность по арендной плате и по иным платежам за частично за январь, за февраль, март, апрель 2024 года.
На основании пункта 10.1 договора сторона, намеривающая расторгнуть договор аренды обязана не менее, чем за 2 месяца до момента предполагаемого расторжения в письменной форме уведомить об этом вторую сторону.
Пунктом 10.3.3 договора предусмотрено, что по требованию арендодателя договор аренды может быть расторгнут в случае, когда арендатор более 2 (двух) раз подряд по истечении установленного договором аренды срока не вносит арендные платежи.
Считая, что допущенные арендатором нарушения являются существенными, арендодатель 12.04.2024 направил в адрес арендатора требование о погашении образовавшейся задолженности и расторжении договора с указанием на необходимость возврата имущества не позднее 30.04.2024.
В ответном письме от 17.04.2024 арендатор указал на отсутствие оснований для досрочного расторжения договора, неправомерность требования об уплате неустойки.
17.04.2024 арендодатель направил в адрес арендатора повторное требование о погашении задолженности и расторжении договора аренды, которое отклонено ответчиком письмом от 18.04.2024.
Поскольку досудебное урегулирование спора не привело к положительному результату, штрафные санкции ответчиком в добровольном порядке не оплачены, имущество до настоящего момента арендодателю не возвращено, арендодатель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции переданные в аренду здание и земельный участок отчуждены первоначальным арендодателем в пользу АО «Югра-Актив» на основании договора купли-продажи от 09.07.2024 № 57д/ЮА0724/63ОЗИ.
Согласно пункту 2.10.2 договора купли-продажи наряду с уступкой прав по договору аренды продавец передал, а покупатель полностью принял на себя обязательства арендодателя по договору аренды, за исключением прав и обязанностей арендодателя по договору аренды в отношении движимого имущества, перечень которого определен в акте приема-передачи имущества (приложение № 4 к договору).
В соответствии с пунктом 2.10.5 договора купли-продажи наряду с уступкой прав по договору аренды продавец передал, а покупатель полностью принял на себя обязательства по судебному спору (дело № А75-11431/2024), рассматриваемому Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры о взыскании с арендатора неустойки в размере 3 461 645,85 руб. и о расторжении договора аренды.
Право собственности АО «Югра-Актив» зарегистрировано в установленном законом порядке 15.07.2024, в связи с чем права и обязанности арендодателя по договору аренды от 18.03.2022 № 19.2022/32 перешли к АО «Югра-Актив», произведена процессуальная замена истца по настоящему делу.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции усматривает основания для его изменения.
В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 614 ГК РФ).
Оценивая доводы ООО «Перекрёсток» в части обоснованности выводов суда о наличии оснований для расторжения договора аренды, апелляционная коллегия руководствуется следующим.
Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное настоящим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).
В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что в случае правомерного одностороннего отказа от исполнения договорного обязательства полностью или частично договор считается соответственно расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.
В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).
По смыслу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
В силу абзаца 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Как указано выше, пунктом 10.3.3 договора предусмотрено, что по требованию арендодателя договор аренды может быть расторгнут в случае, когда арендатор более 2 (двух) раз подряд по истечении установленного договором аренды срока не вносит арендные платежи.
Аналогичное по своему содержанию основание для расторжения договора аренды содержится в пункте 3 статьи 619 ГК РФ.
Применительно к обстоятельствам настоящего спора следует, что существенность нарушения договора арендодатель усматривает в систематической просрочке внесения арендных платежей в согласованном сторонами размере, тогда как арендатор связывает возникновение права на одностороннее расторжение договора с двукратным невнесением арендной платы в полном объеме.
Ответчиком не оспаривается, что на протяжении всего периода арендных правоотношений с 12.04.2022 по 12.04.2024 арендная плата вносилась им несвоевременно (частично либо с пропуском сроков, предусмотренных договором).
По смыслу норм статей 606, 614 ГК РФ, части 1 статьи 65, части 1 статьи 66 АПК РФ бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства по оплате арендной платы и отсутствия задолженности перед арендодателем лежит на арендаторе.
Судом установлено и ответчиком по существу не опровергнуто, что на момент направления арендодателем требования от 12.04.2024 об оплате задолженности и расторжении договора на стороне арендатора имела место задолженность за часть января, за февраль, март, апрель 2024 года.
Материалами дела подтверждается, что арендодатель неоднократно обращался в адрес арендатора с требованиями о соблюдении сроков и порядка внесения арендных платежей (письма от 28.09.2022, от 20.01.2023). Более того, сторонами подписано дополнительное соглашение от 08.02.2023, предусматривающее график погашения задолженности по арендной плате, который арендатором также нарушался.
Иными словами, арендодатель в течении двух лет принимал меры, направленные на обеспечение стабильности исполнения корреспондирующей обязанности арендатора по внесению платы за переданное в его пользование имущество, которые не привели к положительному результату.
На вопрос суда апелляционной инстанции относительно причин систематического невнесения арендной платы в полном объеме представитель ответчика пояснила, что при вступлении в арендные правоотношения ООО «Перекрёсток» не оценило реальные финансовые возможности в части исполнения обязательств.
Однако указанное не свидетельствует об уважительности причин ненадлежащего исполнении принятых обязательств. Апелляционная коллегия учитывает, что в случае невозможности внесения платы в согласованном сторонами размере ответчик мог обратиться в адрес арендодателя с предложением о снижении ежемесячного платежа либо выйти из арендных правоотношений, которые не соответствуют его экономическим интересам.
Между тем, арендатор продолжал систематически не вносить арендную плату в полном объеме, нарушая установленные договором и дополнительными соглашениями договоренности сторон, рассчитывая на урегулирование возникающих вопросов во внесудебном порядке, о чем свидетельствуют, в том числе обстоятельства оплаты задолженности, имеющейся по состоянию на 12.04.2024 только после предъявления арендодателем требования о расторжении договора.
Какие-либо иные меры по нормализации дисциплины внесения платежей по договору ответчик не принимал, считая, что при частичном внесении арендной платы у арендодателя отсутствует право на односторонний отказ от договора, что нельзя квалифицировать как добросовестное поведение применительно к статье 10 ГК РФ.
Как верно отмечено судом первой инстанции, то, что впоследствии обязательства по погашению просроченных платежей по договору аренды исполнены ответчиком в полном объеме, не опровергает факт несвоевременности внесения платежей, предусмотренных договором, а значит не отменяет уже допущенные нарушения обязательств, не позволяет расценивать арендатора как надежного и добросовестного контрагента.
Указанное является существенным нарушением договора и влечет возникновение на стороне арендодателя права на отказ от его дальнейшего исполнения.
При этом, полная оплата основного долга после заявления требований о расторжении договора означенное право арендодателя не нивелирует, поскольку даже после уплаты долга арендодатель вправе в разумный срок предъявить иск о расторжении договора (пункт 23 Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды»).
Вопреки суждениям ООО «Перекрёсток», пункт 10.3.3 договора аренды в рассматриваемом случае следует толковать как предоставляющий арендодателю право на односторонний отказ от договора в случае двукратного невнесения арендной платы в полном объеме, предусмотренном договором.
Следуя логике апеллянта, если арендатор систематически нарушает условия договора, вносит арендную плату в размере и сроки, определяемые по собственному усмотрению, то арендодатель вправе требовать лишь уплаты неустойки за просрочку исполнения обязательств.
Между тем, институт неустойки призван компенсировать уже понесенные потери арендодателя и не является способом исполнения обязательств/расчетов между сторонами в контексте арендных правоотношений.
Порядок и сроки внесения арендной платы установлены договором и дополнительными соглашениями к нему и должны надлежащим образом исполняться сторонами.
Иной подход противоречит сущности договорных обязательств, нарушает стабильность гражданского оборота, способствует недобросовестному поведению арендатора, что недопустимо (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).
Утверждение ООО «Перекрёсток» о том, что на стороне ООО «Югра-Актив» имеет место злоупотребление правом, выраженное в стремлении расторгнуть арендные правоотношения, поскольку арендодатель планирует использовать имущество в иных целях, противоречит обстоятельствам спора, поскольку требование о расторжении договора заявлено непосредственно предыдущим арендодателем - АО «Нижневартовскавиа».
Таким образом, суд первой инстанции, установив обстоятельства систематического нарушения арендатором сроков внесения платы по договору, наличия задолженности на момент заявления требования о расторжении договора, правомерно признал допущенные ответчиком нарушения существенными, предоставляющими истцу право на расторжение договора.
Оснований для иных выводов у апелляционной коллегии не имеется, доводы жалобы ответчика в указанной части о неправомерности выводов суда не свидетельствуют, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции.
Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в общем размере 2 510 913,25 руб. (с учетом принятых судом уточнений), а именно:
- 141 146,52 руб. - неустойка за просрочку платежей по арендной плате за период с 12.04.2022 по 31.12.2022 (пункт 7.2. договора аренды) сроком начисления по 07.02.2023;
- 1 944 766,73 руб. - неустойка за просрочку платежей по арендной плате за период 10.01.2023 по 09.08.2024 (пункт 7.2. договора аренды) сроком начисления с 11.01.2023 по 09.08.2024 и платежей по пункту 3 дополнительного соглашения к договору аренды от 08.02.2023 (пункт 6 дополнительного соглашения к договору аренды от 08.02.2023) сроком начисления с 01.03.2023 по 09.08.2024;
- 425 000 руб. - неустойка за просрочку внесения обеспечительного платежа (пункт 7.3. договора аренды).
Согласно пункту 1 статьи 329, пункту 1 статьи 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Пунктом 7.2 договора аренды предусмотрено, что за просрочку внесения арендной платы арендодатель вправе требовать от арендатора уплаты неустойки в размере 0,2 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.
В соответствии с пунктом 6 дополнительного соглашения от 08.02.2023 за нарушение сроков уплаты долга, график погашения которого утвержден соглашением, арендодатель вправе потребовать уплаты пени в размере 0,2 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
Согласно пункту 7.3 договора аренды за просрочку внесения обеспечительного платежа арендодатель вправе потребовать от арендатора платы неустойки в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Факт ненадлежащего исполнения обязанности по своевременному внесению арендной платы ответчик не оспаривал, указал на наличие оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 333 ГК РФ.
Отклоняя доводы ответчика о неправомерности требования неустойки по дополнительному соглашению от 08.02.2023, суд первой инстанции обоснованно отметил, что соглашение не содержит отказ истца от начисления и взыскания неустойки, в том числе по обязательствам, возникшим до 08.02.2023. В пункте 4 соглашения указано на отказ арендодателя от требования уплаты долга до 01.01.2024 в судебном порядке только при условии соблюдения сроков оплаты задолженности, которые ответчиком фактически нарушены.
Кроме того, судом учтено, что положения моратория к денежным обязательствам, возникшим после его введения - 01.04.2022, не применяются, в связи с чем основания для исключения части периода из периода начисления неустойки отсутствуют.
При установлении размера неустойки суд исходил из необходимости в целях установления баланса интересов сторон применить положения статьи 333 ГК РФ и снизил ее размер, предусмотренный пунктом 7.2 договора аренды, пунктом 6 дополнительного соглашения от 08.02.2023 до ставки 0,1 %., с чем выразило несогласие АО «Югра-Актив».
Оценив доводы истца о неправомерном снижении начисленной неустойки, судебная коллегия находит их подлежащими отклонению с учетом следующего.
По правилам пункта 1 статьи 333 ГК РФ, а также пункта 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21.12.2000 № 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требования статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
При применении статьи 333 ГК РФ суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.
Вопрос о снижении неустойки в силу ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства является оценочным и отнесен законом на судебное усмотрение.
В пункте 1 статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.
При таких обстоятельствах задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.
Вопреки позиции истца, устанавливая данные обстоятельства, суд первой инстанции принял во внимание компенсационную природу неустойки, а также то обстоятельство, что истец не представил каких-либо доказательств причинения ему имущественного ущерба, соразмерного взыскиваемой неустойке.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что цель института неустойки состоит в нахождении баланса между законными интересами кредитора и должника. Иными словами, кредитор должен восстановить имущественные потери от нарушения обязательства, но он не должен получить сверх того прибыль.
Учитывая изложенные обстоятельства, апелляционная коллегия соглашается с необходимостью снижения размера неустойки с 0,2 % до 0,1 %, поскольку указанная ставка признается обычно принятой в сходных правоотношениях, является достаточной для восстановления имущественных прав и интересов АО «Югра-Актив». Произведенное уменьшение размера неустойки отвечает критериям соразмерности, обратное истцом не обосновано (статьи 9, 65 АПК РФ).
При этом оснований для дальнейшего снижения неустойки, предусмотренной пунктом 7.3 договора аренды в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки внесения обеспечительного платежа, не имеется, поскольку таковая предполагается соразмерной последствиям нарушения обязательства.
Согласно расчету суда, неустойка за период с 12.04.2022 по 31.12.2022, начисленная в соответствии с пунктом 7.2 договора аренды, составит 465 975,75 руб.
Неустойка, начисленная по пункту 7.2. договора аренды и пункту 6 дополнительного соглашения за просрочку платежей по арендной плате за период 10.01.2023 по 09.08.2024 сроком начисления с 11.01.2023 по 09.08.2024 и платежей по пункту 3 дополнительного соглашения к договору аренды от 08.02.2023 сроком начисления с 01.03.2023 по 09.08.2024 составила 972 383,36 руб.
Проверив расчет суда в указанной части, апелляционная коллегия признает его корректным. Методика расчета сторонами допустимыми и достаточными доказательствами не опровергнута (статьи 9, 65 АПК РФ).
Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с периодом начисления неустойки за просрочку внесения обеспечительного платежа.
Как указано выше, на основании пунктов 3.5.1, 3.5.3 договора арендатор обязался внести арендодателю обеспечительный платеж равными долями по 200 000 руб., а всего 600 000 руб., в том числе НДС, в течение 3 (трех) месяцев, следующих за месяцем, в котором подписан акт приема-передачи имущества, в срок до 10 (десятого) числа текущего месяца.
Акт приема-передачи имущества в аренду подписан сторонами 01.04.2022. Таким образом, первый платеж в размере 200 000 руб. должен был быть внесен ответчиком не позднее 11.05.2022, однако ни 11.05.2022, ни в последующие месяцы ответчиком обеспечительный платеж внесен не был, что последним не оспаривается, в связи с чем требования об уплате неустойки по пункту 7.3 договора аренды заявлено истцом правомерно.
Платежным поручением № 427 подтверждается, что обеспечительный платеж в размере 600 000 руб. внесен арендатором только 25.04.2024.
Однако неустойка в размере 425 000 руб. начислена истцом за период с 12.05.2022 по 20.05.2024.
Определенный период неустойки АО «Югра-Актив» мотивирует тем обстоятельством, что поступившая 25.04.2024 сумма обеспечительного платежа направлена на погашение задолженности за предшествующий период, в связи с чем ответчик считается исполнившим обязанность только после повторного внесения обеспечительного платежа 20.05.2024 по платежному поручению № 437.
Указанную позицию нельзя признать обоснованной, поскольку реализация арендодателем права, предоставленного пунктом 3.5.2 договора, на зачет суммы обеспечительного платежа в счет погашения задолженности не означает, что арендатор не исполнил соответствующую обязанность по обеспечению исполнения обязательств по договору именно 25.04.2024.
При этом самостоятельного правового значения утверждение АО «Югра-Актив» о том, что сведения о внесении обеспечительного платежа 25.04.2024 предоставлены предыдущим арендодателем с задержкой, для определения надлежащего периода неустойки не имеет.
Таким образом, неустойка за просрочку внесения обеспечения по договору подлежит начислению за период с 12.05.2022 по 25.04.2024 и по расчету суда апелляционной инстанции составит 410 600 руб.
Всего, с учетом произведенной ответчиком оплаты неустойки в размере 790 804,98 руб., с ООО «Перекрёсток» в пользу АО «Югра-Актив» надлежит взыскать неустойку в размере 1 057 974,13 руб.
Иные доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, подлежат отклонению за несостоятельностью.
Контррасчет ответчика нельзя призанять обоснованным, поскольку предполагает начисление неустойки только в связи с просрочкой платежей в 2022 году, что противоречит условиям договора и дополнительного соглашения от 08.02.2023, наличие переплаты на стороне ответчика материалами дела не подтверждается, правильность разнесения платежей истцом ответчиком не опровергнута, зачеты учтены в расчете истца.
На основании изложенного, решение суда первой инстанции подлежит изменению в части размера неустойки.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления и апелляционных жалоб в соответствии с частями 1, 5 статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.
Ввиду удовлетворения исковых требований в части (98,60 %) с ответчика в пользу истца надлежит взыскать 44 460,67 руб. государственной пошлины за подачу иска. При этом суд апелляционной инстанции отмечает, сумма определена в результате произведения зачета государственной пошлины за подачу удовлетворенной в части апелляционной жалобы ООО «Перекрёсток», подлежащей взысканию с АО «Югра-Актив» (420 руб.).
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Перекрёсток» удовлетворить в части.
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 20.02.2025 по делу № А75-11431/2024 изменить в части размера неустойки, изложить резолютивную часть решения в данной части следующим образом: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Перекрёсток» в пользу акционерного общества «Югра-Актив» неустойку (пени) в размере 1 057 974,13 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 44 460,67 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.».
Апелляционную жалобу акционерного общества «Югра-Актив» оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Н.В. Бацман
Судьи
Т.А. Воронов
Е.Б. Краецкая