ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

29 мая 2025 года

Дело № А75-18113/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодунковой С.А.,

судей Горобец Н.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Нецикалюк А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4278/2024) общества с ограниченной ответственностью «Транскомплект» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.03.2024 по делу № А75-18113/2023 (судья Яшукова Н.Ю.), по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Транскомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628416, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>) о взыскании 7 960 292 руб., третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Транскомплект» - ФИО3 по доверенности от 10.10.2023 сроком действия по 31.12.2026,

от ФИО1 – ФИО4 по доверенности от № 86 АА 3456350 от 28.08.2023 сроком действия на 3 года

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транскомплект» (далее – ответчик, общество, ООО «Транскомлект») о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 6 898 000 руб., неустойки в размере 1 062 292 руб., а также процентов, начисляемых на сумму задолженности, начиная со дня, следующего за днем вынесения решения до даты фактического исполнения обязательства, применяя действующую в соответствующие периоды ключевую ставку Банка России.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 10.03.2024 в удовлетворении ходатайства ООО «Транскомплект» о проведении судебной экспертизы, отказано; исковые требования ФИО1 удовлетворены; с ООО «Транскомплект» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в размере 6 898 000 руб., неустойка за период с 11.04.2023 по 11.09.2023 в размере 1 062 292 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 62 801 руб.; с ООО «Транскомплект» в пользу ФИО1 взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга в размере 6 898 000 руб., начиная с 12.09.2023 по день фактической уплаты суммы основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Со дня частичного уменьшения суммы основного долга проценты подлежат начислению на оставшуюся сумму основного долга; ООО «Транскомплект» возвращены с депозитного счета Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры денежные средства в размере 200 000 руб., внесенные по чеку от 20.01.2024 (плательщик ФИО3).

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Транскомплект» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает следующее: заявленная истцом стоимость доли в уставном капитале существенно завышена по сравнению с её действительной стоимостью; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения стоимость доли истца; судом первой инстанции не дана оценка доводам ответчика о злоупотреблении истцом своими правами.

Определением от 15.05.2024 апелляционная жалоба назначена к рассмотрению в судебном заседании на 25.06.2024.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ФИО1 представил отзыв (приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ), в котором просил решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

От ООО «Транскомплект» поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы. На разрешение эксперта просит поставить вопрос: определить действительную стоимость доли истца в обществе с ограниченной ответственностью «Транскомплект» по состоянию на 12.10.2021.

При подготовке к разрешению вопроса о назначении экспертизы судом апелляционной инстанции у Межрайоной инспекции Федеральной налоговой службы России истребованы документы налоговой отчетности ООО «Транскомплект» за 2020 - 2021 годы и промежуточную налоговую отчетность за 2021 год (определение от 02.07.2024), у ООО «Транскомплект» – налоговую отчетность ООО «Транскомплект» за 2020 - 2021 годы и промежуточную налоговую отчетность за 2021 год (при наличии таковой), документы относительно финансово-хозяйственной деятельности в спорный период, включая расшифровку статей бухгалтерского баланса, перечень основных средств, их стоимость, позволяющие определить активы общества и их стоимость на момент выхода участника (определения от 25.07.2024, 08.08.2024, 02.09.2024, 25.09.2024).

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 производство по делу № А75-18113/2023 приостановлено, назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Оценщики Урала» ФИО5.

04.02.2025 ООО «Оценщики Урала» через систему подачи документов в электронном виде представило в материалы дела заключение эксперта № 03-02/25 от 03.02.2025. 10.02.2025 экспертное заключение поступило на бумажном носителе.

Определением от 13.02.2025 Восьмым арбитражным апелляционным судом производство делу № А75-18113/2023 возобновлено; назначено рассмотрение дела на 11.03.2025.

Определениями Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025, 02.04.2025 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в связи с вызовом в судебное заседание для дачи пояснений по экспертному заключению эксперта ООО «Оценщики Урала» ФИО5. В судебном заседании эксперт ООО «Оценщики Урала» ФИО5 дал пояснения, ответил на вопросы суда и представителя истца.

Определением от 12.05.2025 в составе суда по рассмотрению дела № А75-18113/2023 произведена замена судьи Веревкина А.В. на судью Горобец Н.А.

30.04.2025 от эксперта ООО «Оценщики Урала» поступило дополнение к Заключению эксперта № 03-02/25 от 03.02.2025.

13.05.2025 ООО «Транскомплект» представило дополнения к доводам апелляционной жалобы с учетом представленного дополнения к Заключению эксперта № 03-02/25 от 03.02.2025, просило решение отменить, в удовлетворении исковых требований в части, превышающей 1 380 000 руб. отказать.

Представитель ООО «Транскомплект» поддержал доводы апелляционной жалобы, с учетом дополнений, полагает представленное экспертное заключение достоверным, указал на то, что иных документов в отношении активов общества у ответчика не имеется.

Представитель ФИО1 просила решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения, указал на недостоверность экспертного заключения ввиду непредставления ответчиком всего объема документов в отношении активов общества.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 14.05.2025, в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 15.05.2025 после окончания которого судебное заседание продолжено.

Представители истца и ответчика поддержали позиции изложенные ранее.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав мнение представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела ФИО1, являлся участником ООО «Транскомплект» и собственником 50% доли в уставном капитале.

01.10.2021 ФИО1 принял решение о выходе из общества путем отчуждения ООО «Транскомлект» принадлежащей ему доли в уставном капитале, на основании чего, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО6 нотариального округа г. Сургут ХМАО-Югры Тюменской области ФИО7 удостоверено заявление ФИО1 о выходе из общества (номер регистрационной записи 86/2-н/86-2021-17-514).

Указанное заявление было направлено нотариусом в регистрирующий орган в электронном виде, вследствие чего Инспекцией ФНС по Сургутскому району ХМАО-Югры 08.10.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Транскомплект» внесена запись о принадлежности обществу ранее принадлежащей ФИО1 доли в размере 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 402 000 руб. (ГРН записи в ЕГРЮЛ 2218600250636).

28.06.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Транскомплект», на котором присутствовали ФИО1 и второй участник общества - ФИО2, владеющий 50 % доли уставного капитала общества, номинальной стоимостью 402 000 руб.

Повестку, как следует из протокола внеочередного общего собрания участников общества № 2 от 28.09.2021, составили следующие вопросы:

1. Уведомление общества о предстоящем выходе участника общества из общества.

2. Рассмотрение вопроса о размере действительной стоимости доли участника общества, принявшего решение о предстоящем выходе их общества.

3. Определение порядка и сроков выплаты обществом действительной стоимости доли.

По итогам рассмотрения вышеуказанных вопросов общим собранием участников общества были приняты следующие решения:

1) Определено, что размер действительной стоимости принадлежащей ФИО1 доли в размере 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 402 000 руб., подлежащий выплате ФИО1 после его выхода из общества, составит 8 000 000 руб.

Данный размер является разумным, обоснованным (неоспоримым), соотносящимся с данными бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, фиксированным и изменению не подлежит.

2) Согласовано, что, срок выплаты ФИО1, после его выхода из состава участников общества, составит 1 год 6 месяцев - с момента внесения регистрирующим органом - Инспекцией ФНС по Сургутскому району ХМАО-Югры записи в ЕГРЮЛ о переходе доли ФИО1 к обществу.

3) Выплата 8 000 000 руб. может производиться как единой суммой, так и частями.

Подтверждением принятия вышеуказанных решений общим собранием участников общества является свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 28.09.2021 (нотариальный бланк 86 АА 3173941).

12.10.2021 ФИО1 обратился к обществу с заявлением о выплате действительной стоимости своей доли в уставном капитале общества, указав свои банковские реквизиты для перечисления денежных средств.

12.10.2021 между обществом и ФИО1 заключено соглашение о порядке выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества (далее - соглашение).

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения общество обязуется выплатить участнику общества, вышедшему из его состава, действительную стоимость ранее принадлежащей этому участнику доли, составляющей 50 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 402 000 руб., в порядке и на условиях предусмотренных протоколом внеочередного общего собрания участников общества № 2 от 28.09.2021, а также данным соглашением.

В силу пункта 1.2 соглашения, стороны пришли к соглашению о том, что в силу положений протокола № 2, размер действительной стоимости доли составляет 8 000 000 руб. Согласованный сторонами размер действительной стоимости доли является фиксированным и не может быть уменьшен по инициативе общества.

Согласно пункту 1.3 соглашения, общество подтверждает, что указанный в пункте 1.2 настоящего соглашения размер действительной стоимости доли, подлежащий выплате участнику, является разумным, обоснованным, определенным на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи участником заявления о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 2.1 соглашения стороны, с учетом положений протокола № 2, пришли к соглашению о том, что выплата участнику действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 402 000 руб., перешедшей к обществу вследствие выхода участника в порядке, предусмотренном пунктами 11.1-11.3 Устава общества от 08.10.2021, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц Инспекцией ФНС по Сургутскому району ХМАО-Югры внесена запись за ГРН 2218600250636, в размере 8 000 000 руб. должна быть произведена в срок до 10.04.2023.

В порядке исполнения обязательств от ответчика в качестве компенсации размера действительной стоимости доли в уставном капитале общества, частично поступили денежные средства в общей сумме 1 102 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 104 от 11.02.2022 на сумму 402 000 руб., № 382 от 12.05.2022 на сумму 400 000 руб., № 603 от 20.07.2022 на сумму 300 000 руб.

В связи с тем, что обязательство по выплате действительной стоимости доли в оставшейся части (6 898 000 руб.) общество не исполнило, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 6 898 000 руб., а также уплатить штрафные санкции в виде неустойки за просрочку выполнения обязательства, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Поскольку до настоящего времени ООО «Транскомплект» не выполнило обязанность по выплате ФИО1 стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 67, 307.1, 329, 330, 395, 407, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), условиями соглашения о порядке выплаты действительной стоимости доли, установив факт ненадлежащего исполнения обязательств по выплате действительной стоимости доли, в сроки и в размере, предусмотренном соглашением, удовлетворит исковые требований в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для его изменения.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (абзац 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как указано выше, при выходе ФИО1 из состава участников общества, между обществом и ФИО1 12.10.2021 было заключено соглашение о порядке выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым размер действительной стоимости доли, подлежащий выплате ФИО1, определен в сумме 8 000 000 руб.

Обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества частично исполнены, ФИО1 выплачены денежные средства в общей сумме 1 102 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 104 от 11.02.2022 на сумму 402 000 руб., № 382 от 12.05.2022 на сумму 400 000 руб., № 603 от 20.07.2022 на сумму 300 000 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований в заявленной сумме, ответчик указал на то, что установление размера доли истца уставном капитале общества в большем размере, чем её действительная стоимость, противоречит требованиям статьи 23 Закона № 14-ФЗ является недействительным в силу положений статьи 168 ГК РФ.

В свою очередь, истец, настаивая на выплате стоимости доли в размере согласованном сторонами в соглашении от 12.10.2021, указывает на добровольное подписание ответчиком соглашения, а также на то, что на момент выхода ФИО1 из состава общества размер его доли был определен в соответствии с действительной стоимостью доли истца в уставном капитале, исходя из данных бухгалтерской отчетности, основных средств общества. В судебном заседании представитель участника поясняла, что общество имело имущество (техника, автозапчасти), которые впоследствии были вывезены, но факт их наличия повлиял на определение размера доли.

Оценивая доводы сторон, суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Более того, договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (абзац 2 пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25)).

Из пункта 1 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление № 16), следует, что согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 16 норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Как разъяснено в пункте 3 Постановления № 16, при отсутствии в норме, регулирующей права и обязанности по договору, явно выраженного запрета установить иное, она является императивной, если исходя из целей законодательного регулирования это необходимо для защиты особо значимых охраняемых законом интересов (интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов и т.д.), недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон либо императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида договора. В таком случае суд констатирует, что исключение соглашением сторон ее применения или установление условия, отличного от предусмотренного в ней, недопустимо либо в целом, либо в той части, в которой она направлена на защиту названных интересов.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14), общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, Закон № 14-ФЗ предусматривает способ расчета действительной стоимости доли вышедшего из общества участника, основанный на стоимости чистых активов, рассчитанных на последнюю отчетную дату, пропорционально размеру доли участника.

Анализ указанных норм свидетельствует о том, что подлежащая выплате участнику действительная стоимость доли не может быть определена произвольно, она напрямую связана с результатами финансово-хозяйственной деятельности общества, определенный законом способ расчета призван сохранить баланс активов и пассивов общества, и в стандартной ситуации позволить продолжать дальнейшую хозяйственную деятельность после выхода участника общества и выплаты ему действительной стоимости доли.

При принятии настоящего судебного акта судебная коллегия исходит из того, что на правоотношения по выплате стоимости доли вышедшему участнику распространяются правила статьи 421 ГК РФ о свободе договора, положения которой позволяют определять сторонам соглашения любые не противоречащие законодательству и не нарушающие права третьих лиц условия договора (что соответствует правовым утверждениям, изложенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2020 № 308-ЭС20-13739, Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2016 № 2075-О).

Применительно к рассматриваемой ситуации указанное означает, что определяемая по соглашению сторон стоимость доли, подлежащая выплате вышедшему участнику не должна противоречить стандартам (требованиям), установленным положениями статьи 67.2 ГК РФ, пункта 3 статьи 8, пункта 2 статьи 14, пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. Помимо указанного расчет действительной стоимости доли, осуществляемый иным (отличным от законодательно установленного) образом должен иметь соответствующее экономическое обоснование и не приводить к нарушению баланса активов и пассивов общества.

В настоящем случае истцу неоднократно предлагалось представить экономическое обоснование расчета заявленной ко взысканию действительной стоимости доли с ссылкой на соответствующие доказательства. При этом суд исходил из того, что согласно Протокола № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Транскомплект» от 28.09.2021, секретарем которого являлся сам истец ФИО1, «по первому и второму вопросу повестки дня слушали ФИО1, который уведомил внеочередное общее собрание участников Общества о принятом им решении выйти из состава участников ООО «Транскомлект» путем отчуждения принадлежащей ему доли в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 402 000 руб. посредством направления заявления о выходе из общества, удостоверенного нотариально… в связи с изложенным предложил внеочередному общему собранию участников Общества рассмотреть вопрос об определении фиксированного размера действительной стоимости его доли … а именно, ФИО8 поставил перед внеочередным собранием участников ООО «Транскомалект» вопрос о возможности считать разумным и обоснованным (неоспоримым), соотносящимся с данными бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период и, как следствие подлежащим выплате ФИО1 после его выхода из состава участников, размер действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества, составляющий 8 000 0000 руб.».

Анализ содержания представленного протокола позволяет прийти к выводу, что ФИО1 был знаком с данными бухгалтерской отчетности общества, обстоятельствами и результатами его хозяйственной деятельности, однако какого-либо расчета стоимости ранее принадлежащей ему доли общества и соответственно заявленного требования суду не представил. Как указывалось ранее, в заседании представитель участника поясняла, что общество имело имущество (технику, автозапчасти) в размере существенно большем, чем отражено в документах бухгалтерского учета и отчетности, но каких-либо минимальных доказательств в подтверждение данного утверждения о наличии активов общества в столь существенном размере, что действительная стоимость 50% доли может быть определена в размере 8 000 000 руб. не представила. Сведения о технике, которой располагало общество в исследуемый период, подтверждаемые документально получили оценку (были учтены) при определении размера действительной стоимости доли, произведенном судом, о чем более подробно изложено далее.

С учетом вышеизложенной правовой позиции относительно пределов свободы правового регулирования определения действительной стоимости доли суд пришел к выводу, что указываемый истцом размер действительной стоимости доли определен произвольно, не имеет экономического обоснования, нарушает интересы общества, а оспариваемые обществом положения Соглашения от 12.10.2021 о порядке выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества в части определения размера действительной стоимости доли в размере 8 000 000 руб. противоречат существу законодательного регулирования и подлежат признанию недействительными.

При этом ссылка подателя жалобы на частичное исполнение данного соглашения, апелляционным судом отклоняется как не свидетельствующая о конвалидации недействительной сделки, поскольку в связи с выходом ФИО1 из состава участников на стороне общества в любом случае возникла законно установленная безусловная обязанность по выплате ему действительной стоимости доли (безотносительно к наличию/отсутствию какого-либо соглашения между вышедшим участником и обществом), размер которой подлежит определению с соблюдением требований статей 14, 23 Закона № 14-ФЗ.

С учетом вышеизложенного, вопреки позиции истца, при определении размера стоимости доли вышедшего из общества участника с учетом обстоятельств настоящего спора необходимо руководствоваться положениями Закона № 14-ФЗ, а не соглашением сторон.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее - Порядок определения стоимости чистых активов общества), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету ее обязательств.

Как разъяснено в абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 Постановления № 90/14, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством.

Если общество не согласно с расчетом действительной стоимости доли, произведенным вышедшим участником, и отсутствует иная оценка стоимости активов общества, суд должен предложить сторонам назначить экспертизу для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему участнику общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 № 836/09).

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

С учетом имеющихся между сторонами разногласий относительно действительной стоимости доли (учитывая признание обеими сторонами спора недостоверности данных, отраженных в бухгалтерском балансе общества, отсутствие экономического обоснования стоимости доли выходящего из общества участника, определенной в протоколе № 2 внеочередного общего собрания участников ООО «Транскомплект»), в целях исследования спорных вопросов, касающихся установления действительной стоимости доли, суд апелляционной инстанции определением от 12.11.2024 назначил судебную экспертизу, проведение которой поручено эксперту ООО «Оценщики Урала» ФИО5, на разрешение экспертов поставлен следующий вопрос: определить размер действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Транскомплект» по состоянию на 31.12.2020.

По результатам проведения судебной экспертизы ООО «Оценщики Урала» представило в материалы дела заключение эксперта № 03-02/25 от 03.02.2025. Кроме того, экспертом представлено дополнение к заключению эксперта № 03-02/25 от 03.02.2025 и пояснения, с учетом возражений истца.

Согласно заключению эксперта № 03-02/25 от 03.02.2025, с учетом дополнений, при ответе на поставленный вопрос эксперт пришел к следующему выводу: Рыночная стоимость действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала ООО «Транскомплект» по состоянию на 31.12.2020 составляет: 2 487 000 руб.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Апелляционный суд, оценив экспертное заключение № 03-02/25 от 03.02.2025, с учетом представленного дополнения и пояснений, пришел к выводу о том, данное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ. В заключении отражены все, предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ, сведения, содержатся ответы на все поставленные вопросы, экспертное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах эксперта отсутствуют. Изложенные в заключении экспертизы выводы эксперта не противоречат иным доказательствам, имеющим отношение к фактическим обстоятельствам по делу.

Обстоятельства, свидетельствующие о недостоверности представленного экспертного заключения, в данном случае не доказаны. Экспертное заключение № 03-02/25 от 03.02.2025 подготовлено лицом, обладающим соответствующей квалификацией для исследований подобного рода, что подтверждается приложенными к заключению документами; процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена. Доказательств, свидетельствующих, что заключение эксперта не отвечает требованиям закона или обязательным для данного вида экспертизы нормативным актам, правилам или стандартам, в том числе конкретным положениям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», истцом также не представлено.

При этом принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений предполагает его самостоятельность в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых, с его точки зрения, для разрешения поставленных вопросов. Надлежащих доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о неверно избранной экспертом методике исследования или неправильном ее применении, а также доказательств, свидетельствующих о том, что эксперт пришел к неправильным выводам, в материалах дела не имеется.

Доводы истца о недостоверности представленного экспертного заключения ввиду того, что оно проведено при крайне ограниченном перечне документов, апелляционным судом отклоняется.

Как следует из определения от 12.12.2024 для проведения экспертного исследования эксперту были предоставлены: бухгалтерские балансы общества 2005-2008 года, - 2013-2018 года (по данным ГМЦ Росстата) за 2019-2022 года (по данным ГИР БО (ФНС); бухгалтерский баланс общества на 31.12.2020; бухгалтерский баланс общества на 31.12.2021; расчеты сумм дохода по НДФЛ за 2020, 2021 годы (предоставлены ФНС России); налоговые декларации по УСН за 2020, 2021 годы, декларации по единому налогу на вмененный доход расчеты по страховым взносам (предоставлены ФНС России); документы о приобретении основных активов (договор купли продажи транспортного средства №28/16 от 14.06.2016; акт о приемке-передаче основных средств от 14 06 2016, договор лшинга№1508380-ФЛ/СРГ-16 от 27.10.2016; акт о приемке-передаче основных средств от 01.11.2016; договор купли продажи № 1973781-ПР/СРГ-20 от 12.11.2020; акт о приемке-передаче основных средств от (12.11.2020).

В связи с наличием возражений истца о неверном определении стоимости основных средств, ответчиком в материалы дела также представлены следующие документы: договор № 06-22 купли-продажи механизированной техники (погрузчик, реализация); акт приема-передачи (погрузчик реализация); договор № 28/16 купли-продажи транспортного средства (автокран приобретение); ПТС кран КС-45717-1; акт приема-передачи к договору № 28/16 (кран, приобретение); договор купли-продажи транспортного средства от 05.09.2016 (кран КС-45717-1, реализация); акт приема-передачи к договору купли-продажи транспортного средства от 05.09.2016 (кран КС-45717-1, реализация); ДКП 1508380-ПР/СРГ-18 от 28.09.2018; ПТС Нива; ДКП 1753900-ПР/СРГ-19 от 10.12.2019; ДКП от 06.03.2024 (реализация); акт приема передачи от 06.03.2024 (а/м Нива).

На основании указанных документов, экспертом подготовлено дополнение к экспертному заключению, в котором учтены основные средства общества.

Каких-либо иных документов для определения рыночной стоимости действительной стоимости 50% доли уставного капитала ООО «Транскомплект» сторонами в материалы дела не представлено. При этом, по утверждению эксперта, представленных документов было достаточно для проведения экспертного исследования по поставленному вопросу.

В силу части 2 статьи 64, части 5 статьи 71, части 3 статьи 86 АПК РФ заключение судебной экспертизы является доказательством, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Суд апелляционной инстанции, оценив имеющееся в деле экспертное заключение и приняв во внимание возражения истца против него, пришел к выводу о том, что соответствующие возражения надлежащими доказательствами не повреждены и не опровергают выводы проведенной судебной экспертизы. Само по себе несогласие истца с выводами экспертного заключения не является достаточным для его признания ненадлежащим доказательством по делу. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что истец, ссылаясь на недостаточность документов, на основании которых определен размер действительной стоимости доли в размере 50% уставного капитала ООО «Транскомплект», не представил сведений о том, каким именно активом располагало общество (имуществом, дебиторской задолженностью и др.), которое не было учтено при проведении экспертного исследования.

Суд апелляционной инстанции, исходя из совокупности представленных в дело доказательств, отмечает, что истец, являясь длительное время контролирующим общество лицом, доля участия истца составляла 50%, был осведомлен о составе имущества общества, характере хозяйственной деятельности общества, о сделках и порядке их исполнения и отражения в бухгалтерском учете общества (что прямо следует, в том числе, из Протокола № 2 внеочередного Общего собрания участников ООО «Транскомплект»28.09.2021) , в свою очередь достоверность представленной бухгалтерской отчетности общества надлежащими доказательствами не опроверг, при этом дополнительного содействия суда в сборе доказательств путем их истребования, направления запросов не просил.

Из заключения судебной экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела, и пояснений эксперта, данных суду, следует, что при определении действительной стоимости доли истца, эксперт достоверно установил рыночную стоимость чистых активов общества, размер которых с учетом рыночной стоимости основных средств (3 204 000 руб.), запасов (5 568 000 руб.), дебиторской задолженности (2 606 000 руб.), денежных средств (763 000 руб.), долгосрочных заемных обязательств (2 232 000 руб.), кредиторской задолженности (4 935 000 руб.) по состоянию на 31.12.2020 составил 4 974 000 руб. Данный порядок определения чистых активов общества соответствует пункту 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов»).

Таким образом, принимая во внимание размер рыночной стоимости чистых активов общества, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 2 487 000 руб.

Учитывая, что ООО «Транскомплект» произведена частичная оплата доли в размере 1 102 000 руб., с ответчика в пользу истца подлежит взысканию задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 1 385 000 руб.

В рамках настоящего дела истцом также заявлено требование о взысканиис ответчика договорной неустойки (пени) в размере 1 062 292 руб., исчисленной за период с 11.04.2023 по 11.09.2023.

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 4.2 Соглашения, заключенного между истцом и ответчиком 12.10.2021, предусмотрено, что в случае просрочки выплаты Обществом Участнику действительной стоимости доли с Общества по требованию Участника подлежит взысканию неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности Общества за каждый день просрочки.

В настоящем случае ответчиком соглашение в части установления неустойки за нарушение срока выплаты действительной стоимости доли не оспаривалось, более того, обязанность общества по выплате неустойки за указываемый истцом период признана представителем ответчика в заседании суда апелляционной инстанции 15.05.2025.

Абзацем 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Учитывая, что ответчиком в установленный законом срок обязательство по выплате действительной стоимости доли не исполнено в полном объеме, требование истца о взыскании неустойки является правомерным.

При этом, учитывая исковой период начисления неустойки, определенный истцом (с 11.04.2023 по 11.09.2023), а также принимая во внимание размер задолженности по выплате действительной стоимости доли (1 385 000 руб.) размер неустойки по расчету суда апелляционной инстанции составляет 213 490 руб.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов, начисляемых на сумму задолженности, с 12.09.2023 до даты фактического исполнения обязательства, применяя действующую в соответствующие периоды ключевую ставку Банка России.

Согласно пункту 18 Постановления№ 90/14 при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

На основании частей 1, 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен более короткий срок.

Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

По расчету суда апелляционной инстанции размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.09.2023 по 15.05.2025 составляет 409 789 руб. 25 коп.

Кроме того, с ответчика также подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга в размере 1 385 000 руб., начиная с 16.05.2025 по день фактической уплаты суммы основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 270 АПК РФ, пункту 4 части 1 статьи 270 АПК РФ неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение или неправильное применение норм материального права, являются основаниями для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции (пункт 2 статьи 269 АПК РФ).

В настоящем случае решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.03.2024 по делу № А75-18113/2023 подлежит изменению на основании пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ, пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, апелляционная жалоба ответчика частичному удовлетворению.

Согласно пунктам 1 и 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Согласно положениям частей 1, 2 статьи 109 АПК РФ денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

Истец оплатил государственную пошлину при подаче иска в размере 62 801 руб.

Ответчик оплатил государственную пошлину при подаче апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Учитывая частичное удовлетворение исковых требований на 25 % от суммы заявленных требований, судебные расходы сторон подлежат распределению пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, то есть с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в размере 15 842 руб., с истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2 250 руб.

Кроме того, как указано выше, определением от 12.11.2024 апелляционным судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Оценщики Урала».

ООО «Транскомплект» (плательщик ФИО2) в счет оплаты проведения экспертизы перечислило на депозитный счет Восьмого арбитражного апелляционного суда денежные средства в размере 200 000 руб. по чеку от 22.07.2024.

Согласно представленному ООО «Оценщики Урала» счету №04/02 от 04.02.2025 стоимость экспертного исследования составляет 100 000 руб.

Поскольку экспертиза, представленная ООО «Оценщики Урала», признана надлежащим доказательством, на основании частей 1, 2 статьи 109 АПК РФ следует перечислить с депозитного счета Восьмого арбитражного апелляционного суда ООО «Оценщики Урала» по счету №04/02 от 04.02.2025 денежные средства в сумме 100 000 руб., за счет денежных средств, перечисленных обществом с ограниченной ответственностью «Транскомплект» (плательщик ФИО2) по чеку от 22.07.2024.

В оставшейся сумме денежные средства подлежат возврату обществу «Транскомплект» с депозитного счета Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При этом апелляционный суд отмечает, что поскольку истцом денежные средства внесены на депозитный счет по чеку, возврату они подлежат только после представления соответствующих реквизитов для возврата.

Расходы ответчика, понесенные в связи с проведением судебной экспертизы, также подлежат распределению пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, соответственно ответчику за счет истца подлежат возмещению понесенные расходы на проведение экспертизы в размере 75 000 руб.

Процессуальный зачет судебных издержан судом не осуществляется, учитывая возражения сторон (абзац 2 пункта 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4278/2024) общества с ограниченной ответственностью «Транскомплект» удовлетворить. Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 10.03.2024 по делу № А75-18113/2023 изменить. С учетом изменения изложить следующим образом.

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транскомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 1 385 000 руб. неустойку за период с 11.04.2023 по 11.09.2023 в размере 213490 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.09.2023 по 15.05.2025 в размере 409 789 руб. 25 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга в размере 1 385 000 руб., начиная с 16.05.2025 по день фактической уплаты суммы основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Со дня частичного уменьшения суммы основного долга проценты подлежат начислению на оставшуюся сумму основного долга.

Судебные расходы распределить по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транскомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 15842 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транскомплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы на проведение судебной экспертизы в размере 75000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 250 руб.

Перечислить с депозитного счета Восьмого арбитражного апелляционного суда экспертной организации - обществу с ограниченной ответственностью «Оценщики Урала» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по счету №04/02 от 04.02.2025 денежные средства в сумме 100 000 руб., перечисленные обществом с ограниченной ответственностью «Транскомплект» (плательщик ФИО2) по чеку от 22.07.2024.

Возвратить с депозитного счета Восьмого арбитражного апелляционного суда обществу с ограниченной ответственностью «Транскомплект» денежные средства в размере 100 000 руб., перечисленные обществом с ограниченной ответственностью «Транскомплект» (плательщик ФИО2) по чеку от 22.07.2024. Денежные средства подлежат возврату после предоставление обществом с ограниченной ответственностью «Транскомплект» в Восьмой арбитражный апелляционный суд реквизитов для перечисления денежных средств.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

С.А. Бодункова

Судьи

Н.А. Горобец

Л.И. Еникеева