СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-1216/2025-ГК

г. Пермь

15 мая 2025 года Дело № А60-72389/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Журавлевой У.В., Коневой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Седенина Д.А.,

при участии:

от истца посредством веб – конференции: ФИО1, паспорт, доверенность от 15.06.2023, диплом;

от ответчика посредством веб – конференции: ФИО2, паспорт, доверенность от 07.04.2025, диплом;

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Проф»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 декабря 2024 года по делу № А60-72389/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Проф» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Строительство Обслуживание» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании задолженности, неустойки по договорам возмездного оказания услуг,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Строительство Обслуживание» к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет Проф» о взыскании неосновательного обогащения,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Охрана «Металлург» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Приоритет Проф» (далее – ООО «Приоритет Проф», исполнитель) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Строительство Обслуживание» (далее - ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание», заказчик) о взыскании задолженности по договору о предоставлении труда персонала № ИсоА Дог2021/0061 от 17.03.2021 в размере 7 702 953 руб. 45 коп., а также неустойки по договорам о предоставлении труда персонала № ИсоА Дог2020/0044 от 22.01.2020; № ИсоА-Дог2020/0416 от 21.07.2020; № ИсоА Дог2020/0514 от 01.09.2020; № ИсоА-Дог2020/0616 от 01.10.2020; № ИсоА Дог2021/0061 от 17.03.2021 в общем размере 772 999 руб. 20 коп. за период с 08.01.2021 по 31.07.2023 с продолжением ее начисления по день фактической уплаты долга.

В дальнейшем, определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2024 требования ООО «Приоритет Проф» о взыскании неустойки за период с 08.01.2021 по 31.07.2023 в сумме 772 999 руб. 20 коп. с продолжением ее начисления по день фактической уплаты долга выделены в отдельное производство (л. д. 126 т. 4).

Определением от 17.04.2024 в порядке ст. 132 АПК РФ суд принял к рассмотрению встречный иск ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание» к ООО «Приоритет Проф» о взыскании неосновательного обогащения по договорам о предоставлении труда персонала № ИсоА Дог2019/1160 от 01.11.2019; № ИсоА Дог2019/1225 от 09.12.2019; ИсоА Дог2020/0044 от 22.01.2020; № ИсоА Дог2020/0060 от 28.01.2020; № ИсоА Дог2021/0061 от 17.03.2021 в общем размере 7 702 953 руб. 45 коп.

На основании ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмете спора общество с ограниченной ответственностью «Охрана «Металлург».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2024 (резолютивная часть от 11.12.2024) в удовлетворении требований по первоначальному и встречному искам отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Приоритет Проф» подана апелляционная жалоба на решение суда, в которой заявитель просит решение суда в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований отменить, как принятое с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не учтены нормы статей 199, 411 ГК РФ, согласно которым не допускается зачет требований, по которым истек срок исковой давности. Считает, что одностороннее удержание денежных средств произведено ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание» неправомерно, поскольку условиями договоров такое право не предусмотрено. О нарушении своего права принимающая сторона должна была узнать по истечении 3 рабочих дней с даты получения табелей учета рабочего времени и актов об оказанных услугах (п. 4.2-4.4 договоров). За период, по которому принимающая сторона полагает произвела необоснованные выплаты (ноябрь 2019 года - март 2021 года), срок исковой давности пропущен. Доводы направляющей стороны о пропуске обществом «Инжиниринг Строительство Обслуживание» срока исковой давности на предъявление зачета по договорам заключенным в период с ноября 2019 года по март 2021 года, судом не проверялись и оценку не получили.

Также полагает, что судом неверно оценены как относимые доказательства отчеты входа/выхода работников с КПП за 2019, 2020, 2021 годы представленные ответчиком в подтверждение факта нарушения режима труда и отдыха работниками ООО «Приоритет Проф», поскольку в них не указан адрес объекта; зона в трудовых договорах определена как квартал № 9, а в договорах охраны - квартал № 12 и пр., что не позволяет их соотнести с договорами. Указывает, что согласно условиям договоров обязанность обеспечить рабочий график согласованный сторонами (п. 2.1.6. договора), лежала на ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание», как на принимающей стороне. О нарушении трудовой дисциплины ответчик в предусмотренные договором сроки (п. 2.2.12) не сообщал. Табеля учета рабочего времени и акты выполненных работ направлялись ежемесячно, ответчиком подписаны без замечаний, что лишает его право предъявлять возражения в судебном заседании («эстоппель»).

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству (с учетом определения об исправлении опечатки) на 10.04.2025 на 10 час. 25 мин. зал № 512.

13.03.2025 посредством системы «Мой арбитр» ответчиком ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание» представлен отзыв, согласно которому общество просило оставить жалобу без удовлетворения.

02.04.2025 посредством системы «Мой арбитр» от истца ООО «Приоритет Проф» поступили возражения на отзыв ответчика.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 10.04.2025 представленные заявителем возражения на отзыв ответчика приобщены к материалам дела в качестве письменных пояснений в порядке ст. 81 АПК РФ в отсутствие возражение оппонента.

Третьим лицом ООО «Охрана «Металлург» отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 10.04.2025 представитель ООО «Приоритет Проф» доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание», с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2025, вынесенным в составе судей: Муталлиевой И.О., Балдина Р.А., Журавлевой У.В., судебное разбирательство по делу отложено на 12.05.2025 на 12 час. 25 мин., в связи с необходимостью истребования дополнительных сведений и расчетов по встречному иску, с учетом доводов апеллянта о пропуске срока исковой давности, который судом первой инстанции не рассмотрен.

Во исполнение определения суда от 10.04.2025 в апелляционный суд посредством системы «Мой арбитр» от ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание» поступили дополнительные сведения по встречному иску.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 в порядке ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Балдина Р.А. на судью Коневу О.Ф.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции 12.05.2025 представитель общества ««Приоритет Проф» на доводах жалобы настаивал.

В связи с отключением от веб-конференции представителя ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание» и отсутствии ответа на телефонные звонки апелляционного суда в судебном заседании объявлялся перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ до 12.05.2025 до 15 час. 10 мин.

После перерыва, представитель общества «Инжиниринг Строительство Обслуживание» подключился к веб-конференции, против удовлетворения жалобы возражал.

Судом апелляционной инстанции, дополнительные сведения, представленные ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание» применительно к расчету, приобщены к материалам дела на основании ст. 268 АПК РФ.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Приоритет Проф» (направляющая сторона) и ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание» (принимающая сторона) заключен договор № ИсоА-Дог2021/0061 от 17.03.2021 (далее – договор № 0061), согласно которому, направляющая сторона направляет временно своих работников с их согласия к принимающей стороне для выполнения этими работниками определенных трудовыми договорами трудовых функций в интересах, под управлением и контролем принимающей стороны, а принимающая сторона обязуется оплатить услуги по предоставлению труда работников (персонала) и использовать труд направленных к нему работников в соответствии с трудовыми функциями, определенными трудовыми договорами, заключенными этими работниками с направляющей стороной (п. 1.1. договора).

В соответствии с п. 2.1.6. договора, принимающая сторона обязуется обеспечить персоналу следующий рабочий график: не менее 11 часов в день при 6-ти дневной рабочей неделе, при необходимости производства график работы может быть сменным.

Согласно пунктов 4.1, 4.2. договора стоимость услуги по предоставлению принимающей стороне персонала определяется в размере и порядке, указанном в протоколе согласования договорной цены и договоре, исходя из фактически отработанных персоналом человека-часов за отчетный месяц.

Оплата услуг принимающей стороной осуществляется до 15-го числа месяца, следующего за отчетным, на основании выставленного акта выполненных работ и табеля.

В соответствии с п. 4.3. договора, факт оказания услуг принимающей стороне направляющей стороной фиксируется актами, составленными и предоставленными направляющей стороной ежемесячно не позднее 5-го числа месяца, следующего за отчетным, на основании сведений о количестве, отработанных персоналом человека-часов за соответствующий период, и предоставляемыми принимающей стороне для подписания. Принимающая сторона обязуется возвратить подписанный уполномоченными лицами экземпляр акта не позднее 3 рабочих дней с даты его получения, либо в тот же срок представить письменные возражения. В противном случае акт считается принятым и подписанным сторонами в редакции направляющей стороны.

Согласно п. 4.4. договора, табель содержит данные о фактически отработанном всем персоналом времени, измеряемом в человек-часах, за отчетный месяц. Табель составляется направляющей стороной ежемесячно не позднее 26-го числа отчетного месяца, и предоставляется принимающей стороне на согласование. Принимающая сторона обязуется возвратить согласованный уполномоченными лицами экземпляр табеля не позднее 3 рабочих дней с даты его получения, либо в тот же срок предоставить письменные возражения. В противном случае табель считается принятым и подписанным сторонами в редакции направляющей стороны.

Согласно актам приема выполненных работ, направляющая сторона оказала, а принимающая сторона приняла без возражений и замечаний услуги по предоставлению персонала по договору № 0061 на сумму 46 774 929 руб. 01 коп.

Между тем, как указало в иске ООО «Приоритет Проф», оплата по договору № 0061 в полном объеме принимающей стороной не произведена, задолженность составляет 7 702 953 руб. 45 коп.

Претензией, направленной в адрес ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание», ООО «Приоритет Проф» уведомило принимающую сторону об имеющейся задолженности и необходимости ее погашения.

Оставление претензионных требований без удовлетворения послужило основанием для обращения исполнителя с иском в арбитражный суд.

Обращаясь со встречным иском, ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание», ссылаясь на результаты проверки, проведенной в 2021 году, на соответствие табелей учета рабочего времени персонала направляющей стороны данным системы контроля доступа СКУД за 2019-2021 годы, представленных охранной организацией, просило взыскать с ООО «Приоритет Проф» необоснованно полученные денежные средства по договорам:

- № ИсоА-Дог2019/1160 от 01.11.2019 и № ИсоА-Дог2019/1225 от 09.12.2019 на общую сумму 493 892 руб. 88 коп.

- № ИсоА-Дог2020/0044 от 22.01.2020 и № ИсоА-Дог2020/0060 от 28.01.2020 на общую сумму 2 253 923 руб. 19 коп.

- № ИсоА-Дог2021/0061 от 17.03.2021 на сумму 4 955 137 руб. 38 коп.

Отказывая в удовлетворении первоначального и встречного исков, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 154, 309, 310, 410, 702, 709, 711, 746, 779, 781, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из доказанности факта оказания услуг, предусмотренных договором № 0061 и наличия не оспоренной задолженности на сумму 7 702 953 руб. 45 коп., при этом признал правомерным удержание указанной суммы обществом «Инжиниринг строительство обслуживание» при окончательном расчете в рамках всех иных обязательств сторон. Суд исходил из того, что о зачете и удержании ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание» заявило в письме от 12.01.2022, которое было получено обществом «Приоритет Проф» 21.02.2022. Признав, что заявленная ООО «Приоритет Проф» к взысканию сумма 7 702 953 руб. 45 коп., удержана ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание» правомерно, суд пришел к выводу о том, что на стороне ООО «Приоритет Проф» неосновательное обогащение не возникло, в связи с чем, отказал ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание» в удовлетворении встречного иска.

Арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке гл. 34 АПК РФ, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, считает выводы суда первой инстанции неверными, не основанными на представленных доказательствах, а также усматривает неправильное распределение между сторонами бремени доказывания, отсутствие оценки судом первой инстанции заявления общества «Приоритет Проф» о пропуске срока исковой давности в части встречных требований.

Возникшие отношения сторон регулируются гл. 39 ГК РФ.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу ст. ст. 779, 781 ГК РФ на заказчика возлагается обязанность по оплате выполненных и принятых работ (оказанных услуг).

Согласно п. 1 ст. 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде и бытовом подряде, если это не противоречит ст. ст. 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Исходя из положений гл. 39 ГК РФ, достаточным основанием для оплаты услуг выступает именно сам факт их оказания исполнителем и принятия заказчиком, обратное означало бы пользование ответчиком оказанными исполнителем услугами без предоставления встречного эквивалентного исполнения, что недопустимо между организациями в силу общих начал и принципов гражданского законодательства.

По смыслу гражданско-правового регулирования отношений сторон в сфере оказания услуг и из содержания договора, заключенных между сторонами, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате оказанных услуг является подписание между сторонами акта об оказанных услугах, табеля учета рабочего времени.

В силу условий (п. 1.1, 2.1.3, 2.1.6) договора № 0061 принимающая сторона (по сути - заказчик) обязана перед началом работ ознакомить персонал с перечнем работ, правилами и иными требованиями, обеспечить персоналу рабочий график, осуществлять управление и контроль.

При рассмотрении первоначального иска апелляционным судом учтено, что в подтверждение факта оказания услуг по договору № 0061 представлены:

- акт и счет-фактура от 25.10.2021 на сумму 948 749 руб. 69 коп.;

- акт и счет-фактура от 25.10.2021 на сумму 476 152 руб. 98 коп.;

- акт и счет-фактура от 25.10.2021 на сумму 786 006 руб. 93 коп.;

- акт и счет-фактура от 25.10.2021 на сумму 913 232 руб. 29 коп.;

- акт и счет-фактура от 25.10.2021 на сумму 1 955 853 руб. 91 коп.;

- акт и счет-фактура от 18.11.2021 на сумму 299 973 руб. 67 коп.;

- акт и счет-фактура от 18.11.2021 на сумму 1 729 783 руб. 49 коп.;

- акт и счет-фактура от 18.11.2021 на сумму 678 482 руб. 85 коп.;

- акт и счет-фактура от 18.11.2021 на сумму 962 161 руб. 46 коп.;

- акт и счет-фактура от 18.11.2021 на сумму 673 355 руб. 67 коп.;

- акт и счет-фактура от 18.11.2021 на сумму 435 418 руб. 77 коп.;

Указанные документы получены принимающей стороной 02.12.2021 (акты от 25.10.2021), 07.12.2021 и 15.12.2021 (акты от 18.11.2021). Табели учета рабочего времени направлены в адрес общества «Инжиниринг строительство обслуживание» и подписаны бригадирами и начальниками участка принимающей стороны, ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание».

В силу условий п. 2.1.8, 4.2 договора принимающая сторона обязана оплатить услуги до 15 числа месяца, следующего за отчетным, на основании выставленного акта выполненных работ и табеля.

Согласно п. 4.3 договора принимающая сторона обязуется возвратить подписанный уполномоченными лицами экземпляр акта не позднее 3 рабочих дней с даты его получения, либо в тот же срок представить письменные возражения. В противном случае акт считается принятым и подписанным сторонами в редакции направляющей стороны.

В силу условий п. 2.1.12 договора принимающая сторона в течение суток письменно сообщает направляющей стороне о нарушении персоналом трудовой дисциплины.

Таким образом, из буквального толкования условий договора следует, что как проверка трудовой дисциплины, так и проверка факта оказания услуг имеет сокращенный срок - 1 сутки и 3 рабочих дня.

Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств направления информации о нарушении трудовой дисциплины, не содержат сведений и возражений по вышеперечисленным актам от 25.10.2021, от 18.11.2021 (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, мотивированных оснований для отказа в оплате представленных актов от 25.10.2021, от 18.11.2021 по договору № 0061 при наличии табелей учета рабочего времени, подписанных в двустороннем порядке, материалы дела не содержат (ст. ст. 9, 65 АПК РФ). Из представленных в материалы дела доказательств, следует, что у сторон отсутствовал спор по факту выполнения работ и количества персонала, количества отработанного времени по актам от 25.10.2021, от 18.11.2021 по договору № 0061.

С учетом указанного правовых оснований к отказу в удовлетворении первоначально иска у суда первой инстанции не имелось.

Доводы принимающей стороны о наличии оснований к удовлетворению встречного иска, оснований зачета, удержания денежных средств, рассмотрены апелляционным судом и отклонены с учетом следующего.

Заявляя о взыскании неосновательного обогащения в общем размере 7 702 953 руб. 45 коп., принимающая сторона (ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание») ссылалась на идентичность условий договоров № ИсоА-Дог2019/1160 от 01.11.2019, № ИсоА-Дог2019/1225 от 09.12.2019, № ИсоА-Дог2020/0044 от 22.01.2020, № ИсоА-Дог2020/0060 от 28.01.2020, № ИсоА-Дог2021/0061 от 17.03.2021 (далее – договоры № 1160, № 1225, № 0044, № 0060, № 0061), проведение проверки в 2021 году по данным системы контроля доступа СКУД и выявление фактов ежемесячного нарушения правил трудового распорядка работниками ООО «Приоритет Проф», нарушения правильности учета рабочего времени.

Так, ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание» указало на наличие следующих переплат (необоснованно полученных выплат) по договорам:

- № ИсоА-Дог2019/1160 от 01.11.2019 и № ИсоА-Дог2019/1225 от 09.12.2019 на общую сумму 493 892 руб. 88 коп. (за ноябрь и декабрь 2019 года);

- № ИсоА-Дог2020/0044 от 22.01.2020 и № ИсоА-Дог2020/0060 от 28.01.2020 на общую сумму 2 253 923 руб. 19 коп. (за февраль, март, май, сентябрь, декабрь 2020 года);

- № ИсоА-Дог2021/0061 от 17.03.2021 на сумму 4 955 137 руб. 38 коп. (за март – октябрь 2021 года).

Одновременно, принимающая сторона ссылалась на направление писем в адрес ООО «Приоритет Проф» от 03.12.2021 и 12.01.2022 с указанием «о возврате задолженности путем удержания» необоснованно полученных денежных средств в общем размере 7 702 953 руб. 45 коп.

Между тем, направляющая сторона, общество «Приоритет Проф», указанные обстоятельства не признавало, ссылаясь на условия договоров, факт оказания услуг и подписания в двустороннем порядке актов и табелей учета рабочего времени за вышеуказанный период.

16.01.2024 ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание» направило досудебную претензию (л.д. 80-81 т. 1) и 28.03.2024 направило встречный иск.

Сторонами не оспаривается, что условия перечисленных договоров о предоставлении труда персонала № 1160, № 1225, № 0044, № 0060, № 0061 идентичны.

Как установлено выше, из буквального толкования условий договоров следует, что как проверка трудовой дисциплины, так и проверка факта оказания услуг имеет сокращенный срок - 1 сутки (с момента нарушения) и 3 рабочих дня (с момента поступления акта).

Не спорным является и тот факт, что по всем перечисленным периодам (ноябрь и декабрь 2019 года; за февраль, март, май, сентябрь, декабрь 2020 года; март – октябрь 2021 года) сторонами в двустороннем порядке, в отсутствие претензий, подписаны акты оказанных услуг и табели учета рабочего времени (ст. 70 АПК РФ). По данным актам произведены оплаты со стороны ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание», т.е. по вышеперечисленным конкретным обязательствам (ст. 70 АПК РФ).

При этом условиями договоров не предусмотрен конкретный порядок проверки учета рабочего времени (система контроля доступа СКУД) и какой-либо иной срок проверки факта оказания услуг (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Статья 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность применения правил главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено законом и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Применительно к рассматриваемой ситуации плата за оказанные услуги может являться неосновательным обогащением в том случае, если такая плата уплачена в отсутствие на то правовых оснований либо уплачена излишне.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции обществом «Приоритет Проф», помимо возражений по существу встречного иска, было заявлено о пропуске срока исковой давности, которое судом первой инстанции не рассмотрено (л. д. 63-66 т. 1).

В силу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права; по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (ст. 200 ГК РФ).

В п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку, который, в частности, установлен частью 5 статьи 4 АПК РФ, из положений которой следует, что спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором.

В соответствии с п. 8.4 договоров предусмотрен обязательный досудебный порядок урегулирования споров. Срок рассмотрения претензий – 5 рабочих дней с момента их получения.

Как указано выше, общество «Приоритет Проф» наличие переплат не признавало. При этом условиями договоров не предусмотрено последующее одностороннее удержание ранее оплаченных денежных средств, по которым истек срок исковой давности (п. 3 ст. 199 АПК РФ).

С учетом вышеперечисленных обстоятельств о нарушении своего права ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание» должно было узнать по истечение срока на подписание актов и принятие табелей учета рабочего времени, т.е. 3 рабочих дня с даты их получения (п. 4.2 – 4.4 договоров).

Таким образом, с учетом приведенных обстоятельств дела, аргументация принимающей стороны о начале течения срока исковой давности с даты проверки в 2021 году несостоятельна, доводы апеллянта о пропуске срока исковой давности за период с ноября 2019 года по март 2021 года следует признать обоснованными, т.е. на сумму 3 083 430 руб. 97 коп.

Что касается оставшейся суммы требований по встречному иску 4 619 522 руб. 48 коп. за период с апреля по октябрь 2021 года по договору № 0061, апелляционный суд пришел к следующему.

В подтверждение доводов о нарушении работниками ООО «Приоритет Проф» правил внутреннего распорядка, режима труда (расхождения в данных табелей работников), общество «Инжиниринг Строительство Обслуживание» ссылалось на то, что территорией выполнения работ являлся адрес: Красноярский край г. Ачинск, Южная промзона, квартал 9, строение 1 (п. 1.3 договоров); охранные услуги по названному объекту осуществляло ООО «Охрана РУСАЛ» (исполнитель; третье лицо) по договору от 01.03.2019 № ИсоА-Дог2019/0062 (388) с ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание» (заказчик), а также по договору с АО «РУСАЛ Ачинск» (заказчик) от 01.01.2010 № РА-Д-10-032; на сведения системы контроля доступа СКУД (система контроля удаленного доступа) о входе/выходе через контрольно-пропускные пункты (КПП).

Представленные договоры охраны, ссылки на исключительность данных проверки по системе СКУД в рамках данных договоров охраны, судом апелляционной инстанции оцениваются критически, поскольку договорами охраны охватывается иной периметр расстановки постов – квартал 12, тогда как в договорах истца и ответчика фигурирует только кварта 9.

Объективных доказательств о графическом расположении всех постов охраны применительно к исковому периоду по встречному иску, их охват договорами охраны (квартал № 12) по отношению к кварталу № 9, материалы дела не содержат (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Также апеллянтом обоснованно обращено внимание суда на наличие ряда нестыковок в представленных договорах охраны в части указания приложений к договорам, реквизитов, наименования, количества и перечня постов в приложении № 1 и их несоответствие Положению о пропускном и внутриобъектовом режиме в АО «РУСАЛ Ачинск» (п.4.3 Положения), упоминаемом в договорах охраны.

С учетом изложенного, представленная информация – отчеты входа/выхода работников, в том числе в отсутствие указания адреса объекта, не является безусловным доказательством для вывода о нарушении трудовой дисциплины работниками ООО «Приоритет Проф».

Кроме того, как установлено выше, договорами № 1160, № 1225, № 0044, № 0060, № 0061 не предусмотрен порядок проверки учета рабочего времени системой контроля доступа СКУД и иной срок проверки, нежели установленный п. 4.3, п. 2.1.12 договоров.

Таким образом, приведенные доказательства не сопоставимы с договорами о предоставлении труда персонала, заключенными между ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание» и ООО «Приоритет Проф», не подтверждают факт нарушения дисциплины труда, нарушения правильности учета рабочего времени в представленных двусторонних табелях и актах.

Кроме того, апелляционная коллегия отмечает следующее.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель: когда участник спора может лишиться права выдвигать возражения). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Судебная коллегия полагает, что действия заказчика при подписании актов оказанных услуг, табелей учета рабочего времени за период с апреля по сентябрь 2021 года по договору № 0061 определенно свидетельствовали о факте отсутствия каких-либо претензий по работе представленного обществом «Приоритет Проф» персонала. Доказательств тому, что у заказчика были замечания к трудовой дисциплине (п. 2.1.12 договоров) в указанный период, материалы дела не содержат.

При этом, наоборот, в материалы дела представлено благодарственное письмо общества «Инжиниринг Строительство Обслуживание» адресованное обществу «Приоритет Проф» «…за качественное и своевременное выполнение услуг …» (л.д. 75 т. 4).

Разумных пояснений, почему обществом «Инжиниринг строительство обслуживание» началась проводиться проверка дисциплины труда только после получения претензии исполнителя о необходимости оплаты, в нарушение установленных договорами сроков для контроля и проверки факта оказанных услуг, не приведено.

С учетом изложенного апелляционная коллегия считает, что поведение заказчика о наличии нарушений трудовой дисциплины предоставленным обществом «Приоритет Проф» персоналом, о нарушении исполнителем своих обязательств, нарушает принцип эстоппеля, в соответствии с которым лицо, ранее утверждавшее обратное, утрачивает право ссылаться на какие-либо факты в обоснование своих притязаний.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, оснований к отказу в удовлетворении первоначального иска у суда первой инстанции не имелось, оснований к выводу о правомерности зачета (удержания денежных средств) апелляционным судом не установлено, заявление о пропуске срока исковой давности в части встречных требований судом первой инстанции не рассмотрено, решение суда первой инстанции подлежит отмене (п. 2-4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ).

В силу ст. 112 АПК РФ, при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением апелляционного суда от 10.02.2025 обществу «Приоритет Проф» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе.

С учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина в размере 30 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ООО «Инжиниринг Строительство Обслуживание» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 декабря 2024 года по делу № А60-72389/2023 отменить.

1. Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Строительство Обслуживание» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Проф» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 7 702 953 руб. 45 коп. основного долга, а также 61 514 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

2. В удовлетворении встречно иска отказать.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринг Строительство Обслуживание» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета РФ 30 000 руб. 00 коп. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий И.О. Муталлиева

Судьи У.В. Журавлева

О.Ф. Конева