Решение по делу № А76-20040/2024 от 30.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

30 апреля 2025 года г. Челябинск

Дело № А76-20040/2024

Резолютивная часть решения изготовлена 29 апреля 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Буровым А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственность «Консул», ОГРН <***>, Челябинская область, Карталинский район, с.п. Мичуринское, п. Мичуринский,

к ФИО1, Московская область, Красногорский район, г. Красногорск,

ФИО2, г. Орск,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительное предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Металлинвестгрупп», ОГРН <***>, г. Москва, конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Металлинвестгрупп» – ФИО3,

о взыскании 39 695 000 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственность «Консул», ОГРН <***>, Челябинская область, Карталинский район, с.п. Мичуринское, п. Мичуринский (далее – истец, ООО «Консул»), 17.06.2024 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1, Московская область, Красногорский район, г. Красногорск (далее – ответчик, ФИО1), ФИО2, г. Орск (далее – ответчик, ФИО2), о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «М-Трейд» денежных средств в размере 39 695 000 руб. 00 коп.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на положения ст. ст. 8, 15, 61, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на то обстоятельство, что в результате виновных действий ответчика истцу не оплачена задолженность, взысканная по решению суда с ООО «М-Трейд», исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц.

Определением суда от 18.06.2024 заявление оставлено без движения по основаниям, предусмотренным ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 5-7).

Определением суда от 29.07.2024 (т. 1 л.д. 1-3) исковое заявление принято, возбуждено производство по делу в соответствии со ст. 127 АПК РФ.

Определением суда от 04.09.2024 (т. 1 л.д. 77-78) на основании ст. 129 АПК РФ возвращено заявление ООО «Консул» о принятии обеспечительных мер.

Определением суда от 10.10.2024 (т. 1 л.д. 89) на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительное предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Металлинвестгрупп», ОГРН <***>, г. Москва (далее – третье лицо, ООО «МИГ»).

Определением суда от 11.12.2024 (т. 1 л.д. 119) на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительное предмета спора, привлечен конкурный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Металлинвестгрупп» – ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3).

Определением суда от 27.01.2025 (т. 1 л.д. 120-121) на основании ст. 129 АПК РФ ФИО1, г. Москва, возвращено встречное исковое заявление. ФИО1, г. Москва, из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 15 000 руб. 00 коп., уплаченная по чекам по операции от 06.12.2024, от 15.01.2025.

От ФИО1 поступил отзыв на исковое заявление, дополнения к отзыву на исковое заявление (т. 1 л.д. 109-113, т. 2 л.д. 1-8, 37-47), согласно которым у ООО «Консул» отсутствует право на иск; статус ООО «Консул» как кредитора в отношении ООО «М-Трейд» надлежащими доказательствами не подтвержден; истцом пропущен срок исковой давности; требование о взыскании убытков по договору уступки требования от 21.02.2024 не перешло от ООО «МИГ» к ООО «Консул»; при руководстве ООО «М-Трейд» ФИО1 действовал разумно и осмотрительно; отсутствует вина ФИО1 в банкротстве ООО «М-Трейд»; основания для привлечения к гражданско-правовой ответственности отсутствуют.

От истца поступили возражения на отзыв (т. 2 л.д. 13-20), согласно которым статус ООО «Консул», как кредитора ООО «М-Трейд», подтвержден договором уступки права требования от 21.02.2024 и дополнительным соглашением от 22.02.2024; задолженность подтверждена определениями Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-188180/19-95-216 от 21.09.2021, от 16.08.2022.

От конкурсного управляющего ООО «МИГ» ФИО3 поступил отзыв на исковое заявление (т. 2 л.д. 24-25), согласно которому определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2021 по делу № А40-188180/19 признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств со счета ООО «МИГ» в пользу ООО «М-Трейд» в размере 39 695 000 руб. 00 коп.; определением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2022 по делу A40-188180/19-95-216 применены последствия недействительности сделки; определением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2023 по делу № А40-188180/19 утверждено положение о продаже дебиторской задолженности ООО «МИГ»; в ходе реализации процедуры конкурсного производства арбитражным управляющим проведены торги по реализации права требования в размере 39 695 000,00 руб. к ООО «М-Трейд»; победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признано ООО «Консул», которое представило в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное, по сравнению с другими участниками, предложение о цене имущества, что подтверждается протоколом о результатах открытых торгов № 126846-МЭТС/3 от 21.02.2024; 21.02.2024 между ООО «МИГ» (цедент) и ООО «Консул» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии); 22.02.2024 заключено дополнительное соглашение, согласно которому права требования в размере 39 695 000 руб. 00 коп. к ООО «М-Трейд» перешли цессионарию; определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2024 по делу № А40-188180/19 произведена замена взыскателя ООО «МИГ» на правопреемника ООО «Консул» по обязательствам, возникшими на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 16.08.2022 по делу №А40-188180/19; факт перехода права требования не оспаривался и подтвержден вступившими в законную силу судебными актами; реализация права требования к ООО «М-Трейд» произошла с соблюдением положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», что подтверждается судебными актами о процессуальном правопреемстве.

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом Минцифры от 17.04.2023 № 382 «Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи», Приказом АО «Почта России» от 16.08.2024 № 249-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Истец, ответчики, третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ (т. 1 л.д. 71, т. 2 л.д. 79-81, 87), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из решения единственного учредителя ООО «М-Трейд» от 08.06.2017 № 1, единственный учредитель ООО «М-Трейд» ФИО2 решил создать ООО «М-Трейд», утвердить устав ООО «М-Трейд»; избрать директором ООО «М-Трейд» ФИО2 (т. 1 л.д. 98 оборот).

20.06.2017 Межрайонная инстанция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области зарегистрировала в Едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «М-Трейд» (далее – ООО «М-Трейд») за основным государственным регистрационным номером <***>.

Решением единственного учредителя ООО «М-Трейд» от 05.06.2018№ 2 (т. 1 л.д. 104 оборот) прекращены полномочия директора общества ФИО2 с 05.06.2018, директором общества с 06.06.2018 назначен ФИО4

Решением единственного учредителя ООО «М-Трейд» от 19.12.2018№ 3 (т. 1 л.д. 107 оборот) прекращены полномочия директора общества ФИО4 с 19.12.2018, директором общества с 28.12.2018 назначен ФИО1

Директором общества с 28.12.2018 являлся ФИО1, единственным участником с 20.06.2017 являлся ФИО2 (т. 1 л.д. 49-54).

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области 12.12.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за № 2227401387376 о недостоверности сведений в отношении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2021 по делу № А40-188180/19-95-216 (т. 1 л.д. 60-61) признана недействительной сделка по перечислению денежных средств со счета ООО «МИГ» в пользу ООО «М-Трейд» в размере 39 965 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2022 по делу № А40-188180/19-95-216 (т. 1 л.д. 65) применены последствия недействительности сделки. С ООО «М-Трейд» в пользу ООО «МИГ» взысканы денежные средства в размере 39 695 000 руб. 00 коп.

Между ООО «МИГ» (цедент) и ООО «Консул» (цессионарий) подписан договор уступки прав требования (цессии) от 21.02.2024 (далее – договор от 21.02.2024, договор, т. 1 л.д. 31), согласно п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования в размере 39 695 000 руб. 00 коп. к ООО «М-Трейд». Задолженность подтверждена определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2021 по делу № А40-188180/19.

Между ООО «МИГ» (цедент) и ООО «Консул» (цессионарий) подписано дополнительное соглашение от 22.02.2024 (т. 1 л.д. 67) к договору уступки прав требования (цессии) от 21.02.2024, согласно п. 1 которого п. 1.1 договора изложен в следующей редакции «1.1 Цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования в размере 39 695 000 руб. 00 коп. к ООО «М-Трейд». Задолженность подтверждена определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2021 по делу № А40-188180/19 и определением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2022 по делу № А40-188180/19.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024 по делу № А40-188180/19-95-216 (т. 1 л.д. 62) произведена замена взыскателя ООО «МИГ» на правопреемника ООО «Консул» по обязательствам, возникшим на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2021 по делу № А40-188180/19.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2024 по делу № А40-188180/19-95-216 (т. 1 л.д. 82) произведена замена взыскателя ООО «МИГ» на правопреемника ООО «Консул» по обязательствам, возникшим на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2022 по делу № А40-188180/19.

ООО «М-Трейд» определение Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2022 по делу № А40-188180/19-95-216 не исполнено.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области 20.05.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за № 2247400285559 о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ввиду наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В связи с прекращением ООО «М-Трейд» хозяйственной деятельности, истец обратился с настоящим иском к бывшему директору и учредителю должника как к лицам, ответственным за действия общества, с требованием о взыскании убытков в виде взысканной по делу № А40-188180/19-95-216 задолженности.

Истец основывает свои требования на договоре уступки прав требования (цессии) от 21.02.2024.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).

По правилам п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно п. 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно положениям ст. 388.1, п. 5 ст. 454 и п. 2 ст. 455 ГК РФ в их взаимосвязи договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование).

Ответчик стороной рассматриваемого договора цессии не является, следовательно, условия указанного договора его права не нарушают, так как ответчик является должником, не исполнившим надлежащим образом определение Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2022 по делу № А40-188180/19-95-216.

Исходя из правил ст. 432 ГК РФ с учетом положений ст. ст. 382, 384, 388, 389 ГК РФ, принимая во внимание письменное оформление договора уступки, согласование существенных условий сторонами, суд приходит к выводу, что договор уступки права требования (цессии) от 21.02.2024 является заключенным.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что сторонами соблюдены предусмотренные законом условия совершения уступки права требования, следовательно, к истцу на основании заключенного договора уступки права требования (цессии) от 21.02.2024 перешло право требования задолженности, установленной определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2021 по делу № А40-188180/19 и определением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2022 по делу № А40-188180/19.

На основании договора уступки права требования (цессии) от 21.02.2024 определением Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2024 по делу № А40-188180/19-95-216 (т. 1 л.д. 62) произведена замена взыскателя ООО «МИГ» на правопреемника ООО «Консул» по обязательствам, возникшим на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2021 по делу № А40-188180/19, определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2024 по делу № А40-188180/19-95-216 (т. 1 л.д. 82) произведена замена взыскателя ООО «МИГ» на правопреемника ООО «Консул» по обязательствам, возникшим на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2022 по делу № А40-188180/19.

Согласно п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В соответствии с п. 2 ст. 322 ГК РФ обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

В силу п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Согласно ст. 399 ГК РФ ответственность субсидиарного должника является дополнительной и наступает тогда, когда к ответственности может быть привлечен основной должник, за которого он несет ответственность в субсидиарном порядке.

Одной из организационно-правовых форм коммерческих организаций, которые создаются в целях осуществления предпринимательской деятельности и наиболее востребованы рынком, являются хозяйственные общества, в частности их разновидность – общество с ограниченной ответственностью (п. 4 ст. 66 ГК РФ).

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе, вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Таким образом, для привлечения лица к субсидиарной ответственности достаточно наличие одного из двух критериев: либо недобросовестности либо неразумности действий лица.

Положениями п. 3 ст. 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1-3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4).

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129-ФЗ от 08.08.2001 (далее – Закон № 129-ФЗ) и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации (статья 1 Закона № 129-ФЗ).

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее – недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном Законом № 129-ФЗ.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее – решение о предстоящем исключении).

Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее – заявления), указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления (пункт 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок, не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

ООО «М-Трейд» исключено 20.05.2024 в связи с внесением записи в ЕГРЮЛ на основании пункта 5 статьи 21.1 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, согласно которому юридическое лицо, в отношении которого внесена запись о наличии в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «М-Трейд», с 28.12.2018 являлся директор ФИО1 Единственным участником общества с 20.06.2017 являлся ФИО2 (т. 1 л.д. 49-54).

Гражданское законодательство, регламентируя правовое положение коммерческих корпоративных юридических лиц, к числу которых относятся общества с ограниченной ответственностью, также четко и недвусмысленно определяет, что участие в корпоративной организации приводит к возникновению не только прав, но и обязанностей (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

Корпоративные обязанности участников сохраняются до прекращения юридического лица – внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Ряд из них непосредственно связан с самим завершением деятельности организации – это обязанности по надлежащему проведению ликвидации юридического лица.

Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные, в том числе, на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица.

В пункте 2 статьи 62 ГК РФ закреплено, что учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе, в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица; при недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия за свой счет.

В случае недостаточности имущества организации для удовлетворения всех требований кредиторов ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 6 статьи 61, абзац второй пункта 4 статьи 62, пункт 3 статьи 63 ГК Российской Федерации). На учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

При этом исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе, при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (статья 401 ГК РФ).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе, для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе, в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации») предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями послужило наличие задолженности у ООО «М-Трейд» перед ООО «Консул», установленной судебным актом. Данная задолженность не оплачена.

В связи с исключением ООО «М-Трейд» из ЕГРЮЛ истцу взыскать присужденную задолженность не представилось возможным.

В данном случае, учитывая направленность материально-правового интереса истца, суд исходит из того, что заявленные истцом в настоящем споре требования к ответчику подлежит разрешению на основании правил о возмещении убытков (статьи 15, 1064 ГК РФ).

В силу приведенных норм и разъяснений директор ООО «М-Трейд» ФИО1, единственный участник ООО «М-Трейд» ФИО2 являлись контролирующими должника лицами, и имели фактическую возможность определять действия юридического лица и относились к лицам, перечисленным в п. п. 1, 3 ст. 53.1 ГК РФ, несущими ответственность за причинение убытков.

При таких обстоятельствах, суд, основываясь на правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П «По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», установил, что ответчики не могли не знать о наличии обязательства, однако мер по погашению задолженности не предприняли, напротив, не приняли каких-либо мер по воспрепятствованию исключению общества из ЕГРЮЛ.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями – и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П указано, что предусмотренная названной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота: статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2). При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года № 580-О, № 581-О и № 582-О, от 29 сентября 2020 года № 2128-О и др.).

По смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе, при неявке в суд) или их явной неполноты, не предоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В пп. 5 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли.

Внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об адресе места нахождения юридического лица, уклонение от внесения изменений об адресе общества в ЕГРЮЛ после принятия налоговым органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, и не представление налоговой отчетности, что повлекло исключение общества из ЕГРЮЛ, квалифицируются как неразумные действия контролирующих общество лиц.

Кроме того, ответчики, являясь контролирующими общество лицами, зная о наличии задолженности перед ООО «МИГ», подтвержденной определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2021 по делу № А40-188180/19 и определением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2022 по делу № А40-188180/19, действовали недобросовестно и неразумно, действия ответчиков были направлены на уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами общества. Недобросовестные действия ФИО1 и ФИО2 привели к убыткам ООО «МИГ».

Таким образом, фактические действия ответчиков, повлекшие исключение ООО «М-Трейд» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с должника в порядке исполнительного производства, а при недостаточности имущества – возможности участвовать при ликвидации должника путем включения требования в промежуточный ликвидационный баланс.

Учитывая, что возможность взыскания денежных средств с ООО «М-Трейд» утрачена в связи с исключением указанного юридического лица из ЕГРЮЛ, истец обоснованно обратился в суд с указанным иском о привлечении руководителя и учредителя общества – должника к субсидиарной ответственности в размере неисполненного обществом денежного обязательства.

Само по себе то обстоятельство, что кредиторы общества не воспользовались возможностью для пресечения исключения общества из ЕГРЮЛ, не означает, что они утрачивают право на возмещение убытков по пункту 3.1 статьи 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а при обращении в суд с таким иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее общество, объективно затруднено, кредитор, как правило, лишен доступа к документам по хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности общества и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его не вовлеченности в корпоративные правоотношения.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 3.1 ч. 3 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757(2,3) по делу № А22-941/2006 разъяснено, что исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (ст. 9, ч. 3 ст. 65, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

В силу положений п. 1 ст. 48, п.п. 1-2 ст. 56, п. 1 ст. 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (п. 1 ст. 10, ст. 1064 ГК РФ).

Участники корпорации и иные контролирующие лица (п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения глав 25 и 59 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда, о чем указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Таким образом, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота.

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены возможности удовлетворения своих требований в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

При этом закон не ставит возможность удовлетворения иска к контролирующему лицу в зависимость от даты возникновения основного (неисполненного) обязательства.

При разрешении требований о привлечении к субсидиарной ответственности, имеет значение совершение (несовершение) контролирующими лицами действий (бездействие), обусловивших невозможность удовлетворения обществом, исключенным из ЕГРЮЛ, требований кредиторов.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 № 6-П указал, что пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предполагает привлечение лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом; его применение судами обусловлено предположением о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом – кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.

Кредиторы, прибегая к судебной защите своих имущественных прав, вправе рассчитывать на добросовестное поведение контролирующих должника лиц, не только в материально-правовых, но и в процессуальных отношениях: на их содействие правосудию, на раскрытие информации о хозяйственной деятельности контролируемой организации, на предоставление документов и иных доказательств, необходимых для оценки судом наличия либо отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика, суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса, обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.

Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Иное, то есть, получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости (постановление Конституционного Суда от 07.02.2023 № 6-П).

Ответчиками не представлено доказательств того, что ООО «М-Трейд» производилась оплата задолженности в адрес ООО «МИГ» либо ООО «Консул», в том числе, на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2021 по делу № А40-188180/19 и определения Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2022 по делу № А40-188180/19.

Доказательств сдачи ООО «М-Трейд» в Межрайонную инстанцию Федеральной налоговой службы № 26 по Челябинской области бухгалтерской отчетности, налоговых деклараций за 2020-2023 гг. ответчиками не представлено.

Истцом в материалы дела представлены доказательства самого факта возникновения на его стороне убытков, размер которых подтвержден вступившим в законную силу судебным актом. Истец утратил возможность взыскать задолженность с ООО «М-Трейд». В рамках настоящего спора истец проявлял процессуальную активность, проанализировал доказательства, выявил факт неплатежеспособности должника, неисполнения ответчиками обязанности по подаче заявления в суд о признании ООО «М-Трейд» банкротом. Перечисленные обстоятельства составляют собой разумные доводы истца в подтверждение своей позиции, которые могли быть опровергнуты ответчиками путем представления мотивированных возражений.

Ответчиками пояснений о причинах неисполнения обязательств перед истцом, ООО «МИГ» не дано. Таким образом, ответчиками не выполнена обязанность по опровержению презумпции их причастности к возникновению убытков.

ООО «М-Трейд» исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа 20.05.2024 в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице.

Непредставление достоверных сведений о юридическом лице при определенных обстоятельствах (например, полное отстранение от контроля за деятельностью юридического лица) может быть отнесено к неразумным и недобросовестным действиям, поскольку контролирующие лица как участники предпринимательской деятельности должны знать, что наличие в реестре записи о недостоверности сведений о хозяйствующем субъекте в течение определенного периода времени приводит к его исключению из ЕГРЮЛ.

В материалах дела отсутствуют доказательства, что ФИО1, ФИО2 исполняли свои публично-правовые обязанности, приняли меры по устранению из ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, что свидетельствует об отклонении от линии разумного поведения при отсутствии соответствующих пояснений.

Такие действия, по мнению суда, могут указывать только на отсутствие в действиях ФИО1 и ФИО2 добросовестности или разумности, в том числе, не соответствуют обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Вышеуказанные обстоятельства в их совокупности свидетельствуют о наличии вины ФИО1 и ФИО2, как руководителя и учредителя ООО «М-Трейд», в умышленном бездействии, повлекшем неисполнение юридическим лицом обязательств, в том числе, перед истцом.

Доказательств добросовестности поведения ответчиков в материалы дела не представлено, изложенные истцом обстоятельства и представленные в подтверждение заявленных требований доказательства не опровергнуты, иного не доказано (статьи 9, 65 АПК РФ).

Ответчиком – ФИО1 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 20.07.2011 № 20-П, институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

По смыслу норм об исковой давности подлежит учету не только фактическая информированность субъекта о нарушении его прав («знал»), но и должная («должен был знать»).

Особенностями привлечения к субсидиарной ответственности при административной ликвидации обществ с ограниченной ответственностью является факт такой ликвидации общества в порядке статьи 64.2 ГК РФ и статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, ранее наступления которого не может начать течь исковая давность, поскольку именно с ним пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ связывает право кредитора на привлечение контролирующего должника лицо к субсидиарной ответственности, отождествляя исключение общества из ЕГРЮЛ с отказом основного должника от исполнения обязательства (абз. 2 п. 1 ст. 399 ГК РФ), устраняющим почву для разумных ожиданий кредитора на получение от него предоставления.

Для начала течения срока исковой давности кредитор должен быть осведомлен о ликвидации должника в административной процедуре, однако, он не обязан каждодневно проверять сведения ЕГРЮЛ без веских поводов для этого, так как подобное действие не входит в общий стандарт осмотрительности при поведении в гражданском обороте (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2020 № 303-ЭС19-25156).

Кредитор может по уважительным причинам узнать об исключении общества из ЕГРЮЛ позже свершения этого юридического факта, что должно сдвигать начало течения субъективного срока исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ) в пределах объективного срока исковой давности (пункт 2 статьи 196 ГК РФ, пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Поскольку предполагается, что факт нарушения права кредитора обществом-должником к этому моменту уже наступил (срок исполнения обязательства истек, и оно не исполнено), срок исковой давности по требованию о привлечении контролирующее должника лицо к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда кредитор общества узнал или должен был узнать:

1) об административной ликвидации общества;

2) о лице, имеющем статус контролирующего;

3) о его неправомерных, то есть недобросовестных или неразумных, исходя из критериев п.п. 2-5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», действиях (бездействии), выходящих за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и причинивших вред кредиторам (по аналогии с пунктом 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Истцом заявлено о взыскании убытков в связи с исключением ООО «М-Трейд» из ЕГРЮЛ 20.05.2024.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Челябинской области 17.06.2024.

С учетом изложенного, трехлетний срок исковой давности для восстановления нарушенного права общества не пропущен.

При установленных обстоятельствах требование истца о возложении на ответчиков солидарной обязанности по возмещению убытков подлежит удовлетворению в размере 39 695 000 руб. 00 коп.

Истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины на основании ст. ст. 333.22, 333.41 НК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина, не уплаченная в федеральный бюджет частично либо в полном объеме из-за отсрочки, рассрочки по уплате или увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета в соответствии с ч. 3 ст. 110 АПК РФ.

В случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

С учетом изложенного, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета в размере 200 000 руб. 00 коп., по 100 000 руб. 00 коп. с ФИО1 и ФИО2

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования истца – общества с ограниченной ответственность «Консул», ОГРН <***>, Челябинская область, Карталинский район, с.п. Мичуринское, п. Мичуринский, удовлетворить.

Взыскать солидарно с ответчика – ФИО1, Московская область, Красногорский район, г. Красногорск, ответчика – ФИО2, г. Орск, в пользу истца – общества с ограниченной ответственность «Консул», ОГРН <***>, Челябинская область, Карталинский район, с.п. Мичуринское, п. Мичуринский, в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «М-Трейд», ОГРН <***>, г. Челябинск, убытки, установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2021 по делу № А40-188180/19 и определением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2022 по делу № А40-188180/19, в размере 39 695 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ответчика – ФИО1, Московская область, Красногорский район, г. Красногорск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 000 руб. 00 коп.

Взыскать с ответчика – ФИО2, г. Орск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 000 руб. 00 коп.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.Р. Скобычкина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.