Арбитражный суд Амурской области
675023, <...>
тел. <***>, факс <***>
http://www.amuras.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Благовещенск
Дело №
А04-7086/2024
04 марта 2025 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение в полном объеме изготовлено 04.03.2025. Резолютивная часть решения объявлена18.02.2025.
Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Г.В. Лисовской,
при ведении протокола помощником судьи М.М. Щелканоговой,
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление
общества с ограниченной ответственностью «ТАРГЕТ АГРО» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «ПОРОРОКА ДИДЖИТАЛ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании 21 372 692 руб. 09 коп.,
при участии в заседании:
от истца: ФИО1 по доверенности от 31.12.2023 г., паспорт диплом; ФИО2 по доверенности от 03.08.2023 г., паспорт, диплом; после перерыва в режиме веб-конференции: ФИО3 по доверенности от 31.12.2023 г., паспорт диплом;
ответчика в режиме веб-конференции: ФИО4, по доверенности от 16.08.2024 г., паспорт, диплом; ФИО5, по доверенности № 77/423-н/77-2024-7-754 от 16.08.2024, паспорт, диплом,
установил:
в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ТАРГЕТ АГРО» (далее – истец, ООО «ТАРГЕТ АГРО») с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПОРОРОКА ДИДЖИТАЛ» (далее – ответчик, ООО «ПОРОРОКА ДИДЖИТАЛ») о взыскании неосновательного обогащения (стоимости неоказанных услуг) по договору оказания услуг № 01/06/2022 от 01.06.2022 и соглашению № 1 от 01.06.2022 в размере 18 496 772 руб. 09 коп., неустойки за просрочку сроков оказания услуг за период с 01.05.2023 по 05.08.2024 в размере 2 875 920 руб.
Исковые требования обоснованы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору оказания услуг № 01/06/2022 от 01.06.2022.
Ответчик направил к предварительному судебному заседанию 29.08.2024 письменный отзыв, считает, что истцом намеренно не представлены суду Акты сдачи-приемки, направленные исполнителем и полученные заказчиком с применением электронного документооборота, являющиеся доказательствами, имеющими значение для рассмотрения данного дела. Никаких двухсторонних документов о наличии замечаний к качеству оказанных исполнителем услуг в порядке, установленном условиями договора сторонами, подписано не было. Кроме того, истцом не доказаны обстоятельства и мотивы отказа от приемки услуг ответчика, не соблюдена процедура оформления мотивированных возражений, предусмотренная договором. Все действия истца, направленные на оспаривание объема и содержания услуг, были совершены им после установленного договором срока для приемки услуг и представления возражений. Договором и соглашением (п.3.6.) предусмотрена оплата за оказанные услуги, а не авансирование. В платежных поручениях, которыми заказчик осуществлял оплату по договору, также отсутствует указание на то, что оплачиваемые денежные средства являются авансом. Приобщил к материалам дела дополнительные документы согласно описи, возражал против перехода к рассмотрению дела по существу.
К судебному заседанию 10.10.2024 от ответчика поступили письменные дополнительные пояснения с обоснованием позиции по делу.
Истец 23.10.2024 ходатайствовал об истребовании в порядке ст. 66 АПК РФ у ответчика дополнительных документов:
- результат выполненных работ по договору оказания услуг № 01/06/2022 от 01.06.2022 и соглашению об условиях выполнения договора №01/06/22 от 01.06.2022 №1 от 01.06.2022, в том числе рабочие документы и код;
- трудовые договоры с сотрудниками, выполняющими работы по договору, заключенному с ООО «ТАРГЕТ АГРО» и/или договоры подряда с третьими лицами;
- документы, подтверждающие оплату сотрудникам и/или третьим лицам;
- персонифицированный отчет за период 2022-2023 гг., расчет по страховым взносам за период 2022 - 2023 гг., отчет 6 НДФЛ за период 2022-2023 гг.;
- акты выполненных работ и/или акты оказанных услуг, иные документы, подтверждающие оказанные услуги;
- документы, подтверждающие квалификацию лиц, выполняющих работы.
Суд определением от 23.10.2024 удовлетворил ходатайство истца.
Ответчик приобщил к материалам дела истребованные судом документы.
Представитель ответчика в заседании 19.11.2024 приобщил к материалам дела: копию письма исх. № REG-34060 от 15.11.2024, подтверждающего перенос доступа к указанным мощностям и IP- адресам, от заказчика к юридическому лицу ООО «ТАРГЕТ АГРО» на аккаунт № 258518. Сообщил, что весь итоговый результат работ был передан истцу уже почти 1,5 года назад, в связи, с чем достоверно установить, что сейчас находится на сервере невозможно. Возражал против проведения судебной экспертизы.
Истец направил письменные возражения на доводы отзыва ответчика. В заседании на требованиях настаивал, сообщил, что истцу необходимо время для изучения представленных ответчиком дополнительных документов. Обратил внимание суда, что результата работ в виде действующего программного обеспечения у истца на сегодняшний день не имеется, поскольку результаты работ были технически приняты неуполномоченным лицом.
Представитель ответчика ответил на вопросы представителей истца. По инициативе заказчика договор был расторгнут, в связи с чем стороны к тестовой эксплуатации программного обеспечения не приступили. Просил суд запросить у истца штатное расписание на сотрудников (айти-специалистов) в период действия договора. Приобщил к материалам дела: материальный носитель (флеш-накопитель), содержащий информацию о выполненных работах и обучающие видеоролики по использованию программного обеспечения (функционала программы).
Определением от 19.11.2024 суд назначил дело к судебному разбирательству на 10.12.2024 на 14 час. 00 мин.
Представитель истца на исковых требованиях настаивал, сообщил, что официальное письмо было им направлено в адрес АО «Селектел», вместе с тем ответ на данный запрос до настоящего момента в адрес истца не поступил. Привел доводы в обоснование своей позиции по делу. Обратил внимание суда, что из документов ответчика не смог достоверно установить - какой объем работ и кем был выполнен.
Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласен в полном объеме. Сообщил, что результаты работ были переданы истцу уже почти 1,5 года назад. На ранее представленном в материалы дела материальном носителе содержится информация относительно выполненных сотрудниками общества работ.
Суд в порядке ст. 163 АПК РФ объявил в судебном заседании перерыв до 18.12.2024 до 14 час. 00 мин., о чем вынес протокольное определение.
После перерыва от истца поступили дополнительные документы: должностные инструкции на руководителя направления информационных технологий, на системного администратора, на заместителя генерального директора по цифровой трансформации, копии приказов о приеме на работу системного администратора, руководителя направления информационных технологий.
Представитель ответчика в заседании ответил на вопросы суда, сообщил, что переговоры по ходу работы вел с представителем ФИО6 (уполномоченной в соответствии с разделом 10 договора в редакции протокола о согласовании разногласий); Все документы направлялись на электронный адрес: s.inyutochkin@targetagro.ru) и акты выполненных работ - в дальнейшем возвращались с электронной подписью от имени исполнительного директора ФИО7
Истец также направил письменные уточнения исковых требований, согласно которым просил суд: расторгнуть договор оказания услуг № 01/06/2022 от 01.06.2022 и соглашение № 1 от 01.06.2022, заключенные между ООО «ТАРГЕТ АГРО» и ООО «ПОРОРОКА ДИДЖИТАЛ»; взыскать с ООО «ПОРОРОКА ДИДЖИТАЛ» в пользу ООО «ТАРГЕТ АГРО» основной долг по договору оказания услуг № 01/06/2022 от 01.06.2022 и соглашению № 1 от 01.06.2022 в размере 18 496 772 руб. 09 коп.; взыскать с ООО «ПОРОРОКА ДИДЖИТАЛ» пени по договору оказания услуг № 01/06/2022 от 01.06.2022 и соглашению № 1 от 01.06.2022 в размере 2 875 920 руб.
Представитель ответчика в заседании сообщил, что договор был расторгнут 23.05.2024, принятие решения о принятии к рассмотрению уточненных требований в данной части оставил на усмотрение суда.
Судом установлено, что в ходе рассмотрения дела истец заявил об уточнении исковых требований, дополнив требования о взыскании задолженности (неосновательного обогащения) с неустойкой - требованием о расторжении договора оказания услуг № 01/06/2022 от 01.06.2022 и соглашения № 1 от 01.06.2022, заключенного с ООО «ПОРОРОКА ДИДЖИТАЛ».
Суд, рассмотрев представленное уточнение, считает, что истец в нарушение положений статьи 49 АПК РФ заявил новые требования, которые ранее им не заявлялись, в связи с чем отказал в удовлетворении поданного ходатайства в части принятия к рассмотрению требования о расторжении договора оказания услуг № 01/06/2022 от 01.06.2022 и соглашения № 1 от 01.06.2022.
Изменение требования с взыскания неосновательного обогащения на требования о взыскании с ООО «ПОРОРОКА ДИДЖИТАЛ» основного долга и пени по договору оказания услуг № 01/06/2022 от 01.06.2022 и соглашению № 1, суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял к рассмотрению.
От ответчика к судебному заседанию 18.12.2024 также поступили дополнительные письменные пояснения. Обратил внимание суда, что десять актов сдачи-приемки услуг и отчетов по договору за период с 01.06.2022 г. по 31.01.2023 г. были подписаны квалифицированной электронной подписью (далее - КЭП) представителя истца. В п.9.4. договора стороны согласовали порядок электронного документооборота в соответствии с действующим законодательством. Никаких ограничений по использованию КЭП представителя истца не было указано, будучи наделенным такой КЭП, он действовал как уполномоченное лицо от имени юридического лица - истца. Кроме того, после подписания соответствующих актов и отчетов истцом ежемесячно осуществлялись платежи по договору в адрес ответчика на сумму выполненных и принятых услуг. Таким образом, истец ежемесячно подтверждал приемку соответствующих услуг за соответствующий период.
В связи с необходимостью представления сторонами дополнительных документов, суд определением от 18.12.2024 отложил судебное разбирательство на 13.01.2025 на 14 час. 00 мин.
Представитель истца в заседании 13.01.2025 устно ходатайствовал об отложении судебного разбирательства в целях решения вопроса об урегулировании спора путем заключения мирового соглашения.
Представители ответчика возражали против отложения судебного разбирательства, полагая, что истец злоупотребляет своими правами и специально затягивает рассмотрение дела.
От истца к судебному заседанию также поступило письменное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Селектел» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Приобщил к материалам дела: копию ответа в адрес директора ООО «ТАРГЕТ АГРО» от 26.12.2024.
Представители ответчика возражали, поскольку права данного лица не затрагиваются.
Суд, рассмотрев ходатайство истца о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказал в его удовлетворении.
Судом не установлено и истцом не обосновано, каким образом результаты рассмотрения настоящего дела могут повлиять на права и обязанности акционерного общества «Селектел» по отношению к одной из сторон рассматриваемого дела, с учетом заявленного основания и предмета иска.
В целях решения вопроса об урегулировании спора суд в порядке ст. 163 АПК РФ объявил в судебном заседании перерыв до 27.01.2024 до 14 час. 30 мин., о чем вынес протокольное определение.
От истца после перерыва поступили письменные уточнения исковых требований, согласно которым просил суд взыскать с ООО «ПОРОРОКА ДИДЖИТАЛ» в пользу ООО «ТАРГЕТ АГРО» неосновательное обогащение по договору оказания услуг № 01/06/2022 от 01.06.2022 и соглашению № 1 от 01.06.2022 в размере 18 496 772 руб. 09 коп.; пени по договору оказания услуг № 01/06/2022 от 01.06.2022 и соглашению № 1 от 01.06.2022 в размере 2 875 920 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.05.2022 по 27.01.2025 в размере 5 648 285 руб. 53 коп. Приобщил к материалам дела: протокол осмотра доказательств от 20.01.2025, удостоверенный нотариусом.
Представитель ответчика в заседании пояснил, что данные письменные уточнения заблаговременно не получил, в связи с чем должным образом не смог с ними ознакомиться.
Судом установлено, что в ходе рассмотрения дела истец заявил об уточнении исковых требований, дополнив требования о взыскании задолженности (неосновательного обогащения) с неустойкой, требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.05.2022 по 27.01.2025 в размере 5 648 285 руб. 53 коп.
Суд, рассмотрев представленное уточнение, считает, что истец в нарушение положений статьи 49 АПК РФ заявил новые требования, которые ранее им не заявлялись, в связи с чем отказал в удовлетворении поданного ходатайства в части принятия к рассмотрению требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.05.2022 по 27.01.2025 в размере 5 648 285 руб. 53 коп.
В связи с необходимостью представления сторонами дополнительных документов, судебное разбирательство было отложено на 18 февраля 2025 года на 14 час. 30 мин.
Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивал в полном объеме, считает, что между сторонами заключен смешанный договор, ответчиком не представлен результат работ (продукт айти), передача которого была предусмотрена договором. Какой либо ценности переданный истцу результат не имеет, видео-демонстрация продукта не позволяет определить, где и на какую дату он был выполнен. Ссылался на переписку между сторонами, в которой директор неоднократно писал ответчику о том, что программный комплекс (интегрированная площадка) не работает. Обратил внимание суда, что результат выполненных работ по договору не предусматривает его передачу по ссылке или тикету. Кроме того результат работ был направлен по электронной почте неуполномоченному лицу. Подписанные истцом акты не соотносятся с актами выполненных работ.
Представители ответчика с исковыми требованиями не согласны в полном объёме. Считают, что между сторонами был заключен договор оказания услуг, каких-либо возражений в ходе выполнения договора истцом заявлено не было, все акты были подписаны и соответственно оплачены истцом. Из переписки сторон следует, что презентации просматривались, программный комплекс продолжал разрабатываться и должен был дополнительно финансироваться.
На вопросы представителя истца ответчик сообщил, что некоторые работы велись параллельно по нескольким направлениям (интеграция, согласование). Работы были начаты в июне и к декабрю месяцу ответчиком была произведена накопительная демонстрация системы (за 6 месяцев работы). По состоянию на декабрь истец продолжал подписывать акты и не выражал никаких возражений по объему и качеству оказанных услуг. Ответчиком был разработан и частично интегрирован программный комплекс, данный результат по ссылке был передан истцу.
Представители ответчика ответили на вопросы истца, поддержав позицию, изложенную в отзыве и дополнениях к нему.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.
01.06.2022 между ООО «ТАРГЕТ АГРО» (Заказчик) и ООО «ПОРОРОКА ДИДЖИТАЛ» (Исполнитель) был подписан с протоколом разногласий (в котором согласованы спорные условия) договор оказания услуг № 01/06/2022, согласно п. 1.1 которого Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется оказывать услуги, указанные в Приложениях к настоящему договору (далее – Услуги), а Заказчик обязуется создавать Исполнителю условия, необходимые для оказания услуг, принимать и оплачивать оказанные Исполнителем Услуги в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.
В соответствии с п. 1.2 Договора точный перечень, объем и сроки оказания услуг, стоимость и порядок расчетов стороны согласовывают в дополнительных соглашениях к настоящему Договору (по форме Приложения № 1 к настоящему Договору).
Согласно п. 1.4. (в редакции протокола разногласий) услуги считаются оказанными в полном объеме в случае подписания актов выполненных работ Сторонами без замечаний.
В пункте 2.1. предусмотрено, что Заказчик обязан:
2.1.1. предоставить Исполнителю бизнес-требования и согласовать техническое задание для оказания Услуг;
2.1.2. принять и оплатить оказанные Исполнителем Услуги в порядке и сроки, указанные в Соглашении и с учетом положений Разделов 3 и 4 настоящего Договора;
2.1.3. (в редакции протокола разногласий) при наличии замечаний к качеству оказанных Услуг составляет перечень замечаний к услугам Исполнителя в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения акта оказанных услуг от Исполнителя с участием Исполнителя.
2.2. Исполнитель обязан, в частности:
2.2.1. оказать Услуги надлежащего качества в установленные сроки и в строгом соответствии с условиями настоящего Договора, Соглашений и Приложений к Договору;
2.2.2. если выполнение Услуг невозможно без предоставления Заказчиком соответствующей информации (бизнес-требований или согласованного технического задания), Исполнитель письменно уведомляет Заказчика о приостановке оказания Услуг;
2.2.3. надлежащим образом оказывать Услуги в соответствии с п. 1.2 Договора и Соглашениями либо информировать Заказчика о невозможности выполнения поставленной задачи (оказания Услуг) в течение 1 (одного) рабочего дня после обнаружения соответствующего обстоятельства;
2.2.4. сдать выполненные Услуги Заказчику в порядке и сроки, предусмотренные в Соглашениях;
2.2.5. известить Заказчика в случае получения любого письменного требования, сделанного в отношении объекта интеллектуальной собственности, полученного по Договору и соответствующему Соглашению, содержащего положения о нарушении прав авторов/третьих лиц при его использовании;
2.2.6. при предъявлении авторами/третьими лицами претензий к Заказчику по поводу использования объекта интеллектуальной собственности, полученного по Договору и соответствующему Соглашению, урегулировать претензии авторов/третьих лиц в досудебном порядке от своего имени и за свой счет;
2.2.7. при предъявлении авторами/третьими лицами иска к Заказчику по поводу использования объекта интеллектуальной собственности, полученного по Договору и соответствующему Соглашению, вступить в судебный процесс на стороне Заказчика с возмещением ему всех убытков, причиненных в том числе предъявлением иска и/или в связи с возможным запретом на использование объекта интеллектуальной собственности, полученного по Договору и соответствующему Соглашению;
2.2.8. в случае вынесения судом решения о запрете на использование Заказчиком объекта интеллектуальной собственности, полученного по Договору и соответствующему Соглашению в связи с правами на такой объект интеллектуальной собственности авторов/третьих лиц, в дополнение к ответственности, установленной в пп. 2.2.7 Договора, Исполнитель по согласованию с Заказчиком и за свой счет обязуется:
- обеспечить для Заказчика право продолжать использовать объект интеллектуальной собственности, полученный по Договору и соответствующему Соглашению;
- заменить объект интеллектуальной собственности, полученный по Договору и соответствующему Соглашению, объектом с аналогичными функциями, при условии, что данная замена существенно не нарушает функциональные возможности объекта интеллектуальной собственности, полученного по Договору и соответствующему Соглашению.
В силу пунктов 4.2. - 4.3. порядок оплаты оказанных Услуг согласовывается сторонами в Соглашениях. Стоимость Услуг, включая размер вознаграждения за передачу в пользу Заказчика исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, а также порядок их оплаты Заказчиком фиксируются Сторонами в соответствующем Соглашении.
Общая стоимость Услуг по Договору складывается из стоимости оказанных Исполнителем Услуг, определенной в Актах в течение срока действия Договора. НДС не облагается на основании применения Исполнителем упрощенной системы налогообложения согласно п. 3 ст.346.11 гл. 26.2 Налогового кодекса РФ.
Согласно п. 4.4. цена Договора включает в себя стоимость Услуг по Договору и Соглашениям и вознаграждение Исполнителя за передачу исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, созданные в рамках исполнения Договора и Соглашений.
Пункт 7.5 (в редакции протокола разногласий) предусматривает, что после подписания Сторонами Акта и при условии полной оплаты Услуг по соответствующему Соглашению и Акту Заказчик полностью приобретает исключительные права на объекты интеллектуальной собственности, созданные в рамках исполнения Договора и Соглашений, без подписания дополнительных соглашений.
01.06.2022 между сторонами заключено соглашение об условиях выполнения договора, согласно п. 1.1 в соответствии с условиями Договора оказания услуг № 01/06/22 от «01» июня 2022 года (далее - Договор) Исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию следующих Услуг:
1.1.1 Построение Технологической платформы, позволяющей компании Заказчика взаимодействовать с неограниченным количеством Клиентов в логике единого бизнес-процесса и предлагать клиенту весь набор действующих продуктов и услуг в формате он-лайн;
1.2 Осуществление переноса текущих бизнес-процессов Заказчика на новую технологическую платформу без существенных корректировок, внесение минимальных изменений в текущий портфель продуктов и услуг на этапе внедрения проекта.
Согласно п. 2.1 Соглашения Исполнитель обязуется оказать услуги по настоящему соглашению в срок с 01.06.2022 по 30.04.2023 года.
В пункте 2.2 сторонами были определены предварительная оценка сроков и трудоемкости проекта на момент подписания Соглашения (до согласования Технического задания), общая стоимость в размере 28 759 200 руб.
Исполнитель обязан оказать Услуги надлежащего качества в установленные сроки и в строгом соответствии с условиями настоящего Договора, Соглашений и Приложений к Договору (п. 2.2.1 Договора).
В соответствии с п. 3.2 Соглашения в процессе оказания Услуг по настоящему Соглашению Исполнитель приложит все усилия для реализации согласованных Сторонами задач в согласованные Сторонами сроки, а также, исходя из оценки трудозатрат. При этом Стороны понимают и соглашаются с тем, что в силу характера модели сотрудничества, согласованные оценки трудозатрат и сроки являются ориентировочными и могут быть изменены по соглашению Сторон. В случае возникновения необходимости таких изменений, Стороны соглашаются незамедлительно уведомлять друг друга и согласовывать переоценку трудозатрат и (или) сроков.
В пункте 3.3. Соглашения (в редакции протокола разногласий) Стороны согласовали, что вознаграждение Исполнителя по настоящей Заявке не превышает 28 759 200 руб., НДС не облагается на основании п. 3 ст.346.11 гл. 26.2 Налогового кодекса РФ. При приближении расчетной суммы вознаграждения, исходя из объема трудозатрат и ставок специалистов Исполнителя к предельной сумме вознаграждения по Соглашению, Стороны начинают процесс согласования изменений в Соглашение, или условий нового договора между Сторонами. Если к дате достижения предельной суммы вознаграждения по Соглашению Стороны не подписали ни один из вышеуказанных документов, либо, если одна из сторон утрачивает интерес к исполнению договора, то каждая из Сторон имеет право в одностороннем внесудебном порядке в любой момент отказаться от исполнения Соглашения как в целом, так и в любой части.
Стоимость услуг определяется Сторонами исходя из фактически затраченного на оказание Услуг времени специалистов, входящих в состав проектной команды Исполнителя, ставкам, указанным в п. 3.1 Соглашения (ИТ-разработчик (Битрикс-24) –ИТ-разработчик (1С) - 3300 руб., Бизнес-аналитик – 2300 руб., Front-end Developer – 2800 руб., Web-designer - 2700 руб., Руководитель проекта- 2300 руб.).
Согласно п. 3.4 Соглашения окончательная стоимость Проекта будет уточнена после согласования Заказчиком подготовленного Исполнителем Технического задания.
Пунктом 8.5. Договора предусмотрено, что он может быть расторгнут по инициативе любой из сторон в порядке направления и рассмотрения такого уведомления, установленным п. 8.5.1. Договора.
В п. 8.5.2 установлена обязанность Исполнителя предоставить Заказчику Отчет и Акт (итоговый) об оказанных услугах на дату расторжения Договора.
В период с 01.06.2022 г. по 31.01.2023 г. в процессе исполнения условий Договора и Соглашения сторонами было подписано десять Актов сдачи-приемки услуг и Отчетов по Договору, на основании которых истец произвел оплату фактически оказанных услуг на сумму 18 496 772,09 руб., данные обстоятельства не оспаривались сторонами.
Истец указывает, что 24.04.2024 г. в адрес ООО «ТАРГЕТ АГРО» от ООО «ПОРОРОКА ДИДЖИТАЛ» было направлено уведомление о расторжении Договора с 23.05.2024 г. с приложением проекта Дополнительного соглашения о расторжении Договора. На полученное уведомление Заказчиком был направлен ответ в адрес Исполнителя о невозможности такого расторжения по причине того, что Исполнителем не передан итоговый результат выполнения работ, акты приема-передачи результата работ сторонами не подписаны. Ответ также содержал просьбу представить все необходимые документы, подтверждающие оказание услуг на сумму, ранее перечисленную Заказчиком Исполнителю, передать итоговый результат работ, а так же оплатить сформировавшуюся задолженность.
Истцом получен ответ от Исполнителя о том, что акты оказанных услуг подписаны, задолженности Исполнитель перед Заказчиком не имеет.
Истец считает, что Исполнителем не представлена Заказчику готовая к использованию и/или к введению в пилотную эксплуатацию технологическая платформа, согласованная сторонами в Соглашении, при этом Заказчиком произведена оплата оказанных услуг в объеме 18 496 772,09 руб. Исполнитель выставлял Заказчику акты выполненных работ исходя из часового выполнения услуг, которые были оплачены Заказчиком. При этом качество оказанных услуг проверить Заказчику не представлялось возможным, так как финальный результат, согласно заключенному сторонами Соглашению Исполнителем достигнут не был.
В то же время, при расторжении договора возмездного оказания услуг, поскольку Исполнитель не передал Заказчику результаты оказания услуг (сайт), Заказчик вправе требовать перечисленных по договору денежных сумм, при условии оплаты Исполнителю фактически понесенных расходов. Поскольку Исполнителем, при направлении уведомления о расторжении договора, не представлено доказательств, подтверждающих фактически понесенные расходы, Заказчик вправе считать, что Исполнитель не понес каких-либо расходов.
Истец считает, что ответчик в срок свои обязательства по договору не исполнил, результат работ, имеющий для истца потребительскую ценность, не передал, Заказчик утратил интерес в исполнении договора в связи с нарушением срока выполнения работ.
Таким образом, истец, полагая, что итоговые Отчет и Акт об оказанных услугах на дату расторжения договора, а также иные доказательства, подтверждающие факт оказания истцу определенного (согласованного в договоре) объема услуг, и в установленные Сторонами сроки отсутствуют, обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.
Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в полном объеме на основании следующего.
Согласно условиям заключенного сторонами Соглашения во исполнение Договора предметом его является построение Технологической платформы, позволяющей компании Заказчика взаимодействовать с неограниченным количеством Клиентов в логике единого бизнес-процесса и предлагать клиенту весь набор действующих продуктов и услуг в формате он-лайн и осуществление переноса текущих бизнес-процессов Заказчика на новую технологическую платформу без существенных корректировок, внесение минимальных изменений в текущий портфель продуктов и услуг на этапе внедрения проекта.
Согласно ст. 1261 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) программой для ЭВМ является представленная в объективной форме совокупность данных и команд, предназначенных для функционирования ЭВМ и других компьютерных устройств в целях получения определенного результата, включая подготовительные материалы, полученные в ходе разработки программы для ЭВМ, и порождаемые ею аудиовизуальные отображения.
Таким образом, основной целью заключенного сторонами Договора является разработка программного обеспечения с последующим сопровождением и интеграцией, по сути, интеллектуальная деятельность Исполнителя по созданию технологической платформы (объектов интеллектуальной собственности) с передачей Заказчику в полном объеме при условии полной оплаты (7.5. Договора) (ст. 1296 ГК РФ), а также оказание услуг на этапе внедрения проекта.
Действующим законодательством Российской Федерации предусмотрены возможности создания программы для ЭВМ как в рамках договора авторского заказа, так и при выполнении договора подряда или договора на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских или технологических работ, с оказанием услуг по внедрению и сопровождению проекта.
Исходя из толкования условий заключенного договора и возникших у сторон обязательств, суд в соответствии со статьей 431 ГК РФ считает, заключенный сторонами Договор является смешанным, сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации нормами об обязательствах (статьи 309-328), специальными нормами о выполнении научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ (глава 38 ГК РФ), о подряде (глава 37 ГК РФ), о возмездном оказании услуг (глава 39 ГК РФ).
В соответствии со статьей 769 ГК РФ по договору на выполнение опытно-конструкторских и технологических работ исполнитель обязуется разработать образец нового изделия, конструкторскую документацию на него или новую технологию, а заказчик обязуется принять работу и оплатить ее.
Согласно статье 773 ГК РФ исполнитель в договорах на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ обязан, в частности: выполнить работы в соответствии с согласованным с заказчиком техническим заданием и передать заказчику их результаты в предусмотренный договором срок; согласовать с заказчиком необходимость использования охраняемых результатов интеллектуальной деятельности, принадлежащих третьим лицам, и приобретение прав на их использование; незамедлительно информировать заказчика об обнаруженной невозможности получить ожидаемые результаты или о нецелесообразности продолжения работы; гарантировать заказчику передачу полученных по договору результатов, не нарушающих исключительных прав других лиц.
В силу п. 1 ст. 774 ГК РФ заказчик в договорах на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ обязан передавать исполнителю необходимую для выполнения работы информацию; принять результаты выполненных работ и оплатить их.
Результат работ, выполняемых на основе указанных договоров, нередко представляет собой объект исключительных прав (интеллектуальная собственность), при этом необходимо учесть, что работы, предусмотренные соответствующим договором, могут быть таким же образом рассчитаны на использование объектов исключительных прав.
Вышеприведенными условиями Договора (пункты 2.1 и 2.2.) стороны урегулировали обязанности Заказчика и Исполнителя согласно положениям статей 773 и 774 ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В силу п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг (статья 783 ГК РФ).
Из буквального толкования данных норм следует, что по договору подряда для заказчика, прежде всего, имеет значение достижение подрядчиком определенного вещественного результата. При возмездном оказании услуг заказчика интересует именно деятельность исполнителя, не приводящая непосредственно к созданию вещественного результата.
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (п. 1 ст. 432 ГК РФ, п. п. 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положения Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).
Существенными условиями являются: условия, определяющие конкретный вид оказываемой услуги (п. 1 ст. 779 ГК РФ), в силу п. 2 ст. 769 ГК РФ договор с исполнителем может охватывать как весь цикл проведения исследования, разработки и изготовления образцов, так и отдельные его этапы (элементы). Из анализа статей 702, 758, 759 ГК РФ следует, что предметом договора подряда является как сама работа, так и ее овеществленный результат.
Следует отметить, что по своей юридической природе договоры на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ близки к договорам подрядного типа, так как направлены на выполнение определенных работ по заданию заказчика, Однако характер выполняемых работ и достигаемые по этим договорам результаты настолько отличаются друг от друга, что они относятся хотя и к близким, но самостоятельным договорным типам.
Существенные различия между договорами подряда (глава 37 ГК РФ) и договорами на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ (глава 38 ГК РФ) связаны с тем, что если предметом для договора подряда служит всегда результат как таковой, притом непременно материальный, и соответственно прекращение договора связано с передачей результата; в договорах на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ в роли предмета выступают выполнение работ (оказание услуг) и их результат, при этом результат может быть в равной мере как материальным, так и нематериальным, а выполнение работ может иметь при определенных условиях самостоятельное значение.
Предмет договора определяется в техническом задании, которое утверждается заказчиком. В нем устанавливаются технические, экономические и другие требования, которым должен соответствовать результат работы. Техническое задание является неотъемлемой частью договора и может уточняться по мере выполнения работы. Этим же объясняется закрепление в ст. 775 ГК РФ правила о том, что, если в ходе научно-исследовательских работ обнаруживается невозможность достижения результатов вследствие обстоятельств, не зависящих от исполнителя, заказчик обязан оплатить стоимость работ, проведенных до выявления невозможности получить предусмотренные договором на выполнение научно-исследовательских работ результаты, но не свыше соответствующей части цены работ, указанной в договоре.
Согласно статье 776 ГК РФ, если в ходе выполнения опытно-конструкторских и технологических работ обнаруживается возникшая не по вине исполнителя невозможность или нецелесообразность продолжения работ, заказчик обязан оплатить понесенные исполнителем затраты.
При этом, в силу статьи 778 ГК РФ к договорам на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ применяются положения параграфа 1 главы 37 настоящего Кодекса, если это не противоречит правилам настоящей главы, а также особенностям предмета договоров на выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и технологических работ.
Также стороны в договорах на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ имеют право использовать результаты работ, в том числе способные к правовой охране, в пределах и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1 статьи 772 ГК РФ). При этом исполнитель обязан гарантировать заказчику передачу полученных по договору результатов, не нарушающих исключительных прав других лиц (абзац шестой статьи 773 ГК РФ).
Договор, заключенный сторонами, как раз предусматривает положения, регулирующие права и обязанности Исполнителя и Заказчика в отношении объекта интеллектуальной собственности, полученного по Договору и соответствующему Соглашению.
Суд отмечает, что в период исполнения Договора у сторон не возникло разногласий по предмету, определенному в Договоре и Соглашении.
Судом установлено, что в соответствии с п. 2.1.1. Договора (в редакции протокола разногласий) Заказчик обязан предоставить Исполнителю требования к оказанию услуг, согласовать техническое задание, необходимую информацию для оказания услуг. В случае отсутствия технического задания у Заказчика, техническое задание составляется Исполнителем в сроки и согласно требованиям Заказчика. Заказчик согласовывает техническое задание для оказания Услуг, при наличии замечаний направляет их в адрес Исполнителя в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения технического задания от Исполнителя.
Согласно п. 2.3.3. Договора Заказчик вправе конкретизировать представленные бизнес-требования и техническое задание, а при его отсутствии - представленную для оказания услуг информацию путем постановки задач путем переписки Сторон, осуществляемой с телефонных номеров и адресов электронных почт, указанных в Разделе 10 Договора, и/или в электронной системе управления задачами Заказчика (JIRA, Redmine и иные системы, далее по тексту - «ЭС»). Для этого Заказчик предоставляет доступ Исполнителю к ЭС, сообщая Исполнителю логины и пароли доступа, а также используемой ЭС в сети Интернет.
Представленными в материалы дела доказательствами, в том числе перепиской сторон подтверждается, что сторонами были разработаны и согласовывались как Бизнес-требования, так и Техническое задание (ТЗ) для оказания услуг по Договору. Это также следует из содержания отчетов, подписанных Сторонами (п. 21 Общий отчет. Отчет № 1 к Акту № 3 от 31.08.2022; п.12-28 Отчет № 1 к Акту № 5 от 31.10.2022), информацией ответчика, представленной на флеш-носителе (Бизнес-требование, Видение МПТА - Маркетплейс ТаргетАгро - электронная площадка, которая предоставляет клиентам доступ к данным о товарах и услугах ТаргетАгро, обеспечивает процесс взаимодействия клиента и ТаргетАгро в рамках продаж, обслуживания, и т.п., и накапливает данные о таком взаимодействии и проч.).
С учетом вышеприведенных положений гражданского законодательства, суд соглашается с доводами ответчика о том, что техническое задание не может быть разработано без взаимодействия сторон, с учетом обязанности Заказчика передавать исполнителю необходимую для выполнения работы информацию (п. 1 ст. 774 ГК РФ).
В соответствии с п. 2.1.1 Договора и п. 3.4 Соглашения ответчик обязан был подготовить ТЗ на основании бизнес-требований. Однако выполнение данной обязанности зависит от предоставления исходных данных и согласования требований со стороны истца.
После заключения Договора и после осуществления Заказчиком нескольких платежей по Договору - в феврале-мае 2023 г. между уполномоченными представителями осуществлялась переписка по электронной почте относительно условий дальнейшего оказания услуг, проекта МПТА, передачи кода, запуска Варианта В (2-й релиз).
Из письма ФИО8 от 27.03.2023 г. (приложение 11 к Протоколу осмотра доказательств от 20.01.2025 г., представленного истцом) следует, что был готов Релиз № 2 Технологической платформы, но не были сформированы окончательные требования к функционалу Технологической платформы.
При этом истец не заявлял об имеющихся возражениях или трудностях при определении содержания оказанных услуг при подписании Актов сдачи-приемки и отчетов и их оплате.
По состоянию на 01.04.2023 г. (письмо ФИО9 ФИО8 - приложение 18 к Протоколу осмотра доказательств от 20.01.2025 г., представленного истцом) ответчик сообщил о том, что большая часть функционала Технологической платформы уже реализована, предложено «в согласованные сроки представить Релиз системы № 2 (в нем будут ранее согласованные функциональность и даже больше). Если по итогам презентации Вы не будете готовы к дальнейшему сотрудничеству, я аннулирую ранее выставленные и неоплаченные счета (за декабрь и январь) передам исходный код и сервера».
Таким образом, довод истца об отсутствии возможности осуществлять оказание услуг по Договору ввиду отсутствия согласованного сторонами технического задания является несостоятельным.
В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ, положения которого подлежат применению в рассматриваемом случае, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной.
В соответствии с п. 3.2. Договора (в редакции протокола разногласий) Заказчик в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения от Исполнителя Акта и Отчета обязан направить Исполнителю подписанный Акт либо мотивированное возражение (отказ) от приемки оказанных Услуг. В последнем случае Сторонами составляется акт с перечнем и сроками необходимых доработок. Мотивированный отказ от принятия Услуг должен быть подписан генеральным директором Заказчика или уполномоченным лицом со стороны Заказчика с приложением документа, подтверждающего полномочия на подписание мотивированного отказа от принятия Услуг, и должен содержать полный список недостатков и/или замечаний к выполненным услугам. Стороны согласовали, что под недостатком и/или замечанием понимается несоответствие выполненных услуг требованиям Заказчика и/или техническом заданию, согласованном сторонами, а также представляющий собой несоответствие фактического результата Услуг ожидаемому результату, описанному в дополнительном соглашении к настоящему Договору.
В пункте 9.4. Договора стороны согласовали обмен документами в рамках настоящего Договора в электронном виде.
В материалы дела представлены Акты сдачи-приемки, направленные Исполнителем и полученные Заказчиком с применением электронного документооборота.
Судом установлено, что по условиям Договора между сторонами были подписаны без замечаний:
- Акт сдачи-приемки услуг от 30.06.2022 г. по Соглашению № 1 от 01.06 2022 г. к Договору № 01/06/22 от 01.06.2022 г. на сумму в размере 572 629,78 руб. и Отчет к указанному Акту;
- Акт сдачи-приемки услуг от 30.06.2022 г. по Соглашению № 2 от 01.06 2022 г. к Договору № 01/06/22 от 01.06.2022 г. на сумму в размере 41 200 рублей и Отчет к указанному Акту;
- Акт сдачи-приемки услуг от 31.07.2022 г. по Соглашению № 1 от 01.06 2022 г. к Договору № 01/06/22 от 01.06.2022 г. на сумму в размере 1 474 469,03 руб. и Отчет к указанному Акту;
- Акт сдачи-приемки услуг от 31.08.2022 г. по Соглашению № 1 от 01.06 2022 г. к Договору № 01/06/22 от 01.06.2022 г. на сумму в размере 4 328 525,50 руб. и Отчет к указанному Акту;
- Акт сдачи-приемки услуг от 30.09.2022 г. по Соглашению № 1 от 01.06 2022 г. к Договору № 01/06/22 от 01.06.2022 г. на сумму в размере 4 378 517,78 руб. и Отчет к указанному Акту;
- Акт сдачи-приемки услуг от 31.10.2022 г. по Соглашению № 1 от 01.06 2022 г. к Договору № 01/06/22 от 01.06.2022 г. на сумму в размере 2 824 537,00 руб. и Отчет к указанному Акту;
- Акт сдачи-приемки услуг от 30.11.2022 г. по Соглашению № 1 от 01.06 2022 г. к Договору № 01/06/22 от 01.06.2022 г. на сумму в размере 4 105 598,00 руб. и Отчет к указанному Акту;
- Акт сдачи-приемки услуг от 31.12.2022 г. по Соглашению № 1 от 01.06.2022 г. к Договору № 01/06/2022 от 01.06.2022 г. на сумму в размере 4 348 398, 00 руб. и Отчет к указанному Акту;
- Акт сдачи-приемки услуг от 31.12.2022 г. по Соглашению № 2 от 01.06.2022 г. к Договору № 01/06/2022 от 01.06.2022 г. на сумму в размере 812 495,00 руб. и Отчет к указанному Акту;
- Акт сдачи-приемки услуг от 31.01.2023 г. по Соглашению № 1 от 01.06.2022 г. к Договору № 01/06/2022 от 01.06.2022 г. на сумму в размере 894 988,00 руб. и Отчет к указанному Акту.
Документов о наличии замечаний к качеству оказанных Исполнителем услуг в порядке, установленном условиями Договора сторонами, подписано не было. Истцом не представлены такие доказательства согласно ст. 65 АПК РФ.
Таким образом, истцом не доказаны обстоятельства и мотивы отказа от приемки услуг (работ) ответчика, не соблюдена процедура оформления мотивированных возражений, предусмотренная Договором. Возражения Истца, направленные на оспаривание объема и содержания услуг, предъявлены после установленного Договором срока для приемки услуг и представления возражений.
Статьями 711, 774, 781 ГК РФ установлена обязанность заказчика оплатить результаты выполненных работ, оказанные услуги.
Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда»).
В соответствии со статьями 720, 721, 723 ГК РФ при возникновении между сторонами спора по объему, качеству оказанных услуг и отказе заказчика от их приемки, бремя доказывания обстоятельств и обоснованности мотивов отказа от приемки услуг относится на заказчика. При отсутствии таких доказательств указанные исполнителем в акте приемки услуги считаются оказанными и принятыми заказчиком.
Договором и соглашением (п. 3.6.) предусмотрена оплата за оказанные услуги, в платежных поручениях, которыми Заказчик осуществлял оплату по Договору, также отсутствует указание на то, что оплачиваемые денежные средства являлись авансовыми платежами.
Доводы истца о том, что акты сдачи-приемки услуг и отчеты подписаны неуполномоченным лицом (в отсутствие полномочий) - исполнительным директором по работе с поставщиками ООО «ТАРГЕТ АГРО» ФИО7, и не могут считаться подписанными надлежащим образом, противоречат фактическим обстоятельствам дела и требованиям законодательства.
Вышеуказанные десять Актов сдачи-приемки услуг и Отчетов по Договору за период с 01.06.2022 г. по 31.01.2023 г. были подписаны квалифицированной электронной подписью (далее - КЭП) представителя истца.
Истец не заявлял о признании вышеуказанных актов и отчетов недействительными.
В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо отвечает за действия своих органов, представителей и уполномоченных лиц, действующих от его имени.
Стороны согласовали в Договоре (п.9.4.) порядок электронного документооборота (ЭДО) в соответствии с действующим законодательством, в том числе, с Федеральным законом от 06.04.2011 № 63-Ф3 «Об электронной подписи».
Частью 1 ст. 6 Закона № 63-ФЗ предусмотрено, что информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе.
Акты сдачи-приемки услуг и отчеты были подписаны через ЭДО ЗАО «ПФ СКБ Контур» с использованием КЭП, что является достаточным подтверждением полномочий представителя.
КЭП, использованная ФИО7 для подписания актов, выдана на организацию и удостоверяет, что она действует от имени юридического лица. В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона № 63-ФЗ, КЭП подтверждает личность подписанта и его связь с организацией.
Если заказчик не оспорил полномочия подписанта или сам факт подписания в разумные сроки, он утрачивает право ссылаться на это как на основание для признания документа недействительным.
Ответственность за организацию внутреннего документооборота лежит на истце.
Внутренние приказы и распоряжения об использовании электронной подписи, а также круг лиц, имеющих право подписывать первичные документы, должны быть установлены самим юридическим лицом. Ответчик не обязан проверять внутренние акты организации истца, так как ответственность за их соблюдение лежит исключительно на самой организации. Внутренние вопросы делегирования полномочий не влияют на юридическую силу документов.
При этом до 31.08.2023 г. допускалось использование КЭП, сертификат которой выдан не позднее 31.12.2021 г. удостоверяющим центром, аккредитованным после 01.07.2020 г. с указанием в качестве владельца также физлица, действующего от имени юрлица без доверенности (пункт 2.3 статьи 3 Федерального закона от 27.12.2019 г. № 76-ФЗ).
В соответствии с п. 9.4.3. Договора КЭП используется с учетом ограничений, содержащихся в квалифицированном сертификате лица, подписывающего электронный документ, и в Договоре.
Никаких ограничений по использованию КЭП представителя истца не было указано.
Ответчик действовал добросовестно и вправе был полагать, что лицо, использующее КЭП от имени ООО «ТАРГЕТ АГРО», имеет полномочия на подписание актов сдачи-приемки услуг и отчетов.
При этом истец производил регулярную оплату на основании вышеуказанных актов и отчетов и не заявлял возражений относительно полномочий лица, их подписавших. Таким образом, истец ежемесячно подтверждал приемку соответствующих услуг за соответствующий период путем одобрения и совершения конклюдентных действий.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о надлежащей передаче результатов работ (оказании услуг) до его расторжения и наличии фактических и правовых оснований для их оплаты.
Отрицание истцом факта подписания актов и отчетов нарушает принцип добросовестности, поскольку он принял услуги (результаты проведенных этапов работ) и оплатил их, но в настоящее время пытается отрицать свои обязательства по оплате по Договору на основании отсутствия доверенности у подписанта, что не влияет на фактическое выполнение работ (оказание услуг) и их приемку.
Судом также установлено, что в ходе разработки технологической платформы ответчиком были заключены договоры с третьими лицами (ИП ФИО10, ООО «Киселев групп», ФИО11, ФИО12), выполнявшими часть работ, которым Исполнителем производилась оплата. Согласно п. 2.4.2. Договора Исполнитель вправе привлекать к исполнению Договора третьих лиц без согласования с Заказчиком.
Истец указывает, что ответчик в одностороннем порядке прекратил оказание услуг без нарушения встречных обязательств со стороны Заказчика, при этом Исполнитель не передал Заказчику никакого результата выполненных работ, поскольку отсутствуют итоговые отчет и акт об оказанных услугах. Рассмотрев указанные доводы, суд установил следующее.
Из переписки сторон относительно исполнения Договора с согласованных адресов электронной почты (п.2.3.3. и раздел 10), зафиксированной в Протоколе осмотра доказательств, следует:
- в марте - начале апреля сторонами (между генеральными директорами) велась активная переписка по условиям договора (реализации МПТА – актуальности образцов (шаблонов) документов, списков продуктов, заключения договора с банком для возможностей оплаты, тестирования интеграции с 1С, регламента работы со складом и др.).
- 24 апреля 2023 г. OOO «ПОРОРОКА ДИДЖИТАЛ» с адреса электронной почты sergey.kachura@pororoca-digital.ru предлагает истцу:
«1. Запускать систему в ОПЭ (опытно-промышленную эксплуатацию) на ограниченном количестве клиентов и товаров с текущим функционалом. Обоснование: 70% функционала уже реализовано в системе. Без этого шага бесполезно дальнейшее развитие системы. Требуется вовлечь в проект сотрудников. Получить обратную связь. Дорабатывать систему на основании полученного опыта ее использования.
2. Параллельно со стартом ОПЭ дорабатывать следующий функционал: оплата картой, интегрированная УКЭП, раздельное формирование Спецификаций по отдельным группам товаров. В настоящее время команда разработчиков задействована исключительно в формате анализа предстоящих доработок. Процесс разработки приостановлен.».
- 26 апреля 2023 г. ООО «ТАРГЕТ АГРО» с адреса электронной почты генерального директора s.inyutochkin@targetagro.ru на адрес электронной почты генерального директора ответчика sergey.kachura@pororoca-digital.ru инициировало расторжение Договора:
«Я пришел к решению, что дальше вместе идти не готов. У нас разное видение и подход к реализации проекта. Как вы предлагали, прошу передать нам текущий код как есть, далее мы самостоятельно будем работать над запуском платформы, расстанемся без взаимных претензий друг к другу Прошу подтвердить, чтобы начать работу по завершению договора».
Таким образом, инициатива завершения обязательств по Договору исходила от надлежащего уполномоченного лица Заказчика.
- 27 апреля 2023 г. в ответ ФИО13 подтвердил «остановку проекта и начало процесса передачи текущих результатов».
В период с 4 по 18 мая 2023 г. OOO «ПОРОРОКА ДИДЖИТАЛ» в адрес заместителя генерального директора по цифровой трансформации ООО «TAPГЕТ АГРО» ФИО14 (приказ о приеме на работу от 13.04.2023 № 59-к, полномочия отражены в должностной инструкции, утвержденной 10.04.2023) были направлены:
1. Перенос серверов на аккаунт ТА
2. Архив кода
3. Весь объем материалов (также включая код) по проекту.
- 20 мая 2023 г. OOO «ПОРОРОКА ДИДЖИТАЛ» с адреса электронной почты sergey.kachura@pororoca-digital.ru уведомило ООО «TAPГЕТ АГРО» (на адрес электронной почты генерального директора s.inyutochkin@targеtagro.ru): «о завершении процесса передачи результатов проекта. Передано:
1. Сервер с развернутой и функционирующей МПТА. Осуществлен перенос серверов на аккаунт ТА.
2. Вся документация по проекту, включая проекты документов и обучающее видео.
3. Исходный код.
Указанные материалы переданы ФИО14 (подтверждение ниже). У него нет возможности проверить исходный код ввиду отсутствия пока собственной команды разработчиков. Договорились, что после набора соответствующего персонала, мы организуем отдельную сессию с нашими разработчиками.» Также сообщено о направлении соглашения о расторжении договора.
Акционерное общество «Слектел» в письме от 15.11.2024 исх. № REG-34060 подтвердило предоставление выделенного сервера OOO «ПОРОРОКА ДИДЖИТАЛ» в период с 23.11.2022 до 16.05.2023 с выделенным IP-адресом 31.184.215.72; в период с 30.08.2022 до 16.05.2023 с выделенным IP-адресом 46.148.232.214. А также, что 16.05.2023 в рамках тикета (сообщения) от OOO «ПОРОРОКА ДИДЖИТАЛ», зарегистрированного под номером 3435638 от 10.05.2023, был выполнен перенос указанных услуг (предоставление выделенного сервера), т.е. перенос доступа к указанным мощностям и IP- адресам, от заказчика к юридическому лицу ООО «ТАРГЕТ АГРО» на аккаунт № 258518.
Таким образом, итоговый результат работ на момент отказа истца от сотрудничества по Договору был передан истцу 16.05.2023.
10 июля 2023 г. от Заказчика поступил проект Дополнительного соглашения о расторжении Договора с 20.06.2023 г., условия которого не были приняты Исполнителем, поскольку помимо расторжения Договора предполагали внесение существенных изменений в его условия, также у Заказчика перед Исполнителем имелась задолженность по Договору.
Поскольку длительное время условия расторжения Договора не были документально оформлены сторонами, Исполнитель 23.04.2024 направил в адрес Заказчика Уведомление о расторжении Договора с 23.05.2024 г.
29.05.2024 в адрес ответчика от истца поступил ответ на данное Уведомление с указанием на непередачу результата работ (актов приема-передачи), наличии задолженности в размере 4 023 105 руб., на необходимость подписания актов приема-передачи результатов работ и погашения имеющейся задолженности, истец считает, что Договор не подлежит расторжению в одностороннем порядке, действует в полном объеме.
В ответ 25.06.2024 OOO «ПОРОРОКА ДИДЖИТАЛ» сослалось на п. 8.5 Договора о возможности его расторжения по инициативе любой из сторон, уведомление поступило истцу 24.04.2024 , акты сдачи-приемки услуг подписаны сторонами, у OOO «ПОРОРОКА ДИДЖИТАЛ» задолженность перед ООО «TAPГЕТ АГРО» отсутствует.
В соответствии с п. 2.4.4. Договора Исполнитель вправе приостановить оказание Услуг в случаях нарушения Заказчиком своих обязательств по Договору, которые повлекли для Исполнителя невозможность оказания Услуг, а также при невыполнении Заказчиком своих обязательств по оплате Услуг. О приостановлении оказания Услуг Исполнитель письменно или по электронной почте уведомляет Заказчика, указав причины приостановки и необходимые действия Заказчика по их устранению. Об устранении причин приостановления оказания Услуг Заказчик обязуется незамедлительно письменно или по электронной почте уведомить Исполнителя.
Таким образом, материалами дела подтверждается, что прекращение выполнения работ (оказания услуг) по Договору было инициировано Заказчиком, при этом Итоговый Акт и Отчет сторонами не оформлялись, поскольку в переписке было достигнуто соглашение о передаче «текущих результатов», а не итогового результата работ, который предполагалось получить при условии оказания полного объема услуг по Договору и полной оплаты по договору (п. 7.5).
С учетом изложенного, несостоятельны доводы истца о том, что он утратил интерес в исполнении Договора в связи с нарушением Исполнителем срока выполнения работ и у него отсутствовала возможность выявить недостатки выполненных работ, так как результат не был передан, пилотная эксплуатация проекта не была проведена (результат работ, имеющий для Заказчика потребительскую ценность, отсутствует).
Как указано выше, Заказчик самостоятельно принял решение о приостановке и завершении выполнения работ (оказания услуг) по Договору до полной интеграции технической платформы.
С июля 2023 г. Заказчик не предпринимал никаких действий по возобновлению выполнения работ по Договору для доведения IT продукта (построение технологической платформы) до ожидаемого Заказчиком результата.
В п. 3.3. Соглашения Стороны согласовали предельный размер вознаграждения Исполнителя за создание IT продукта в размере 28 759 200 руб.
Остановив оказание услуг, приняв и оплатив частично выполненные работы (оказанные услуги) на сумму 18 496 772,09 (64%), Заказчик не может требовать передачи ему полностью завершенных работ (услуг) по Договору (п. 7.5. Договора).
Также суд соглашается с доводами ответчика о том, что для начала эксплуатации IT продукта (возможности выявить недостатки и оценить потребительские свойства) от Заказчика требуется наличие квалифицированного персонала. Заказчиком не представлено доказательств наличие такого персонала при приемке промежуточных результатов услуг у Исполнителя, а также не представлено экспертных заключений в подтверждение довода об отсутствии потребительской ценности фактически оказанных услуг (выполненных работ) Исполнителем.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В свою очередь, ответчик выполнил свои обязательства в рамках Договора, подготовив промежуточные версии ТЗ и передав результаты, зафиксированные в Актах сдачи-приемки и Отчетах, подписанных без возражений сторонами.
Передача промежуточных актов и отчетов, перенос на сервер с развернутой и функционирующей МПТА на аккаунт ООО «ТАРГЕТ АГРО», а также всей документации по проекту, включая проекты документов и обучающее видео, исходный код, подтверждает выполнение ответчиком интеллектуальной деятельности, а не овеществленного результата. Процесс разработки функционирующей технологической платформы, как конечного результата, зависел от взаимодействия сторон и предоставления данных истцом, как Заказчиком по Договору, а также возможности ее опытно-промышленной эксплуатации с доработкой системы на основании полученного опыта ее использования. Такой возможности Исполнителю Заказчик не предоставил.
В силу положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. При расторжении договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, если иное не вытекает из этого соглашения или характера изменения договора (пункт 3 статьи 453 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон.
Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (абзац 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ).
В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что положения пункта 4 статьи 453 АПК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.
Согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
Таким образом, требование из неосновательного обогащения при наличии между сторонами обязательственных правоотношений может возникнуть вследствие исполнения договорной обязанности при последующем отпадении правового основания для такого исполнения, в том числе и в случае объективной невозможности получить встречное предоставление по договору в полном объеме или в части.
Если денежные средства, о взыскании которых заявлен иск, переданы истцом ответчику в качестве оплаты по заключенному между ними договору, то к спорным правоотношениям подлежат применению положения Гражданского кодекса Российской Федерации о соответствующем договоре; положения главы 60 Кодекса о неосновательном обогащении в таком случае могут применяться лишь субсидиарно в соответствии со статьей 1103 этого Кодекса (пункт 1 Обзора судебной практики № 1 (2023), утвержденного 26 апреля 2023 года Президиумом Верховного Суда Российской Федерации).
Из приведенных норм права и их толкования следует, что, если доступен иск, вытекающий из соответствующих договорных правоотношений, материальным законом исключается применение кондикционного иска, имеющего субсидиарный характер по отношению к договорным обязательствам.
Следовательно, положения о неосновательном обогащении подлежат применению постольку, поскольку нормами о соответствующем виде договора или общими положениями о договоре не предусмотрено иное.
В силу прямого указания ст. 1 и ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство, регулируя имущественные и личные неимущественные отношения, основывается на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников, которые приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (ст. 10 ГК РФ), как и возмездный характер коммерческой деятельности (пп. 4 ст. п. 1 ст. 575 ГК РФ).
Бесплатное использование участником гражданского оборота в своей хозяйственной деятельности принадлежащего другому лицу (чужого) имущества, бесплатное получение услуг (результатов работ) законодательством не допускается, как противоречащее гражданско-правовым принципам.
Согласно положениям главы 37 ГК РФ заказчик может отказаться от исполнения договора. В соответствии с п. 1 ст. 779, п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить услуги, которые ему оказаны. Если невозможность исполнения возникла по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, заказчик возмещает исполнителю фактически понесенные расходы (п. 3 ст. 781 ГК РФ).
Статья 717 ГК РФ предусматривает право заказчика в любое время до сдачи ему результата работы подрядчиком отказаться от исполнения договора. При этом при реализации данного права помимо уплаты подрядчику части установленной договором цены пропорционально объему работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора, статьей 717 ГК РФ предусмотрена обязанность заказчика возместить убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.
С учетом характера и специфики научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ в ходе их выполнения допустимо обнаружение невозможности достижения результатов вследствие обстоятельств, не зависящих от исполнителя, либо невозможность или нецелесообразность продолжения работ. При этом заказчик в любом случае обязан оплатить стоимость работ, проведенных до выявления невозможности получить предусмотренные договором на выполнение научно-исследовательских работ результаты, либо оплатить понесенные исполнителем затраты (ст. 775, 776 ГК РФ).
Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ (оказанных услуг) является сдача результата работ (услуг) заказчику и принятие его последним, при этом стороны свободны в определении условий договора, в том числе в части определения обязательств сторон и порядка их исполнения, порядка сдачи-приемки работ (услуг) и их оплаты.
С учетом приведенных норм права, квалификации рассматриваемых правоотношений, установленных фактических обстоятельств настоящего спора, представленных в материалы дела доказательств, принимая во внимание условия заключенного сторонами договора, суд считает, что в данном случае неосновательного обогащения ответчика не наступает, поскольку отношения между сторонами вытекают из договора, оплата ответчиком получена за оказанные услуги (выполненные работы) до момента его расторжения на основании подписанных обеими сторонами без возражений актов.
Таким образом, к спорным отношениям не применимы положения о неосновательном обогащении, требование о взыскании неосновательного обогащения (не оказанных, по мнению истца, услуг) по договору оказания услуг № 01/06/2022 от 01.06.2022 и соглашению № 1 от 01.06.2022 в размере 18 496 772 руб. 09 коп. не подлежит удовлетворению.
Рассмотрев требование о взыскании пени по договору оказания услуг № 01/06/2022 от 01.06.2022 и соглашению № 1 от 01.06.2022 за период с 01.05.2023 по 05.08.2024 в размере 2 875 920 руб., суд установил следующее.
Согласно п. 5.3 договора, в случае нарушения Исполнителем сроков оказания услуг, Заказчик вправе потребовать от Исполнителя выплатить пеню в размере 0,1% от стоимости невыполненных в срок услуг за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости услуг.
Как уже было указано судом инициатива отказа от исполнения обязательств по договору исходила от Заказчика (26.04.2023), при этом срок оказания услуг по Соглашению по 30.04.2023 (п. 2.1 Соглашения). Оформление расторжения Договора было осуществлено Исполнителем, в связи с чем договор расторгнут с 23.05.2024 г.
Как установлено статьями 329, 330 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Порядок начисления неустойки, установленной за нарушение повременного обязательства, носящего срочный характер, предполагает его исчисление исходя из фактической продолжительности просрочки, допущенной должником.
В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.). Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора.
Истцом не приведены основания просрочки, судом не установлены нарушения сроков оказания услуг, в связи с отказом в удовлетворении основного требования истца, суд считает, что требование о взыскании пени является также необоснованным и не подлежит удовлетворению.
С учетом вышеизложенных обстоятельств, норм права и выводов суда, прочие доводы сторон оценены и отклонены, как не влияющие на результат разрешения спора. Также суд отклоняет ссылки истца на судебную, практику, поскольку обстоятельства приведенные в судебных актах, отличаются от рассматриваемых в настоящем деле.
Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина с суммы исковых требований (21 372 692,09 руб.) составляет 129 863 руб.
Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 124 732 руб. по платежному поручению от 07.08.2024 № 3620.
На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в иске - расходы по уплате государственной пошлины в размере 129 863 руб. относятся на истца, при этом 5 131 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать, судебные расходы по оплате государственной пошлины отнести на истца.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТАРГЕТ АГРО» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 131 руб.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.
Судья Г.В. Лисовская