АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ
600005, <...>
тел. <***>, факс <***>
е-mail: vladimir.info@arbitr.ru, Интернет-сайт: http://vladimir.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Владимир Дело № А11-15326/2022
31 декабря 2025 года
Полный текст мотивированного решения изготовлен 31.12.2025.
Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Тихонравовой О.Г. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочетковой Е.С. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Голден Гейт Кэпитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес:
ул. Большая Московская, д. 27, этаж 2, помещ. 22, <...>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Ручейки Ополья» (ОГРН <***>,
ИНН <***>, ул. Поселок Нефтебазы, д. 4, этаж 2, помещ. 16, <...>
)
о взыскании 12 684 333 руб. 03 коп. и об обращении взыскания на заложенное имущество,
и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ручейки Ополья» (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Поселок Нефтебазы, д. 4, этаж 2, помещ. 16, <...>)
к обществу с ограниченной ответственностью «ПОР МОЛ» (г. Владимир,
ул. Мостостроевская, д. 18, пом. 18, этаж 2, ОГРН <***>, ИНН <***>),
обществу с ограниченной ответственностью «Голден Гейт Кэпитал»
(ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: ул. Большая Московская, д. 27, этаж 2,
помещ. 22, <...>),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
общество с ограниченной ответственностью «Ручейки» (Владимирская область,
<...>, ОГРН <***>,
ИНН <***>),
конкурсный управляющий ООО «Ручейки» ФИО1 (адрес для корреспонденции: 430010, <...>),
о взыскании 600 000 руб. и об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
в судебном заседании приняли участие:
от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 09.01.2025 № ГГК/ДОВ/ВАС/010925, сроком действия на 3 года, копия диплома о высшем юридическом образовании;
от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности от 10.03.2023, сроком действия на 3 года, копия диплома о высшем юридическом образовании,
от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Владимирской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Голден Гейт Кэпитал» (далее по тексту – ООО «Голден Гейт Кэпитал», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ручейки Ополья» (далее по тексту – ООО «Ручейки Ополья», должник) о взыскании 12 684 333 руб. 03 коп. по договору займа от 10.10.2022 № 01-ГГК, из которых: 11 911 178 руб. 05 коп. – сумма основного долга, 202 326 руб. 86 коп. – проценты за пользование займом за период с 11.10.2022 по 10.11.2022, 570 828 руб. 17 коп. – проценты за просрочку возврата займа и уплату процентов за пользование займом за период с 11.11.2022 по 23.12.2022, а так же проценты за просрочку возврата займа и уплату процентов за пользование займом за период с 24.12.2022 по день фактической оплаты долга, а также об обращении взыскания на предмет залога по договору займа от 10.10.2022 года № 01-ГГК.
Ответчик в письменном отзыве на иск с заявленными требованиями не согласился, в удовлетворении исковых требований просил отказать; указал на необходимость снижения размера неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.
13.09.2023 в суд поступило встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Ручейки Ополья» к обществу с ограниченной ответственностью «Голден Гейт Кэпитал», в котором ООО «Ручейки Ополья» просило взыскать 600 000 руб. убытков, возникших ввиду незаконного удержания имущества, необходимого для осуществления производственной деятельности, 15 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.
Определением от 20.09.2023 суд принял к производству встречное исковое заявление ООО «Ручейки Ополья» для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
ООО «Голден Гейт Кэпитал» с требованиями, изложенными во встречном исковом заявлении, не согласилось, в удовлетворении встречных исковых требований просило отказать.
16.10.2023 в материалы дела поступило письменное ходатайство ООО «Голден Гейт Кэпитал» об объединении настоящего дела № А11-15326/2022 и дела № А11-5651/2023 по иску ООО «Ручейки Ополья» к ООО «Голден Гейт Кэпитал», к ООО «ПОР МОЛ» об истребовании имущества из чужого незаконного владения, как однородных и связанных между собой, в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением от 11.01.2024 суд объединил дела № А11-15326/2022 и № А11-5651/2023 в одно производство.
Согласно статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании были объявлены перерывы до 26.02.2025, до 12.03.2025, до 17.03.2025.
Исследовав материалы арбитражного дела, заслушав доводы и пояснения сторон, суд установил следующее.
10.10.2022 между ООО «Голден Гейт Кэпитал» (займодавцем) и ООО «Ручейки Ополья» (заемщиком) заключен договор займа № 01-ГГК (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого займодавец осуществляет оплату за заемщика в сумме 11 911 178 руб. 05 коп. (одиннадцать миллионов девятьсот одиннадцать тысяч сто семьдесят восемь рублей 05 копеек) по договору купли-продажи от 09.09.2022 № 1 (далее – договор купли-продажи), заключенному между заемщиком и ООО «Ручейки» (в лице конкурсного управляющего ФИО1), а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты за пользование займом.
В силу пункта 1.2 договора заем предоставляется сроком до 10 ноября 2022 года.
Права и обязанности сторон предусмотрены разделом 2 договора.
За пользование займом заемщик уплачивает займодавцу проценты из расчета процентной
ставки в размере 20% годовых. Процентная ставка является фиксированной на весь срок действия договора и изменению не подлежит (пункт 3.1 договора).
Как следует из пункта 3.2 договора проценты за пользование займом выплачиваются 10 ноября 2022 года.
Погашение основного долга осуществляется 10 ноября 2022 года.
В соответствии с пунктом 4.1 договора заем, предоставленный по настоящему договору, обеспечивается залогом.
Предметом залога является имущество, указанное в приложении 1 к настоящему договору, далее – имущество (пункт 4.3 договора).
По соглашению сторон оценочная стоимость имущества составляет 10 000 000 (десять миллионов) рублей (пункт 4.6 договора).
Изменение рыночной стоимости имущества после заключения настоящего договора не является основанием для изменения или прекращения залога.
Пунктом 4.7 договора предусмотрено, что залог имущества обеспечивает исполнение заемщиком следующих обязательств по настоящему договору:
- возврат суммы займа в размере: 11 911 178,05 (одиннадцать миллионов девятьсот одиннадцать тысяч сто семьдесят восемь рублей 05 коп.) рублей;
- уплата процентов на сумму займа в размере: 20% годовых;
- уплата процентов за пользование чужими денежными средствами в размере и в порядке, установленных настоящим договором;
- возмещение убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по настоящему договору;
- возмещение необходимых расходов заимодавца по обращению взыскания на имущество и его реализацию.
Заложенное имущество остается в пользовании у заемщика, который имеет право
пользоваться им в соответствии с назначением в течение срока действия настоящего договора (пункт 4.8 договора).
В силу пункта 4.12 договора после неисполнения заемщиком требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, займодавец имеет право обратить взыскание на заложенное имущество до наступления срока исполнения, обеспеченного залогом обязательства в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Обращение взыскания на заложенное имущество без обращения в суд осуществляется посредством проведения торгов в соответствии со статьями 350.1 и 350.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В случае просрочки исполнения обязательства в части возвращения суммы займа на эту сумму подлежат уплате проценты в размере 40% (сорок процентов) годовых, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу (пункт 5.1 договора).
Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения
сторонами своих обязательств по настоящему договору (пункт 6.1 договора).
В соответствии с пунктом 6.2 договора заем считается возвращенным в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца.
Во исполнение договорных обязательств истец перечислил на расчетный счет ответчика
11 911 178 руб. 05 коп., что подтверждается платежным поручением от 10.10.2022 № 176.
ООО «Ручейки Ополья» в установленный договором срок сумму займа не возвратило, обязательства по уплате процентов за пользование займом не исполнило.
ООО «Голден Гейт Кэпитал» направило в адрес ответчика претензию (исх. от 23.11.2022 № ГГК-ИСХ-2022/275) с требованием возврата суммы займа и уплаты процентов, которая осталась без ответа и удовлетворения.
Ответчик во встречном исковом заявлении предъявил требование о взыскании с ООО «Голден Гейт Кэпитал» 600 000 руб. убытков, возникших ввиду незаконного удержания имущества, необходимого для осуществления производственной деятельности.
В обоснование заявленных встречных исковых требований ООО «Ручейки Ополья» сослалось на незаконное удержание имущества, принадлежащего на праве собственности ответчику и необходимого ему для осуществления производственной деятельности, а именно:
- Лот № 45 Плуг чизельный ПЧ-2,5, 00000095;
- Рапсовый стол Ziegler RT CL 9.0 M2xHY RT,00001939;
- Прицеп с/х Т-669/1 со шнековым транспортёром,00000118;
- Трактор «CASE-IН Magnum 7120», 00000047;
- Трактор «CASE-IН Magnum 7240», 00000046;
- Разбрасыватель минеральных удобрений МВУ 6,00000042;
- Зерноуборочный комбайн LEXION 560, 00000127;
- Борона пружинная культиватор БПК-12-200.У.Б.2Ш К.С, 00001850;
- Кукурузная жатка «Kemper M4500 CL», 00000081;
- Сеялка Пневматическая Универсальная СПУ-6 МВ, 00001960;
- Трактор «Кировец» К-3180 АТМ, 00001638;
- Культиватор КПЭ-3,8 с лапами КПЭ 22 шт., 00001729;
- Прицеп тракторный ПИМ-40, заводской №1782,0000 2210;
- Прицеп тракторный ПИМ-40, заводской №2643,0000 2208;
- Сканер ультразвуковой Tringa Linear, 00001693.
Пояснило, что незаконное удерживание ООО «Голден Гейт Кэпитал» имущества ответчика причиняет последнему существенные убытки, ООО «Ручейки Ополья» не может вести предпринимательскую деятельность в полном объеме, в том числе осуществлять сушку выращенного и собранного зерна.
ООО «Ручейки Ополья» сообщило, что ввиду вышеуказанных обстоятельств 22.08.2023 заключило с ООО «Владимирский хлеб» (исполнителем) договор аренды сушилки зерна, приложив к встречному исковому заявления договор на оказание услуг, в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по приемке, сушке, подработке, хранению и отгрузке зерновых культур, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в соответствии с условиями договора.
Стоимость услуг исполнителя включает в себя НДС и указана в приложении № 1 к настоящему договору (пункт 3.1 договора).
По мнению ООО «Ручейки Ополья» затраты по договору оказания услуг составили 600 000 руб. из расчета 1 рубль за 1 килограмм зерна, а всего в общей массе 600 тонн зерна.
Кроме того, ООО «Ручейки Ополья» предъявлено требование к ООО «ПОР МОЛ» об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
В обоснование заявления ООО «Ручейки Ополья» сообщило, что является собственником следующего имущества:
№
Наименование
Количество
1.
Плуг чизельный ПЧ-2,5
1 шт.
2.
Прицеп с/х Т-669/1 со шнековым транспортером
1 шт.
3.
Трактор CASE-IH Magnum 7120
1 шт.
4.
Трактор CASE-IH Magnum 7240
1 шт.
5.
Разбрасыватель минеральных удобрений МВУ-6
1 шт.
6.
Зерноуброчный комбайн LEXION 560
1 шт.
7.
Сеялка пневматическая универсальная СМПУ - 6 MB
1 шт.
8.
Трактор «Кировец» К-3180 ATM
1 шт.
9.
Культиватор КПЭ - 3,8 с лапами КПЭ 22 шт.
1 шт.
10.
Прицеп тракторный ПИМ-40, заводской номер №1782
1 шт.
11.
Прицеп тракторный ПИМ-40, заводской номер №2643
1 шт.
12.
Металлоконструкция прямостенного ангара
1 шт.
13.
Жатка OROS8+HAS 8-ми рядковая для уборки кукурузы
1 шт.
14.
Мобильная зерносушилка Мекмар «40/323F» (с горелками, приводом от ВОМ, с сеткой и крышей)
1 шт.
15.
Трактор «Дойц-Фар-265»
1 шт.
16.
Трактор AGROTRON 165,7
1 шт.
17.
Сверлильный станок
1 шт.
18.
Рапсовый стол ПР-7
1 шт.
19.
Токарный станок К-62
1 шт.
20.
Учебный фрезерный станок
1 шт.
21.
Токарный станок учебный
1 шт.
22.
Молот электрогидравлический
1 шт.
23.
Бензиновый генератор REDBO РТ 3300
1 шт.
24.
Емкость для хранения дизельного топлива 50 куб. м.
1 шт.
25.
Емкость для хранения дизельного топлива 25 куб. м.
1 шт.
Пояснило, что в настоящее время вышеуказанная техника находится на территории земельного участка с кадастровым номером 33:04:090101:1030, расположенного по адресу: Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Косинское. Данные земельные участки находятся в ведении ООО «ПОР МОЛ», которое ссылаясь на наличие у него обязательства по обеспечению сохранности имущества ООО «Ручейки», признанного банкротом, удерживает сельскохозяйственную технику, принадлежащую ООО «Ручейки Ополья» и препятствует ее возврату истцу.
Указал, что факт удержания ответчиком сельскохозяйственной техники, принадлежащей истцу, подтверждается определениями УУП ОМВД России по Юрьев-Польскому району от 17.02.2023 и от 21.04.2023 об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении.
29.03.2023 ООО «Ручейки Ополья» направило в адрес ООО «ПОР МОЛ» претензию с требованием устранения препятствий в пользовании с техникой, принадлежащей истцу, а также обеспечения возможности беспрепятственного вывоза техники.
В ответ на претензию ООО «ПОР МОЛ» признало факт отсутствия принятия им на ответственное хранение имущества ООО «Ручейки Ополья».
ООО «Голден Гейт Кэпитал» в отзыве на встречное исковое заявление с требованиями не согласилось, полагает, что требования ООО «Ручейки Ополья» не являются убытками, так как требования возникли из договорных отношений между ответчиком и третьим лицом –
ООО «Владимирский хлеб», в рамках осуществления нормативной
производственно-хозяйственной деятельности; денежные средства уплачены ответчиком третьему лицу – ООО «Владимирский хлеб», в счет исполнения заключенного между ними возмездного договора. Кроме того, по мнению ООО «Голден Гейт Кэпитал» требования не обусловлены непосредственно и исключительно действиями истца в части удержания имущества, в перечень которого не входит сушилка зерна и не состоят в причинно-следственной связи с действиями истца и договорными отношениями между ответчиком и третьим лицом – ООО «Владимирский хлеб»; в удовлетворении встречных исковых требований просило отказать в полном объеме.
Представитель ООО «ПОР МОЛ» также возразил против удовлетворения встречных исковых требований.
Вышеназванные обстоятельства послужили основанием для обращения истца и ответчика в арбитражный суд с настоящими исковыми заявлениями.
На основании части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.
Арбитражный суд, всесторонне проанализировав и оценив в совокупности все представленные документы, считает первоначальный иск подлежащим частичному удовлетворению, встречный иск – подлежащим отклонению.
На основании статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
По правилам пункта 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.
На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего кодекса (пункт 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Факт передачи денежных средств истцом во исполнение договора займа, наличие и размер долга по указанным выше договору денежного займа с процентами подтверждаются материалами дела, ответчиком не оспорены. Расчет суммы иска судом проверен, ответчиком не оспорен.
Доказательства возврата денежных средств в заявленном размере ответчиком в материалы дела не представлены.
В соответствии договором займа размер процентов составляет 20% годовых. При этом заемщик должен выплатить проценты 10.11.2022.
Из материалов дела следует, что ответчик свои обязательства по своевременной уплате процентов за пользование суммой займа исполнил ненадлежащим образом.
Таким образом, невыплаченная сумма основного долга составляет 11 911 178 руб. 05 коп., процентов за пользование займом за период с 11.10.2022 по 10.11.2022 – 202 326 руб. 86 коп.
Кроме того, истец в первоначальном исковом заявлении просил обратить взыскание на предмет залога по договору займа от 10.10.2022 года № 01-ГГК.
В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).
Согласно пункту 1 статьи 336 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора.
В силу статьи 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.
На основании статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре залога должны быть указаны предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. Условия, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре залога имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.
Основания обращения взыскания на заложенное имущество определены статьей 348 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.
При этом обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (пункт 1 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обоснованных возражений и безусловных доказательств, влекущих отказ в удовлетворении заявленных требований, ответчиком не представлено.
Оснований для отказа, предусмотренных законом, также не установлено.
В силу статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего кодекса.
Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге», при обращении взыскания на предмет залога в судебном порядке в решении суда должна указываться начальная продажная цена заложенного имущества.
Стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом (пункт 1 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (пункт 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая, что пунктом 4.6 договора определено, что по соглашению сторон оценочная стоимость имущества составляет 10 000 000 (десять миллионов) рублей.
Поскольку ненадлежащее исполнение ответчиком обеспеченного залогом обязательства подтверждается представленными документами, ответчиком не оспорено, суд первой инстанции требование истца об обращении взыскания на заложенное имущество считает обоснованным и подлежащим удовлетворению с установлением начальной продажной цены заложенного имущества в размере 10 000 000 руб.
Истцом также предъявлено требование о взыскании 570 828 руб. 17 коп. процентов за просрочку возврата займа и уплату процентов за пользование займом за период с 11.11.2022 по 23.12.2022, а так же процентов за просрочку возврата займа и уплату процентов за пользование займом за период с 24.12.2022 по день фактической оплаты долга.
Пунктом 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
В силу пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7) проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).
Источниками информации о ставках банковского процента являются официальный сайт Банка России в сети «Интернет» и официальное издание Банка России «Вестник Банка России».
Аналогичные положения содержатся в пункте 39 постановления Пленума № 7.
Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что в случае просрочки исполнения обязательства в части возвращения суммы займа на эту сумму подлежат уплате проценты в размере 40% (сорок процентов) годовых, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу.
Поскольку материалами дела, подтвержден факт просрочки возврата займа, истцом правомерно предъявлено требование о взыскании процентов за просрочку возврата займа в сумме 570 828 руб. 17 коп. за период с 11.11.2022 по 23.12.2022.
Расчет процентов за просрочку возврата суммы займа рассчитан истцом исходя из условий заключенного договора, ответчиком не оспорен и не опровергнут, контррасчет не представлен.
Вместе с тем, судом установлено, что ООО «Голден Гейт Кэпитал» начислило проценты за просрочку возврата суммы займа в нарушение условий пункта 5.1 договора не только на сумму долга, но и на сумму процентов за пользование займом, в связи с чем сумма процентов за просрочку возврата займа за период с 11.11.2022 по 23.12.2022 по расчету суда составляет 561 293 руб. 87 коп.
Вместе с тем, рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство о снижении суммы процентов ввиду несоразмерности последствиям нарушения денежного обязательства, суд считает его обоснованным.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 48 постановления Пленума № 7, к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктом 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в пункте 1 настоящей статьи.
Пунктом 48 постановления Пленума № 748 разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, – иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.
Оценив соразмерность взыскиваемых процентов, исходя из компенсационного характера гражданско-правовой ответственности и фактических обстоятельств дела, соблюдение баланса между применяемой к ответчику мерой ответственности и последствиями ненадлежащего исполнения принятого им обязательства, суд первой инстанции пришел к выводу о явной несоразмерности процентов последствиям нарушения обязательства и с целью установления баланса интересов сторон счел возможным снизить размер заявленных к взысканию процентов на основании пунктов 1 и 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации
до 105 242 руб. 60 коп., рассчитав ее за период с 11.11.2022 по 23.12.2022, исходя из пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда сумма займа должна быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу. В остальной части требование о взыскании процентов судом отклоняется.
Истцом по встречному исковому заявлению заявлено требование к ООО «Голден Гейт Кэпитал» и к ООО «ПОР МОЛ» об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В силу пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», применяя статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.
В пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, что в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика; право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.
Исходя из предмета иска и подлежащих применению норм материального права, в предмет доказывания по данному делу входят факты наличия у истца права собственности или иного вещного права на истребуемое имущество, обладающее индивидуально-определенными признаками; владения ответчиком спорным имуществом; отсутствия у ответчика законных оснований для владения спорным имуществом.
Таким образом, виндикационное требование может быть заявлено лишь лицом, являющимся собственником (титульным владельцем) спорного имущества, но фактически не владеющим им, к лицу, в фактическом, но незаконном владении которого находится вещь, но не являющемуся собственником. То есть, истец по виндикационному иску должен одновременно доказать свое право собственности (или иное вещное право) на истребуемое имущество и отсутствие такого права у лица, к которому предъявлено требование. При этом, поскольку истребование имущества в натуре означает возвращение того же имущества собственнику, предметом виндикационного иска может быть только индивидуально-определенное имущество.
Учитывая удовлетворение первоначальных требований указанное требование не подлежит удовлетворению.
Кроме того истцом по встречному исковому заявлению предъявлено требование о взыскании 600 000 руб. убытков, возникших ввиду незаконного удержания имущества, необходимого для осуществления производственной деятельности.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
В порядке пунктов 1 и 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.
В статье 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2
статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков по своей природе является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях независимо от того, предусмотрена ли законом такая возможность применительно к конкретной ситуации.
Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в абзаце четвертом пункта 12 постановления от 23.06.2015 № 25
«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности.
В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
Для применения ответственности, предусмотренной данными нормами, необходимо наличие состава правонарушения, включающего причинение вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда и его вину, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями. Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.
Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.
Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех перечисленных элементов ответственности. При недоказанности хотя бы одного из них в удовлетворении требования должно быть отказано.
Также истцом по встречному исковому заявлению не представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для возложения ответственности за причинение убытков на ответчика.
Суд не установил наличие состава правонарушения на стороне истца по первоначальному иску, в связи с чем в удовлетворении встречных требований о возмещении убытков суд отказывает.
В соответствии с пунктами 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
На основании части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Согласно статье 9, части 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.
Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (статья 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Всесторонне изучив и проанализировав представленные в материалы дела документы, доводы лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО «Ручейки Ополья» не доказало наличие оснований для взыскания с ООО «Голден Гейт Кэпитал» 600 000 руб. убытков, возникших ввиду незаконного удержания имущества, необходимого для осуществления производственной деятельности, а также к ООО «ПОР МОЛ» об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Возражения ООО «Ручейки Ополья» по первоначальному исковому заявлению всесторонне рассмотрены и отклоняются как противоречащие материалам дела и фактическим обязательствам.
Возражения ООО «Голден Гейт Кэпитал» по встречному исковому заявлению судом рассмотрены и приняты во внимание.
В связи с изложенным встречное исковое заявление отклоняется в полном объеме.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины относятся на ответчика по первоначальному исковому заявлению и подлежат взысканию в пользу истца, а по встречному исковому заявлению относятся на истца по встречному исковому заявлению.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 17, 28, 65, 110, 167 – 171, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
РЕШИЛ :
1. Первоначальные исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ручейки Ополья», Владимирская область, г. Юрьев-Польский, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Голден Гейт Кэпитал», г. Владимир, задолженность в сумме 11 911 178 руб. 05 коп., проценты за пользование займом за период с 11.10.2022 по 10.11.2022 в сумме 202 326 руб. 86 коп., проценты за просрочку возврата займа за период с 11.11.2022 по 23.12.2022 в сумме
105 242 руб. 60 коп., проценты за просрочку возврата займа, установленные договором займа от 10.10.2022 № 01-ГГК, начиная с 24.12.2022 по день фактической оплаты долга, 95 350 руб.
28 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.
В счет исполнения обязательств по договору займа от 10.10.2022 № 01-ГГК, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Голден Гейт Кэпитал» и обществом с ограниченной ответственностью «Ручейки Ополья», обратить взыскание в пользу общества с ограниченной ответственностью «Голден Гейт Кэпитал», г. Владимир, на имущество, переданное в залог по договору займа от 10.10.2022 № 01-ГГК, принадлежащее на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Ручейки Ополья», Владимирская область, г. Юрьев-Польский, а именно:
Имущество
Описание имущества
Идентификатор (при наличии)
Год выпуска
Залогодатель
Основание возникновения права
Лот № 45 Плуг
чизельный
ПЧ-2,5,
00000095
Сельскохозяйственная
машина
б/н
1986
ООО
«Ручейки Ополья»
Договор купли-продажи от 09.09.2022
года № 1
Рапсовый стол Ziegler RT CL 9.0 M2xHY RT,00001939
Сельскохозяйственная
машина
EDV70-049773
SN4075498
2012
ООО
«Ручейки Ополья»
Договор купли-продажи
от 09.09.2022
года № 1
Прицеп с/х
Т-669/1 со
шнековым транспортёр
ом,00000118
Сельскохозяйственная
машина
SZB669IXX 61X00119
2008
ООО
«Ручейки Ополья»
Договор купли-продажи
от 09.09.2022 года
№ 1
Трактор
«CASE-IН
Magnum
7120», 00000047
трактор
44858892
1994
ООО
«Ручейки Ополья»
Договор купли-продажи
от 09.09.2022
года № 1
Трактор
«CASE-IН
Magnum
7240», 00000046
трактор
070ВР148-2
1995
ООО
«Ручейки Ополья»
Договор купли-продажи
от 09.09.2022
года № 1
Расбрасыва-тель
минеральных удобрений
МВУ-
6,00000042
Сельскохозяйственная
машина
б/н
1982
ООО
«Ручейки Ополья»
Договор купли-продажи
от 09.09.2022 года № 1
Зерноубороч-ный
комбайн LEXION
560,
00000127
комбайн
58405057
2008
ООО
«Ручейки Ополья»
Договор купли-продажи от 09.09.2022 года № 1
Борона
пружинная-
культиватор
БПК-12-
200.У.Б.2Ш
К.С,
00001850
Сельскохозяйственная
машина
б/н
2012
ООО
«Ручейки Ополья»
Договор купли-продажи от 09.09.2022 года № 1
Кукурузная
жатка
«Kemper
M4500 CL», 00000081
Сельскохозяйственная
машина
122-49820
2004
ООО
«Ручейки Ополья»
Договор купли-продажи от 09.09.2022
года № 1
Сеялка
Пневматичес-кая
Универсальная СПУ-6 МВ, 00001960
Сельскохозяйственная
машина
872
2012
ООО
«Ручейки Ополья»
Договор купли-продажи от 09.09.2022 года № 1
Трактор
«Кировец»
К-3180
АТМ, 00001638
трактор
07 3000 0051Д
2007
ООО
«Ручейки Ополья»
Договор купли-продажи
от 09.09.2022
года № 1
Культиватор КПЭ-3,8 с лапами КПЭ
22 шт, 00001729
Сельскохозяйственная
машина
б/н
2014
ООО
«Ручейки Ополья»
Договор купли-продажи от 09.09.2022
года № 1
Прицеп тракторный ПИМ-40, заводской №1782,0000 2210
Сельскохозяйственная
машина
1782
1987
ООО
«Ручейки Ополья»
Договор купли-продажи
от 09.09.2022 года № 1
Прицеп тракторный ПИМ-40, заводской
№2643,0000 2208
Сельскохозяйственная
машина
2643
1987
ООО
«Ручейки Ополья»
Договор купли-продажи
от 09.09.2022 года № 1
Сканер ультразвуко вой Tringa Linear,
00001693
оборудование
б/н
2016
ООО
«Ручейки Ополья»
Договор купли-продажи
от 09.09.2022
года № 1
Установить начальную продажную цену заложенного имущества в размере
10 000 000 рублей, способ реализации заложенного имущества – путем продажи с публичных торгов.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
Исполнительный лист выдать в порядке и сроки, предусмотренные статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
2. В удовлетворении встречных исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд,
г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья О.Г. Тихонравова