Постановление по делу № 19АП-778/2025 от 12.05.2025 | 19 арбитражный апелляционный суд

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 мая 2025 года Дело №А36-6674/2024

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Песниной Н.А.,

судей Донцова П.В.,

Капишниковой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Климентовым А.А.,

при участии:

от акционерного общества «Грачевское»: ФИО1 – представитель по доверенности от 26.07.2024 сроком на 1 год;

от индивидуального предпринимателя ФИО2: ФИО3 – представитель по доверенности от 09.08.2024 сроком на 3 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Грачевское» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2024 по делу №А36-6674/2024 по иску акционерного общества «Грачевское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о расторжении договора поставки, и по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО2 к акционерному обществу «Грачевское» о взыскании убытков, пени, штрафа,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Грачевское» (далее – АО «Грачевское», Общество, истец по первоначальному иску) обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, Предприниматель, ответчик по первоначальному иску) о расторжении договора поставки от 28.02.2024 №35-24.

В свою очередь, ИП ФИО2 (далее также - истец по встречному иску) обратился со встречным иском к АО «Грачевское» (далее также - ответчик по встречному иску) о взыскании 5 032 343,61 руб., в том числе 3 353 033,01 руб. убытков, 152 664,60 руб. пени, 1 526 646 руб. штрафа.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2024 по делу №А36-6674/2024 отказано в удовлетворении исковых требований АО «Грачевское» к ИП ФИО2 о расторжении договора поставки №35-24 от 28.02.2024; с АО «Грачевское» в пользу ИП ФИО2 взыскано 5 032 343 руб. 61 коп., в том числе 3 353 033 руб. 01 коп. – убытки, 152 664 руб. 60 коп. – пени, 1 526 646 руб. – штраф, а также 48 162 руб. – расходы в виде уплаченной государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Грачевское» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, первоначальный иск удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать.

В апелляционной жалобе с учетом дополнения к ней ее заявитель приводит отличную от суда первой инстанции оценку фактических обстоятельств дела, ссылаясь на недействительность (ничтожность) спорного договора, оспаривает выводы суда первой инстанции о наличии правовых оснований для взыскания убытков по замещающим сделкам, неустойки и штрафа.

В отзывах на апелляционную жалобу и дополнение к жалобе ИП ФИО2 оспаривает доводы заявителя.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель АО «Грачевское» поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом дополнения, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ИП ФИО2 полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу и дополнительную апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы с учетом дополнения к ней, отзывов на апелляционную жалобу и ее дополнение, заслушав правовую позицию представителей сторон, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции усматривает следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «Грачевское» (поставщик) и ИП ФИО2 (покупатель) заключен договор поставки от 28.02.2024 №35-24 (далее – Договор от 28.02.2024), по условиям которого продавец обязался передать покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить продавцу товар, указанный в спецификации, в количестве и по ценам в соответствии с договором; количество и цена товара определяются в спецификациях, подписываемых представителями обеих сторон договора, продажа товара осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора (т.1 л.д.22-26).

В соответствии с пунктом 3.2 Договора от 28.02.2024 продавец обязан передать покупателю (либо указанному им третьему лицу) партию товара не позднее 5 календарных дней с момента подписания сторонами спецификации к договору на приобретение соответствующей партии товара.

Пунктом 6.1 Договора от 28.02.2024 предусмотрено, что за нарушение продавцом сроков передачи товара, покупатель вправе потребовать от продавца пени в размере 1% от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки.

В силу пункта 6.2 Договора от 28.02.2024 в случае отказа продавца от исполнения обязательств по договору, на продавца возлагается штраф в размере 10% от суммы не исполненных обязательств.

Приложением № 1 к Договору от 28.02.2024 стороны согласовали гарантии добросовестности налогоплательщиков (т.1 л.д.28-30).

Спецификацией №2 от 16.05.2024 к Договору от 28.02.2024 стороны согласовали поставку пшеницы урожая 2023 года в количестве 5000 тонн (+/- 10% в опционе покупателя) по цене 11 000 руб. с учетом НДС за единицу товара в физическом весе с учетом погрузки в автомобиль на общую сумму 55 000 000 руб. с учетом НДС, а также сроки и порядок оплаты товара: 5 банковских дней с момента подписания спецификации в размере 100%, срок поставки: 40 рабочих дней с момента подписания договора (т.1 л.д.27).

Во исполнение условий Договора от 28.02.2024 и спецификации №2 от 16.05.2024 к нему на основании выставленного счета №12 от 16.05.2024 на оплату пшеницы урожая 2023 года в количестве 4500 тонн по цене 11 000 руб. с учетом НДС за единицу общей стоимостью 49 500 000 руб. с учетом НДС, ИП ФИО2 по платежному поручению №2103 от 16.05.2024 перечислил на счет АО «Грачевское» в оплату поставляемого товара по Договору от 28.02.2024 и спецификации №2 к нему денежные средства в размере 49 500 000 руб. (т.1 л.д.31-32)

Поставщик поставил в адрес покупателя товар в общем количестве 3112,14 тонн на общую сумму 34 233 540 руб. по универсальным передаточным документам №31 от 21.05.2024 в количестве 444,01 тонн на сумму 4 884 110 руб., №33 от 22.05.2024 в количестве 278,2 тонн на сумму 3 060 200 руб., №34 от 23.05.2024 в количестве 162,01 тонн на сумму 1 782 110 руб., №35 от 24.05.2024 в количестве 506,79 тонн на сумму 5 574 690 руб., №36 от 25.05.2024 в количестве 508,99 тонн на сумму 5 598 890 руб., №38 от 27.05.2024 в количестве 558,37 тонн на сумму 6 142 070 руб., №39 от 28.05.2024 в количестве 369,26 тонн на сумму 4 061 860 руб., №40 от 29.05.2024 в количестве 284,51 тонн на сумму 3 129 610 руб., обоюдно подписанным сторонами и скрепленными печатями организаций (т.1 л.д.33-41). Товар в количестве 1387,86 тонн на сумму 15 266 460 руб. поставлен не был.

По платежному поручению №294 от 30.05.2024 АО «Грачевское» осуществило возврат ИП ФИО2 перечисленных денежных средств в размере 15 266 460 руб. (т.1 л.д.42). Также поставщик направил в адрес покупателя письмо от 30.05.2024 №17, в котором просил по спецификации №2 от 16.05.2024 к Договору от 28.02.2024 считать исполненными обязательства по поставке пшеницы урожая 2023 года в количестве 3112,14 тонн, уведомив, что остаток товара не может быть поставлен, так как остаток товара был использован на семенные цели в связи с неблагоприятными погодными условиями, характеризующимися опасными агрометерологическими явлениями в виде заморозков и гибели посевов согласно Указу Губернатора Липецкой области от 08.05.2024 №35 «О введении режима чрезвычайной ситуации в агропромышленном комплексе на территории Липецкой области» и письма Управления сельского хозяйства Липецкой области от 06.04.2024 №И41-1702 (т.1 л.д.43).

ИП ФИО2 направил в адрес АО «Грачевское» требование от 30.05.2024 о поставке оставшейся части товара в количестве 1387,86 тонн и направлении уведомления о готовности товара к отгрузке (т.1 л.д.48-50); ответным письмом поставщик просил подтвердить и гарантировать юридическую чистоту перемещения зерна в адрес конечного покупателя (АО «Астон») (т.1 л.д.44-45).

ИП ФИО2 повторно направил в адрес АО «Грачевское» требование от 06.06.2024 о поставке оставшейся части товара в количестве 1387,86 тонн и направлении уведомления о готовности товара к отгрузке (т.1 л.д.51-54).

Поставщик направил в адрес покупателя претензию от 07.06.2024, в которой просил Договор от 28.02.2024 и спецификацию №2 от 16.05.2024 к нему считать полностью исполненными (в объеме поставленного зерна на 07.06.2024) и расторгнутыми с 07.06.2024 по соглашению сторон, представить письма-гарантии (т.1 л.д.46); в ответном письме от 13.06.2024 покупатель сообщил об отсутствии у него обязанности по предоставлению гарантийных писем, требовал поставить оставшуюся часть товара (т.1 л.д.55-58).

В письме от 17.06.2024 АО «Грачевское» повторно просило ИП ФИО2 подтвердить и гарантировать юридическую чистоту перемещения зерна в адрес конечного покупателя (т.1 л.д.47).

В связи с отказом ответчика от поставки оставшейся части товара по Договору от 28.02.2024 и спецификации №2 от 16.05.2024, ИП ФИО2 с ООО «Агрофирма Агласовская» заключен договор поставки от 04.06.2024 №4/06/24 и подписана спецификация от 04.06.2024 №1 к нему на поставку пшеницы урожая 2023 года в количестве 900 тонн (+/- 10% в опционе покупателя) по цене 14000 руб. за тонну с учетом НДС общей стоимостью 12 600 000 руб. с учетом НДС (т.1 л.д.69-71).

Во исполнение указанного договора и спецификации к нему по универсальным передаточным документам №140 от 05.06.2024, №141 от 06.06.2024, №142 от 07.06.2024 ООО «Агрофирма Агласовская» поставило в адрес ИП ФИО2 товар (пшеницу урожая 2023 года) в количестве 912,62 тонн; ответчик по первоначальному иску оплатил поставленный товар на основании выставленных счетов №29 от 04.06.2024, №30 от 06.06.2024, №31 от 07.06.2024 по платежным поручениям №2411 от 04.06.2024, №2479 от 06.06.2024, №2495 от 07.06.2024 (т.1 л.д.72-74, материалы электронного дела от 31.10.2024).

Также ИП ФИО2 в рамках ранее заключенного с СХПК имени Пономарева договора поставки от 22.01.2024 №7-24 подписана спецификация от 13.06.2024 №4 на поставку пшеницы урожая 2023 года в количестве 500 тонн (+/- 10% в опционе покупателя) по цене 13000 руб. за тонну с учетом НДС общей стоимостью 6 500 000 руб. с учетом НДС (т.1 л.д.64-66).

Во исполнение указанного договора и спецификации к нему по универсальным передаточным документам №50 от 03.07.2024, №52 от 03.07.2024, СХПК имени Пономарева поставило в адрес ИП ФИО2 товар (пшеницу урожая 2023 года) в том числе в количестве 475,24 тонн; ответчик по первоначальному иску оплатил поставленный товар путем зачета ранее произведенной оплаты по договору (письмо о зачете от 03.07.2024, счет №50 от 14.06.2024, платежное поручение №2602 от 14.06.2024), а также на основании выставленного счета №51 от 18.06.2024 по платежному поручению №2629 от 18.06.2024 (т.1 л.д.67-68, материалы электронного дела от 31.10.2024).

ИП ФИО2 направил в адрес АО «Грачевское» претензию от 24.07.2024 об одностороннем отказе от договора поставки с требованием за отказ поставщика от исполнения обязательств по Договору от 28.02.2024 и спецификации №2 от 16.05.2024 об уплате штрафа (пункт 6.2), пени за просрочку поставки товара (пункт 6.1), возмещении убытков по замещающим сделкам (т.1 л.д.59-63).

Приведенные обстоятельства явились основанием для обращения АО «Грачевское» в арбитражный суд с иском к ИП ФИО2 о расторжении Договора от 28.02.2024.

ИП ФИО2 обратился со встречным иском к АО «Грачевское» о взыскании 5 032 343,61 руб., в том числе 3 353 033,01 руб. убытков, 152 664,60 руб. пени, 1 526 646 руб. штрафа.

Арбитражный суд Липецкой области в удовлетворении первоначальных исковых требований отказал, встречные исковые требования удовлетворил в полном объеме, возложив расходы по оплате государственной пошлины на проигравшую сторону.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд полагает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене в части и считает необходимым при рассмотрении данного спора руководствоваться следующим.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 2 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 523 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 ГК РФ).

Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях: неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; неоднократной невыборки товаров (пункт 3 статьи 523 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исходя из принципа состязательности суд, осуществляя руководство арбитражным процессом, должен правильно распределить бремя доказывания фактических обстоятельств, в том числе принимая во внимание их материально-правовые интересы (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что АО «Грачевское» нормативно и доказательно не обосновало наличие оснований для расторжения Договора от 28.02.2024 в судебном порядке, с чем соглашается и суд апелляционной инстанции.

Так, ссылаясь на пункты 1.1, 1.2, 1.3 и пункт 3.6 Договора от 28.02.2024, истец по первоначальному иску не обосновывал, какие именно существенные нарушения, влекущие расторжение спорного договора, допущены со стороны ответчика по первоначальному иску.

В частности, как верно указал суд области, не аргументированы и не обоснованы нормами права доводы о том, что недостатки в оформлении товаросопроводительных документов, допущенные ответчиком по первоначальному иску, влекут или повлекли негативные последствия для истца по первоначальному иску и являются основанием для расторжения договора в судебном порядке.

Каких-либо доказательств указания ответчиком по первоначальному иску пункта погрузки, не соответствующего действительности, истцом по первоначальному иску не представлено, как и из материалов дела не усматривается, что сведения, отраженные ответчиком по первоначальному иску в спорных универсальных передаточных документах, не соответствуют условиям Договора от 28.02.2024 и спецификации №2 от 16.05.2024 к нему. Доводы истца по первоначальному иску о возможном допущении ответчиком по первоначальному иску нарушений действующего законодательства при перемещения зерна в адрес конечного покупателя (АО «Астон») надлежащими относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены, какие-либо решения уполномоченных органов по данному обстоятельству не представлены.

При этом с учетом приведенных обстоятельств по спору и в силу положений пунктов 1,2 статьи 450.1 ГК РФ и пунктов 1,2 статьи 523 ГК РФ ИП ФИО2 правомерно в претензии от 24.07.2024 в одностороннем порядке отказался от Договора от 28.02.2024 и спецификации №2 от 16.05.2024 к нему.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает, что условия спорного договора были сформулированы сторонами с нарушением каких-либо императивных норм законодательства, как и не усматривает признаков его недействительности, в том числе по основаниям статьи 169 ГК РФ (сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности), в свою очередь, заявитель жалобы надлежащими доказательствами такие обстоятельства не подтвердил.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ)

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Из фактических обстоятельств дела усматривается, что во исполнение Договора от 28.02.2024 и спецификации №2 от 16.05.2024 к нему, которыми согласована поставка товара в количестве, определяемом опционом покупателя, на основании выставленного поставщиком счета на оплату ИП ФИО2 по платежному поручению №2103 от 16.05.2024 перечислил на счет АО «Грачевское» оплату поставляемого товара в размере 49 500 000 руб. за товар в количестве 4500 тонн, что согласуется с условием об опционе покупателя.

Поставщик, в свою очередь, поставил в адрес покупателя товар лишь частично в общем количестве 3112,14 тонн на общую сумму 34 233 540 руб. по вышеуказанным универсальным передаточным документам. Товар в количестве 1387,86 тонн на сумму 15 266 460 руб. поставлен не был.

Поставщик фактически отказался от исполнения обязательств по поставке оставшейся части товара, по вышеуказанному платежному поручению со ссылкой в уведомлении на чрезвычайную ситуацию (неблагоприятные погодные условия, характеризующиеся опасными агрометерологическими явлениями в виде заморозков и гибели посевов согласно Указу Губернатора Липецкой области от 08.05.2024 №35 «О введении режима чрезвычайной ситуации в агропромышленном комплексе на территории Липецкой области» и письма Управления сельского хозяйства Липецкой области от 06.04.2024 №И41-1702) осуществив возврат покупателю перечисленных денежных средств за товар в размере 15 266 460 руб.

В связи с отказом поставщика от удовлетворения требований покупателя о поставке оставшейся части товара истец по встречному иску предъявил к ответчику по встречному иску требования об уплате штрафных санкций: штрафа за отказ от исполнения обязательств по Договору от 28.02.2024 и спецификации №2 от 16.05.2024 к нему, исчисленного в соответствии с пунктом 6.2 Договора от 28.02.2024, и пени за просрочку поставки товара за период с 16.07.2024 по 24.07.2024, исчисленных в соответствии с пунктом 6.1 Договора от 28.02.2024.

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный и непредотвратимый при данных условиях характер.

Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях.

Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий.

Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей.

В рассматриваемом случае при фактическом отказе от исполнения обязательств по поставке товара по Договору от 28.02.2024 и спецификации №2 от 16.05.2024 к нему ответчик сослался на наличие чрезвычайных обстоятельств. Между тем судебная коллегия полагает, что указанные обстоятельства не могут быть признаны непреодолимой силой (форс-мажором), поскольку спорная спецификация к договору уже была подписана (16.05.2024) в условиях существования указанных обстоятельств, в связи с чем, действуя добросовестно, поставщик, являясь профессиональным участником гражданского оборота, мог и должен был в полной мере осознавать возможность исполнения принимаемых на себя обязательств, неся риск обратного. Иными словами, обстоятельства, на которые ссылался поставщик, не носили характер чрезвычайных.

Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств, подтвержденных достаточной совокупностью доказательств, не опровергнутых Обществом, факт возврата АО «Грачевское» (поставщиком) ИП ФИО2 (покупателю) суммы оплаты в размере 15 266 460 руб., перечисленной покупателем продавцу во исполнение условий Договора от 28.02.2024 и спецификации №2 от 16.05.2024 к нему, что подтверждается вышеуказанными платежными поручениями, а также явно выраженный в ходе претензионной переписки необоснованный (с учетом обстоятельств заключения договора) отказ от исполнения принятых обязательств, свидетельствуют о правомерности заявленных встречных исковых требований о взыскании штрафа за отказ от исполнения обязательств по Договору от 28.02.2024 и спецификации №2 от 16.05.2024 к нему, исчисленного в соответствии с пунктом 6.2 Договора от 28.02.2024, и пени за просрочку поставки товара за период с 16.07.2024 по 24.07.2024, исчисленных в соответствии с пунктом 6.1 Договора от 28.02.2024.

Суд первой инстанции, проверив приведенные истцом по встречному иску период начисления (с 16.07.2024 по 24.07.2024), расчет неустойки (1 373 981,40 руб.) и штрафа (1 526 646 руб.), при этом учитывая, что последним самостоятельно снижен размер пени, предъявленный к взысканию, до 152 664,60 руб., признал таковые обоснованными, с чем, по результатам повторной проверки соглашается суд апелляционной инстанции. При этом ответчиком по встречному иску, ни заявленный период, ни расчет пени и штрафа оспорен не был, контррасчет не представлен, апелляционная жалоба доводов о неверном периоде и (или) расчете пени и штрафа не содержит.

В силу 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Следуя разъяснениям, изложенным в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума Верховного Суда РФ №7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Заранее установленные условия договора о неприменении или ограничении применения статьи 333 ГК РФ являются ничтожными (пункты 1 и 4 статьи 1, пункт 1 статьи 15 и пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ) (пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ) (пункт 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7).

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ) (пункт 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7).

Конституционный Суд Российской Федерации в определенииот 21.12.2000 №263-О указал, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 ГК Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что не может рассматриваться как нарушение статьи 35 Конституции Российской Федерации.

Учитывая изложенное, задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства в их совокупности, учитывая отсутствие доказательств надлежащего исполнения поставщиком обязательства по поставке товара в полном объеме, необоснованность отказа от его исполнения, принцип свободы договора, добровольное согласование сторонами в пунктах 6.1, 6.2 Договора от 28.02.2024 размера пени и штрафа, значительное снижение истцом по встречному иску суммы взыскиваемой пени, отсутствие доказательств исключительности рассматриваемого случая и непредставления надлежащих доказательств несоразмерности пени и штрафа последствиям нарушенного обязательства, компенсационный характер неустойки, считает сумму пени (152 664,60 руб.) и штрафа (1 526 646 руб.), взысканную судом первой инстанции, обоснованной и не ущемляющей права ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 524 ГК РФ, если в разумный срок после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, покупатель может предъявить продавцу требование о возмещении убытков в виде разницы между установленной в договоре ценой и ценой по совершенной взамен сделке.

В силу пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из пункта 1 статьи 393.1 ГК РФ, в случае, если неисполнение или ненадлежащее исполнение должником договора повлекло его досрочное прекращение и кредитор заключил взамен его аналогичный договор, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям договора, заключенного взамен прекращенного договора.

Если кредитор не заключил аналогичный договор взамен прекращенного договора (пункт 1 настоящей статьи), но в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой. Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов (пункт 2 статьи 393.1 ГК).

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума ВерховногоСуда РФ №7, если кредитор заключил замещающую сделку взамен прекращенного договора, он вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и ценой на сопоставимые товары, работы или услуги по условиям замещающей сделки (пункт 1 статьи 393.1 ГК РФ). Кредитором могут быть заключены несколько сделок, которые замещают расторгнутый договор, либо приобретены аналогичные товары или их заменители в той же или в иной местности и т.п. Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307, статья 393.1 ГК РФ). Должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ). Например, должник вправе представлять доказательства чрезмерного несоответствия цены замещающей сделки текущей цене, определяемой на момент ее заключения по правилам пункта 2 статьи 393.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7 заключение замещающей сделки до прекращения первоначального обязательства не влияет на обязанность должника по осуществлению исполнения в натуре и на обязанность кредитора по принятию такого исполнения (пункт 3 статьи 308 ГК РФ). Кредитор вправе потребовать от должника возмещения убытков в виде разницы между ценами в первоначальном договоре и такой замещающей сделке при условии, что впоследствии первоначальный договор был прекращен в связи с нарушением обязательства, которое вызвало заключение этой замещающей сделки.

По смыслу статьи 393.1 ГК РФ, пунктов 1 и 2 статьи 405 ГК РФ, риски изменения цен на сопоставимые товары, работы или услуги возлагаются на сторону, неисполнение или ненадлежащее исполнение договора которой повлекло его досрочное прекращение, например, в результате расторжения договора в судебном порядке или одностороннего отказа другой стороны от исполнения обязательства. В указанном случае убытки в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре, и текущей ценой возмещаются соответствующей стороной независимо от того, заключалась ли другой стороной взамен прекращенного договора аналогичная (замещающая) сделка. Если в отношении предусмотренного прекращенным договором исполнения имеется текущая цена на сопоставимые товары, работы или услуги, кредитор вправе потребовать от должника возмещения таких убытков и тогда, когда замещающая сделка им не заключалась (пункт 2 статьи 393.1 ГК РФ). Текущей ценой признается цена, взимаемая в момент прекращения договора за сопоставимые товары, работы или услуги в месте, где должен был быть исполнен договор, а при отсутствии текущей цены в указанном месте - цена, которая применялась в другом месте и может служить разумной заменой с учетом транспортных и иных дополнительных расходов (пункт 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7).

Согласно пункту 5 статьи 393 ГК РФ суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства (пункт 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7).

Материалами дела подтверждается, что вследствие нарушения АО «Грачевское» обязательств по поставке в полном объеме товара по Договору от 28.02.2024 и спецификации №2 от 16.05.2024 к нему, а именно необоснованного отказа от исполнения договора и спецификации, ИП ФИО2 был вынужден приобрести товар, аналогичный согласованному Договором от 28.02.2024 и спецификации №2 от 16.05.2024 к нему (сопоставимый товар) (пшеницу урожая 2023 года), у иных поставщиков (ООО «Агрофирма Агласовская», СХПК имени Пономарева), о чем свидетельствует заключение договора поставки от 04.06.2024 №4/06/24 и подписание спецификации от 04.06.2024 №1 к нему, подписание к заключенному договору поставки от 22.01.2024 №7-24 спецификации от 13.06.2024 №4 и обоюдное исполнение договоров и спецификаций их сторонами.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в рассматриваемом случае договор поставки товара от 22.01.2024 №7-24, хотя и заключен до спорного договора (28.02.2024), носит рамочный характер, а наименование, количество и цена поставляемого товара, условия поставки и оплаты были согласованным его сторонами в спецификации от 13.06.2024 №4, подписанной уже по факту отказа ответчика по встречному иску от поставки товара по Договору от 28.02.2024 и спецификации №2 от 16.05.2024 к нему.

В свою очередь, такой товар был закуплен ИП ФИО2 по ценам 12727,27 руб. (у ООО «Агрофирма Агласовская») и 11818,18 руб. (у СХПК имени Пономарева) за единицу (тонну) без учета НДС, превышающей согласованную спецификацией №2 от 16.05.2024 к спорному Договору от 28.02.2024 (по цене 10000 руб. за единицу без учета НДС), что повлекло причинение последнему убытков в сумме разницы общей стоимости товара по Договору от 28.02.2024 и замещающими его договорами поставки от 04.06.2024 №4/06/24 и от 22.01.2024 №7-24 с учетом соответствующих спецификаций.

Факт несения заявленного ко взысканию в составе убытков реального ущерба и его сумма документально подтверждены истцом по встречному иску представленными в материалы дела вышеуказанными доказательствами, опосредовавшими заключение и исполнение замещающих договоров, как и усматривается причинно-следственная связь между действиями ответчика по встречному иску по отказу от поставки в полном объеме товара по Договору от 28.02.2024 и в связи с этим причинения убытков истцу по встречному иску на соответствующую сумму.

С учетом приведенных разъяснений высшей судебной инстанции размер убытков доказан истцом с разумной степенью достоверности, при этом цена замещающих сделок (применительно к цене единицы товара без учета НДС) незначительно превышает цену спорного договора и является сопоставимой.

Доказательств того, что истец по встречному иску действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающие сделки, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (пункт 1 статьи 404 ГК РФ), ответчиком по встречному иску не представлено.

Проанализировав доводы сторон в отношении поставленного товара по замещающим сделкам, судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что закупленный истцом товар по замещающим сделкам является близким (аналогом) по характеристикам и удовлетворяет потребностям истца по встречному иску.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о доказанности ИП ФИО2 факта причинения ему убытков противоправными действиями АО «Грачевское» по отказу от поставки товара в соответствующем объеме и причинно-следственной связи между данным поведением ответчика по встречному иску и причинением убытков истцу по встречному иску, а также размера причиненных убытков.

АО «Грачевское» не представлено надлежащих доказательств в опровержение заявленных встречных исковых требований, как и не опорочены доказательства, представленные ИП ФИО2 в обоснование встречного иска. Ответчик по встречному иску не опроверг доводы истца по встречному иску относительно причинно-следственной связи между своим поведением и возникшими у последнего убытками, не представил доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Однако, в силу пункта 1 статьи 394 ГК РФ, если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.

Как усматривается из материалов дела, в том числе и из соответствующих расчетов, указанных во встречном иске, ИП ФИО2 были начислены пени, а также исчислен штраф исходя, именно из суммы не поставленного товара - 15 266 460 руб.

Таким образом, поскольку в рассматриваемом случае общим основанием встречных исковых требований о взыскании пени и штрафа, убытков выступает один и тот же факт необоснованного отказа АО «Грачевское» от поставки части товара по спорному договору в адрес ИП ФИО2, то есть начисление неустойки (пени и штрафа) и причинение убытков истец по встречному иску связывает с одним и тем же фактом нарушения обязательства ответчиком по встречному иску, судебная коллегия полагает, что из заявленной ко взысканию суммы убытков (3 353 033,01 руб.) подлежит исключению общая сумма взыскиваемой истцом по встречному иску суммы неустойки (пени и штрафа в общем размере 1 679 310,60 руб.), так как встречные исковые требования о взыскании убытков могут быть удовлетворены лишь в части, не покрытой неустойкой.

С учетом изложенного, встречные исковые требования ИП ФИО2 подлежат удовлетворению в части - на сумму 1 673 722,41 руб., в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит отмене в соответствующей части взыскания убытков в сумме 1 679 310,60 руб.

На основании положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения спора, апелляционной жалобы, судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины при рассмотрении спора в суде первой инстанции, по первоначальному иску правомерно возложены судом области на АО «Грачевское», а по встречному иску подлежат взысканию сАО «Грачевское» в пользу ИП ФИО2 пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит отмене в соответствующей части взыскания расходов в виде уплаченной государственной пошлины в размере 16 072 руб.

Доводы жалобы проверены апелляционным судом.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы (ее частичного удовлетворения) с истца по встречному иску в пользу ответчика по встречному иску подлежит взысканию 10 011 руб. судебных расходов, понесенных в связи с уплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, в остальной части расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2024 по делу №А36-6674/2024 отменить в части взыскания с акционерного общества «Грачевское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) 1 679 310,60 руб. убытков, а также 16 072 руб. расходов в виде уплаченной государственной пошлины, в удовлетворении исковых требований в указанной части отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Липецкой области от 23.12.2024 по делу №А36-6674/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Грачевское» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 10 011 руб. судебных расходов, понесенных в связи с уплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.А. Песнина

Судьи П.В. Донцов

Т.И. Капишникова