Дело № 2-1187/2025 УИД 77RS0021-02-2024-015727-10

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

28 марта 2025 года адрес

Пресненский районный суд адрес в составе

председательствующего судьи Завалишиной Н.В.,

при секретарях судебного заседания фио, фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1187/2025 по иску ООО «АФК» к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности (третье лицо ООО «ОДСК» в лице Арбитражного управляющего фио),

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО «АФК» обратилось в суд с иском к ответчикам ФИО1, ФИО2, ФИО3 о взыскании в солидарном порядке задолженности в размере сумма, неустойки за период с 01.01.2024 г. по 24.07.2024 г. в размере сумма, расходов по уплате госпошлины в размере сумма

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что 25.07.2023 между ООО «АФК» и ФИО1, ФИО2, ФИО3 был заключен партнерский договор, по условиям которого ООО «АФК» взяло на себя обязательство по выполнению мероприятий по финансовому оздоровлению ООО «ОДСК», применению своих опыта и знаний для выхода из кризисной ситуации, сложившейся в ООО «ОДСК» на условиях финансирования, а также привлечению новых инвестиций в деятельность ООО «ОДСК». Истец указал, что согласно п. 3 партнерского договора ответчики обязались в срок до 31.12.2023 г. передать ООО «АФК» 55 % доли ООО «ОДСК». При заключении партнерского договора стороны пришли к соглашению о том, что услуги, оказываемые ООО «АФК», оцениваются в сумма и будут возмещены указанными лицами в случае не передачи доли ООО «ОДСК» в адрес ООО «АФК». Кроме того, истец указал, что 14.08.2023 г. во исполнение партнерского договора был заключен договор на оказание услуг по привлечению финансирования № 1, по условиям которого ООО «АФК» обязалось в рамках выполнения работ по двум государственным контрактам адрес и Мосты» оказать услуги: применить опыт и знания для выхода из сложившейся в ООО «ОДСК» ситуации, на условиях финансирования и общего руководства антикризисного управления, с использованием его интеллектуальных, организаторских способностей и познаний, а также совершить следующие действия - выполнение мероприятий по финансовому оздоровлению, выходу из кризиса ООО «ОДСК»; привлечение новых инвестиций в деятельность ООО «ОДСК». Факт выполнения обязательств подтверждается подписанным с двух сторон актом об оказании услуг от 11.09.2023 г., в процессе оказания услуг и до момента обращения в суд со стороны ответчиков отсутствовали замечания по услугам, оказанным ООО «АФК». Истец указал, что в связи с тем, что договор на оказание услуг был заключен во исполнение партнерского договора от 25.07.2023 г. и ООО «АФК» фактически исполняло обязательства в рамках партнерского договора, то конечными заказчиками по указанным договорам являются непосредственно ФИО1, ФИО2, ФИО3, однако ответчиками обязательства не были исполнены. Истец полагает, что по условиям партнерского договора ответчики обязаны возместить стоимость оказанных ООО «АФК» услуг в размере сумма Вместе с тем данное обязательство в рамках партнерского договора со стороны ответчиков также не исполнено. Истец указал, что согласно п. 6.2 договора на оказание услуг в случае неисполнения плательщиком своих обязательств по данному договору и партнерскому договору, плательщик по договору - участники ООО «ОДСК» (ФИО3, ФИО2, ФИО1) несут персональную ответственность перед исполнителем (ООО «АФК»). Кроме того истец указал, что срок исполнения обязательств со стороны ответчиков истек 31.12.2023 г., в то время как договор на оказание услуг предусматривал условие о начислении неустойки (пени) за каждый день просрочки в размере 0,1 % от неуплаченной суммы, но не более 10 % от общей суммы задолженности. 08.06.2024 г. истцом в адрес ответчиков были направлены претензии, однако почтовые отправления ответчиками не получены и были возвращены отправителю в связи с истечением срока хранения.

Представитель истца ООО «АФК» по доверенности фио в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала, настаивала на их удовлетворении.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, обеспечил явку в суд своего представителя по доверенности фио, который исковые требования не признал и просил отказать в их удовлетворении, поддержал доводы письменного отзыва.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, обеспечил явку в судебное заседание представителя по доверенности фио, который исковые требования не признал и просил отказать в их удовлетворении, в материалы дела представлен письменный отзыв и дополнительные возражения на исковое заявление.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, обеспечил явку в судебное заседание представителя по доверенности фио, который исковые требования не признал и просил отказать в их удовлетворении, в материалы дела представлен письменный отзыв и дополнительные возражения на исковое заявление.

Представитель третьего лица ООО «ОДСК» в лице Арбитражного управляющего фио в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, в материалы дела представлен письменный отзыв.

Руководствуясь положениями ст. 167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело при данной явке,

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

На основании п.2 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с п.3 ст.421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (п. 1 ст. 425 ГК РФ).

Согласно п.п. 1 и 2 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии с п.п. 1-3 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

В соответствии с п.1 ст.779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании ст.783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Согласно п.1 ст.702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с п.1 ст.720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

На основании ст.307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, а также из иных оснований. При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п.1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25.07.2023 между ООО «АФК» (Сторона 1) и ФИО3, ФИО2, ФИО1 (Стороны 2) заключен партнерский договор, в соответствии с п.1 которого в связи в возникшей критической ситуацией, вызванной наличием задолженностей, плохим финансовым состоянием ООО «ОДСК», участниками которого являются Сторона 2, стороны приняли решения и договариваются объединить свои совместные усилия, применить опыт и знания для выхода из сложившейся ситуации на условиях финансирования и общего руководства антикризисного управления Стороной 1, использования ее интеллектуальных, организационных способностей и познаний, с передачей Стороной 2 в пользу Стороны 1 доли в уставном капитале ООО «ОДСК» в размере 55 процентов от общего размера доли уставного капитала ООО «ОДСК», а в случае не передачи доли с выплатой Стороне 2 предусмотренного соглашением вознаграждения.

Согласно п.2 партнерского договора Сторона 1 берет на себя обязательство по выполнению мероприятий по финансовому оздоровлению, выходу из кризиса, принятию мер реагирования на незаконные действия бывшего учредителя и генерального директора фио по причинению вреда ООО «ОДСК», привлечение новых инвестиций в деятельности ООО «ОДСК».

В соответствии с п.1 партнерского договора Сторона 1 берет на себя обязательство в срок до 31.12.2023 г. передать Стороне 1 55 процентов доли ООО «ОДСК».

На основании п.4 партнерского договора стороны оценили выполняемые Стороной 1 услуги в размере сумма, которые ООО «ОДСК» и сторона 2 обязуются возместить в случае не передачи Стороне 1 55 процентов доли ООО «ОДСК».

14.08.2023 между ООО «АФК» (исполнитель) и ООО «ОДСК» (заказчик) заключен договор на оказание услуг по привлечению финансирования № 1, в соответствии с п.1.1 которого партнерский договор – договор, служащий основанием для заключения данного договора и являющийся его неотъемлемой частью.

В соответствии с п.1.2 договора на оказание услуг по привлечению финансирования № 1 участники ООО «ОДСК» - лица, заключившие партнерский договор с исполнителем: ФИО3, ФИО2, ФИО1

На основании п.1.3 договора на оказание услуг по привлечению финансирования № 1 плательщик по данному договору – лица, являющиеся участниками ООО «ОДСК», заключившие партнерский договор с исполнителем, осуществляющие плату за услуги, оказываемые исполнителем в рамках договора и партнерского договора.

Согласно п.2.1 договора на оказание услуг по привлечению финансирования № 1 исполнитель обязуется во исполнение партнерского договора от 25.072023 г., являющегося неотъемлемой частью данного договора, заключенного между исполнителем и всеми участниками ООО «ОДСК», и во исполнение обязательств ООО «ОДСК» в рамках выполнения работ по двум государственным контрактам адрес и Мосты» (субподряд ООО «ОДСК» по договорам № 5007/ЮВХЗ-3У/ЗЭ-23 от 23.06.2021 г. и № 5007/ЮВХ-6Уч-010 от 04.06.2020 г.), оказать услуги в соответствии с Приложением 1, а именно: согласно Приложению № 1 исполнитель обязуется применить опыт и знания для выхода из сложившейся в ООО «ОДСК» ситуации, на условиях финансирования и общего руководства антикризисного управления, с использованием его интеллектуальных, организаторских способностей и познаний, а также совершить следующие действия - выполнение мероприятий по финансовому оздоровлению, выходу из кризиса ООО «ОДСК»; привлечение новых инвестиций в деятельность ООО «ОДСК».

На основании п.2.2 договора на оказание услуг по привлечению финансирования № 1 объект, который нуждается в дополнительном финансировании: строительство адрес хорды Московского скоростного диаметра (ЮВХ-3 и ЮВХ-6) в рамках исполнения работ по двум государственным контрактам адрес и Мосты» (субподряд ООО «ОДСК» по договорам № 5007/ЮВХЗ-3У/ЗЭ-23 от 23.06.2021 г. и № 5007/ЮВХ-6Уч-010 от 04.06.2020 г.).

В соответствии с п.4.1.1 договора на оказание услуг по привлечению финансирования № 1 плательщик в счет оплаты услуг исполнителя обязуется в срок до 31.12.2023 г. передать исполнителю 55 % доли в уставном капитале ООО «ОДСК».

На основании п.4.1.2 договора на оказание услуг по привлечению финансирования № 1 в случае не передачи исполнителем 55 % доли в уставном капитале ООО «ОДСК», плательщик обязуется оплатить исполнителю оказанные услуги в размере сумма в срок до 31.12.2023 г.

В соответствии с п.4.3 договора на оказание услуг по привлечению финансирования № 1 обязательства по оплате считаются выполненными в момент перехода доли, указанной в п.4.1.1 договора, в порядке и соответствии с действующим законодательством РФ или в момент зачисления денежных средств, указанных в п.4.1.2 договора на расчетный счет исполнителя.

На основании п.5.1 договора на оказание услуг по привлечению финансирования № 1 исполнитель обязуется оказать услуги, предусмотренные договором и Приложением № 1 не позднее 11.09.2023 г.

Согласно п.8.4 договора на оказание услуг по привлечению финансирования № 1 за нарушение сроков оплаты услуг исполнитель вправе потребовать с плательщика уплаты неустойки (пени) за каждый день просрочки в размере 0,1 % от неуплаченной суммы, но не более 10 % от общей суммы задолженности.

11.09.2023 между ООО «АФК» и ООО «ОДСК» (в лице исполнительного директора фио) подписан акт об оказании услуг, в соответствии с п.1 которого исполнитель в период с 14.08.2023 г. по 07.09.2023 г. оказал следующие услуги:

- привлечение дополнительного финансирования путем переговоров с адрес и Мосты», результат – привлечение дополнительного финансирования путем перерасчета смет строительства в сторону увеличения в размере сумма (реестр исполненных платежных поручений с 01.06.2023 г. по 11.09.2023 г.);

- уменьшение затрат ООО «ОДСК» путем исключения расходов посредством полного исключения затрат, которые не относятся к основной деятельности компании, пересмотра затрат на персонал, результат – возврат излишне уплаченных денежных средств контрагентам (выписка по счету по состоянию на 14.08.2023 г.);

- контроль и согласование с участниками ООО «ОДСК» использования целевых денежных средств, подтверждающие документы – выписка по состоянию на 14.08.2023 г., реестр (лимит перечислений) № 6 от 15.08.2023 г., реестр (лимит перечислений) № 7 от 16.08.2023 г.;

- контроль за распоряжением денежными средствами, используемыми в рамках финансового оздоровления компании в рамках исполнения обязательств заказчика по двум государственным контрактам адрес и Мосты» (субподряд ООО «ОДСК» по договорам № 5007/ЮВХЗ-3У/ЗЭ-23 от 23.06.2021 г. и № 5007/ЮВХ-6Уч-010 от 04.06.2020 г.), подтверждающие документы – выписка по состоянию на 14.08.2023 г., реестр (лимит перечислений) № 6 от 15.08.2023 г., реестр (лимит перечислений) № 7 от 16.08.2023 г.

В соответствии с п.2 акта об оказании услуг вышеперечисленные услуги оказаны своевременно и в необходимом объеме и в соответствии с требованиями, установленными договором к их качеству. Заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

Согласно п.3 акта об оказании услуг общая стоимость услуг определена сторонами в соответствии с разделом 4 договора и Приложением №1: плательщик в счет оплаты услуг исполнителя обязуется в срок до 31.12.2023 г. передать исполнителю 55 % доли в уставном капитале ООО «ОДСК». В случае не передачи исполнителю 55 % доли в уставном капитале ООО «ОДСК» плательщик обязуется оплатить исполнителю оказанные услуги в размере сумма в срок до 31.12.2023 г.

07.06.2024 истцом в адрес ответчиков направлены досудебные претензии, которые адресатами не получены и возвращены отправителю в связи с истечением срока хранения.

18.12.2023 в Арбитражный суд адрес поступило заявление ИФНС России № 25 по адрес о признании ООО «ОДСК» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда адрес от 30.10.2024 г. по делу № А40-295929/23-4-60Б ООО «ОДСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «ОДСК» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев. Кроме того, признано обоснованным требование ИФНС России № 25 по адрес и включены во вторую очередь реестра требований задолженность в размере сумма – задолженность по страховым взносам; в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере сумма – основной долг, сумма – пени, сумма – штраф с учетом п.3 ст.137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Прекращены полномочия руководителя и ликвидатора ООО «ОДСК», иных органов управления должника, за исключением полномочий, указанных в п.2 ст.126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Конкурсным управляющим должника ООО «ОДСК» утвержден арбитражный управляющий фио

Для полного, объективного и всестороннего рассмотрения дела протокольным определением от 28.11.2024 г. арбитражный управляющий ООО «ОДСК» фио привлечен к участию в качестве третьего лица.

На основании п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п.3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу абз.1 п.1 ст.10 ГК РФ, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).На основании п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст.93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании п.1 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п.2 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

На основании п.8 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с п.10 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если данным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно п.5 ст.23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 данного Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного данным Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

На основании п.1 ст.174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

В соответствии с п.74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего.

На основании п.79 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с подпунктом 14 пункта 15.1.1 Устава ООО «ОДСК», утвержденного решением № 1 учредителя от 25.07.2019 г., к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о продаже доли, принадлежащей обществу, всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам, в результате которой изменятся размеры долей его участников и о внесении соответствующих изменений в устав.

По сообщению конкурсного управляющего в документах конкурсного управляющего отсутствуют документы, подтверждающие проведение собрания учредителей ООО «ОДСК» и решение учредителей о сделке с долями общества,

В соответствии с подпунктом 20 пункта 15.1.1 Устава ООО «ОДСК» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится избрание генерального директора.

По сообщению конкурсного управляющего в документах конкурсного управляющего отсутствуют документы, подтверждающие проведение собрания учредителей ООО «ОДСК» и решение собрания учредителей о назначении на должность директора фио

Суд приходит к выводу, что прямая передача имущественных прав истцу по условиям партнерского договора от 25.07.2023 г. без соблюдения процедуры, предписанной 21 Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в отсутствие обязательного получения согласия участников общества при продаже доли в уставном капитале общества третьему лицу нарушила права участника ООО «ОДСК» фио

На основании п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п.1 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

На основании п.1 ст.158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно п.2 ст.429 ГК РФ предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Суд приходит к выводу, что партнерский договор от 25.07.2023 г. являлся предварительным по отношению к договору на оказание услуг по привлечению финансирования № 1 от 14.08.2023 г.

В соответствии с п.11 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 данной статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 данного Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Федерального закона.

В судебном заседании установлено, что партнерский договор от 25.07.2023 г. и договор на оказание услуг по привлечению финансирования № 1 от 14.08.2023 г. нотариально удостоверены не были.

Вместе с тем, обстоятельств, исключающих обязательное нотариальное удостоверение перехода доли, предусмотренных п.11 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в судебном заседании не установлено.

Правовая позиция истца основана на том, что партнерский договор не имел целью заключение договора купли-продажи доли уставного капитала ООО «ОДСК».

Между тем, в судебном заседании установлено, что предметом партнерского договора являлась передача в пользу ООО «АФК» доли в уставном капитале ООО «ОДСК» в размере 55 % от общего размера доли уставного капитала ООО «ОДСК», что эквивалентно отчуждению доли по смыслу п.11 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п.71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В опровержение доводов ответчиков относительно невыполнения ООО «ОДСК» конкретных работ по финансовому оздоровлению истцом в материалы дела представлены договоры субподряда № 5007/ЮВХЗ-3У/ЗЭ-23 от 23.06.2021 г. и № 5007/ЮВХ-6Уч-010 от 04.06.2020 г. и сопутствующая им документация.

Суд также принимает во внимание, что акт выполненных работ ответчиками не подписывался.

Кроме того, в судебном заседании установлено, что финансового оздоровления ООО «ОДСК» не произошло, о чем свидетельствует судебный акт о признании данного юридического лица несостоятельным (банкротом), который был вынесен до истечения срока действия партнерского договора.

Таким образом, в судебном заседании нашло достаточное подтверждение, что исковые требования основаны на ничтожных сделках, которые недействительны независимо от такого признания их судом.

При таких обстоятельствах у суда не имеется правовых оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности.

Поскольку в удовлетворении основных требований отказано, не подлежат удовлетворению и производные от основных требования о взыскании неустойки и судебных расходов.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «АФК» к ФИО1, ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Пресненский районный суд адрес в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья Н.В. Завалишина

Решение суда в окончательной форме изготовлено 05 июня 2025 года.