ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-1073/2025
г. Челябинск
29 апреля 2025 года
Дело № А07-19764/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Лучихиной У.Ю.,
судей Лукьяновой М.В., Напольской Н.Е.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Дроздовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2024 по делу № А07-19764/2023.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.
Судебное заседание проведено судом апелляционной инстанции путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании приняли участие представители:
индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 20.03.2024 сроком действия на один год, диплом);
общества с ограниченной ответственностью Международная франчайзинговая образовательная Управляющая компания «Самолет Плюс» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 28.08.2024 № 28.08.2027-3996-24 сроком действия по 28.08.2027, диплом);
публичного акционерного общества «Группа компаний «Самолет», общества с ограниченной ответственностью «Самолет-недвижимость МСК» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 26.11.2024 № 31.12.2026-5008-24 сроком действия до 31.12.2026, доверенность от 21.11.2023 № 31.12.2025-4512-23 сроком действия 31.12.2025, диплом, свидетельство о заключении брака);
общества с ограниченной ответственностью «Имедиа Софт» - ФИО5 (паспорт, доверенность от 01.07.2024 сроком действия на два года, диплом, свидетельство о заключении брака).
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
УСТАНОВИЛ :
индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Международная франчайзинговая образовательной управляющей компания «Самолет Плюс» (далее – общество МФОУК «Самолет Плюс»), публичному акционерному обществу «Группа компаний «Самолет» (далее – общество «ГК «Самолет»), обществу с ограниченной ответственностью «Самолет-Недвижимость МСК» (далее – общество «Самолет-Недвижимость МСК») о взыскании солидарно агентского вознаграждения в размере 620 381 руб. 20 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Санино-1» (далее – общество «СЗ «Санино-1»), общество с ограниченной ответственностью «Имедиа Софт» (далее – общество «Имедиа Софт»), ФИО7
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Предприниматель ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права и процессуального права, просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
По мнению заявителя, судом первой инстанции дана неверная квалификация сложившихся правоотношений сторон; отмечает, что в соответствии с условиями заключенного с обществом МФОУК «Самолет Плюс» лицензионного договора от 15.01.2022 предприниматель ФИО1 пользовался результатами интеллектуальной деятельности ответчика, а именно программой для автоматизации работы части сотрудников агентств недвижимости, в помощью которой лицензиат осуществлял управление клиентами, задачами, воронками продаж, выгрузкой объявлений по продаже объектов недвижимости на рекламные площадки, сбор и ведение статистики, интеграция с телефонией, ведение сделок по покупке, продаже недвижимости, формирование документов для агентов, клиентов по объектам недвижимости и подбору, выполнение подбора недвижимости по потребностям клиента; кроме того, лицензиат по договору получал право использования визуального стиля «Самолет плюс» (логотип, охранные поля, фирменные цвета), а также доступ к бизнес-модели «Самолет-плюс», право пользоваться услугами по правовой экспертизе документов и проверки законности сделки. При совокупном толковании изложенных условий, с точки зрения истца, следует вывод, что в рамках лицензионного договора от 15.01.2022 лицензиату предлагается вести деятельность агентства недвижимости, но только позиционировать себя как часть группы компаний «Самолет». Апеллянт отмечает, что в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на официальном сайте общества МФОУК «Самолет плюс» размещены публичные рамочные договоры, в том числе комиссии и агентский, а так же регламент работы с агентствами недвижимости группы компаний «Самолет».
Как отмечает податель жалобы, сторонами спора по существу не отрицается, что услуги по публичному лицензионному договору предоставлены и оплачены; кроме того, права и обязанности по данному договору действительно впоследствии переданы ФИО6, о чем подписано трехстороннее соглашение, однако сделка по реализации недвижимости, агентское вознаграждение за которую не было выплачено предпринимателю ФИО1, заключена в период действия лицензионного соглашения и истец имел доступ к базе недвижимости.
Приводя в обоснование доводов положения пункта 1 статьи 161, пунктов 2, 3 статьи 434, пункта 1 статьи 435, пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 49), заявитель жалобы считает, что между истцом и ответчиками фактически сложились правоотношения, регулируемые нормами об агентировании. Принимая в качестве достоверных утверждения общества МФОУК «Самолет плюс» об ошибочности перечисления в адрес предпринимателя ФИО1 денежных средств в размере 358 427 руб. 35 коп. (платежное поручение от 17.02.2023 № 286), судом первой инстанции проигнорирован факт перечисления ответчиком в адрес истца в октябре 2022 года агентского вознаграждения в размере 158 890 руб. 39 коп. (платежное поручение от 13.10.2022 № 882), на основании акта от 13.10.2022 № 34, что еще раз подтверждает характер взаимоотношений, сложившихся между сторонами.
Апеллянт также оспаривает факт оказания услуг по заключению договора участия в долевом строительстве от 30.11.2022 № НВНУ-1/10/2-489309402 иным агентом – обществом «Имедиа Софт»; указывает на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств взаимодействия с клиентом, в том числе доказательств общения на протяжении всей сделки, а также проведения дополнительной проверки уникальности на основании вновь предоставленных данных – менеджер по сопровождению альтернативных продаж не связался с клиентом и не подтвердил участие агента в сделке.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2025 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 04.03.2025.
От общества «Имедиа Софт» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Как поясняет третье лицо, правоотношения истца с обществом МФОУК «Самолет Плюс» основаны только на заключенном публичном лицензионном договоре от 03.10.2022, который прекратили свое действие 18.09.2023. При этом согласно условиям лицензионного договора лицензиат оплачивает лицензиару вознаграждение за использование результатов интеллектуальной деятельности, встречных обязательств общества МФОУК «Самолет Плюс» по осуществлению выплат в пользу истца, в том числе за привлечение клиентов к заключению договоров долевого участия, условия лицензионного договора не содержат. Доказательств наличия иных взаимоотношений между истцом и обществом МФОУК «Самолет Плюс», а равно с остальными ответчиками, истцом в материалы дела не представлено.
Обществом «Самолет-Недвижимость МСК» также представлен отзыв на апелляционную жалобы, в котором ответчик считает вынесенное решение законным и обоснованным, принятым в соответствии с материальными и процессуальными нормами права, основанным на полно и всесторонне выясненных обстоятельствах, имеющих значение для дела. Как утверждает обществом «Самолет-Недвижимость МСК», судом сделан верный вывод об отсутствии между истцом и ответчиками договорных отношений, из которых бы вытекала обязанность по выплате агентского вознаграждения в заявленном размере. Судом первой инстанции также обоснованно указано на отсутствие оснований для солидарной ответственности, поскольку в данном случае солидарность обязанностей ответчиков не предусмотрена ни законом, ни каким-либо договором. Доводы апелляционной жалобы истца сводятся исключительно к несогласию с оценкой обстоятельств, данной судом первой инстанции, повторяют доводы искового заявления, в связи с чем, оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.
Отзывы приобщены к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы предпринимателя ФИО1 отложено на 15.04.2025.
К дате судебного заседания из суда первой инстанции поступил аудиопротокол судебного заседания от 18.07.2024, который приобщен к материала дела.
От предпринимателя ФИО1 и общества «Имедиа Софт» поступили дополнительные пояснения, которые в порядке норм статей 81, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 в порядке норм статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе суда произведена замена судьи Бабиной О.Е., находящейся в отпуске, на судью Напольскую Н.Е.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме; представители ответчиков и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивали на законности принятого по настоящему делу судебного акта.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью Международная франчайзинговая образовательная управляющая компания «Перспектива 24» (после смены наименования – общество МФОУК «Самолет Плюс», лицензиар) и предпринимателем ФИО1 (лицензиат) заключен публичный лицензионный договор (лицензия) от 15.01.2022, по условиям пункта 1.1 которого лицензиар предоставляет лицензиату право использования в предусмотренных договором целях и в пределах следующего результата интеллектуальной деятельности (далее – РИД):
1.1.1. Объект № 1: «Программа для электронных вычислительных машин (далее - Программа для ЭВМ)»
- название «IT-продукт - Агентская CRM»;
- реферат: Программа предназначена для автоматизации работы части сотрудников агентства недвижимости. Область применения программы: агентства недвижимости любого размера, выполняющие работу с клиентами и объектами недвижимости, рекламными площадками. Программа обеспечивает выполнение следующих функций: управление клиентами, задачами, воронками продаж; выгрузка объявлений по продаже объектов недвижимости на рекламные площадки; сбор и ведение статистики, интеграция с телефонией: управление потребностями клиентов агентства недвижимости, ведение сделок по покупке, продаже, аренде недвижимости; формирование документов для агентов, клиентов по объектам недвижимости и подбору; выполнение подбора недвижимости по потребности клиента.
Использование является обязательным для Лицензиата для соблюдения условий договора.
1.1.2. Объект № 2: «Программа для электронных вычислительных машин (далее - Программа для ЭВМ)»
- вид: «IT-продукт - цифровая платформа в информационно-коммуникационной сети «Интернет»;
- название: «Цифровая платформа «Самолет плюс»;
- реферат: совокупность программ для электронных вычислительных машин и иной информации, содержащейся в информационной системе, доступ к которой обеспечивается посредством информационно-телекоммуникационной сети Интернет по доменному имени и (или) по сетевым адресам, позволяющим идентифицировать сайт по сетевому адресу: https://perspektiva24.com/.
Использование является обязательным для Лицензиара для соблюдения условий Договора.
1.1.3. Объект № 3: «Произведение»
- вид: «IT-продукт - Информационный ресурс»;
- название: «База знаний «Самолет плюс»;
- автор: «Лицензиар»; - содержание: «правила, стандарты, инструкции, регламенты, рекомендации и другие требования, разработанные Лицензиаром, применение которых является обязательным для Лицензиата для соблюдения условий Договора».
1.1.4. Объект № 4: «Произведение»:
- вид: «Визуальный стиль»;
- название: «Самолет плюс»;
- автор: «Лицензиар»;
- содержание: «логотип, охранные поля, инверсное воспроизведение, воспроизведение на фотографических объектах, недопустимое использование логотипа, фирменные цвета, типографика (используемый шрифт Montserrat находится под лицензией Open Font License согласно информации на сайте «Google Fonts» в сети Интернет по адресу https://fonts.google.com/specimen/Montserrat; используемый шрифт Roboto находится под лицензией Apache License версии 2.0 согласно информации на сайте «Google Fonts» в сети Интернет по адресу https://fonts.google.com/specimen/Roboto), верстка контента, фирменная графика (паттерн, стилеобразующие элементы), фирменная продукция (деловая документация, промо-сувениры, одежда, наружная реклама), оформление Офиса (экстерьер: общий вид, оформление входа - дверь, оформление входа - витрины и откосы, фасадная вывеска, декоративный элемент, вывески; интерьер: общий вид, планировка помещения, отделка помещения, мебель, оборудование, рекламно-информационные носители)), брендирование транспорта, оформление аккаунтов в социальных сетях в Интернете), применение которых является обязательным для Лицензиата для соблюдения условий Договора. 1.1.5.
Объект № 5: «Произведение»
- вид: «Бизнес-модель»;
- название: «Бизнес-модель «Самолет плюс»;
- автор: «Лицензиар»; содержание: «экономическая модель предпринимательской деятельности по выполнению различного рода работ, оказания услуг, реализации товаров по всему миру, применение которой является обязательным для Лицензиата для соблюдения условий Договора».
Согласно пункту 4.1 договора за право использования РИД лицензиат уплачивает лицензиару вознаграждение в порядке и способами, предусмотренными договором.
В обоснование исковых требований, предприниматель ФИО1 указал, что им проведена работа с клиентом ФИО8 по подбору помещения, подготовке и сопровождению сделки по приобретению недвижимости, которая оформлена договором долевого участия в строительстве от 30.11.2022 № НВ11У-1/10/2-489309402.
Кроме того, в соответствии с регламентом работы с агентствами недвижимости группы «Самолет», предпринимателем ФИО1 подана заявка на клиента, которая прошла проверку на уникальность, в связи с чем агент имеет право на получение вознаграждение при условии, что с момента передачи в Группу компаний «Самолет» заявки на уникальность до момента заключения клиентом договора приобретения прошло не более 90 дней.
Полагая, что предпринимателем ФИО1 с использованием программного комплекса общества МФОУК «Самолет Плюс» фактически оказаны агентские услуги в интересах Группы компаний «Самолет», истец направил ответчику акты от 09.01.2023 № 1, от 09.01.2023 № 2, а также выставил для оплаты счета от 09.01.2023 № 3, от 09.01.2023 № 4, которые оплачены частично в размере 358 427 руб. 35 коп., что подтверждается платежным поручением от 17.02.2023 № 286.
Отказ общества «Группа компаний «Самолет» в оплате оказанных услуг, мотивированный тем, что работа по подбору ФИО8 помещения, подготовке и сопровождению сделки по приобретению недвижимости проведена иным агентством недвижимости, послужили предпринимателю ФИО1 основанием для обращения с рассматриваемым исковым заявлением в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствуясь статьями 432, 433, 438, 1229, 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав условия заключенного лицензионного договора от 15.01.2022, исходил из того, что истцом не доказано наличие между сторонами правоотношений, вытекающих из агентского договора, равно как не доказан факт оказания предпринимателем ФИО1 услуг по подбору помещения, подготовке и сопровождению сделки по приобретению недвижимости, оформленной договором долевого участия в строительстве от 30.11.2022 № НВ11У-1/10/2-489309402, в интересах ответчиков, и, как следствие, возникновения на стороне последних солидарной обязанности по выплате истцу агентского вознаграждения.
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и заслушав представителей сторон в судебном заседании, апелляционный суд не установил оснований для отмены судебного акта в силу следующего.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Обращаясь с рассматриваемым иском, предприниматель ФИО1 ссылался на фактически сложившиеся правоотношения сторон, регулируемые нормами об агентировании.
В обоснование требований истец представил публичный лицензионный договор (лицензию) от 15.01.2022, заключенный с обществом МФОУК «Самолет Плюс», предоставляющий лицензиату право использования в предусмотренных договором целях результат интеллектуальной деятельности – программу для ЭВМ, позволяющую среди прочего осуществлять управление потребностями клиентов агентства недвижимости, ведение сделок по покупке, продаже, аренде недвижимости; формирование документов для агентов, клиентов по объектам недвижимости и подбору; выполнение подбора недвижимости по потребности клиента.
Из искового заявления также следует, что предъявленное требование об оплате агентского вознаграждения в размере 620 381 руб. 20 коп. обусловлено оказанием предпринимателем ФИО1 агентских услуг по подбору помещения, подготовке и сопровождению сделки по приобретению недвижимости клиенту ФИО8, оформленной договором долевого участия в строительстве от 30.11.2022 № НВ11У-1/10/2-489309402.
В подтверждение факта оказания услуг и их стоимости истцом представлены односторонние акты от 09.01.2023 № 1, от 09.01.2023 № 2, счета от 09.01.2023 № 3, от 09.01.2023 № 4, выставленные обществу МФОУК «Самолет Плюс», а также скриншоты переписки в мессенджере с ФИО9 по подбору недвижимости.
Как усматривается из материалов дела, между сторонами не заключен агентский договор в форме единого документа, подписанного сторонами, размер вознаграждения истца за оказание соответствующих услуг не согласован.
При этом в судебном заседании суда апелляционной инстанции представителями предпринимателя ФИО1, общества «Самолет-Недвижимость МСК», общества МФОУК «Самолет Плюс» подтвержден факт сложившихся ранее правоотношений сторон, вытекающих из договора агентирования.
Возражения ответчиков сводятся к оспариванию факта оказания услуг предпринимателем ФИО1 по подбору клиенту ФИО8 помещения, подготовке и сопровождению сделки по приобретению недвижимости, оформленной договором долевого участия в строительстве от 30.11.2022 № НВ11У-1/10/2-489309402, в отношении объекта долевого строительства, расположенного по строительному адресу: город Москва, п. Кокошкино, вблизи д. Санино (Новомосковский административный округ), «Комплексная жилая застройка с объектами социальной и инженерной инфраструктуры. Третий этап строительства: Жилые дома № 6, 7, 9. Четвертый этап строительства: Жилые дома № 8, 10».
В соответствии с пунктом 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, сделки юридических лиц между собой и с гражданами.
Пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.
В силу пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При этом соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
В соответствии со статьей 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и порядке, установленных в агентском договоре.
На основании статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.
В силу статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 27.04.2010 № 18140/09 по делу N А56-59822/2008, из буквального толкования нормы статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при возмездном оказании услуг заказчика интересует именно деятельность исполнителя, не приводящая непосредственно к созданию вещественного результата.
По условиям статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в порядке и сроки, предусмотренные договором возмездного оказания услуг.
Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (пункты 1, 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу приведенных выше норм права и положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении споров о взыскании задолженности, образовавшейся при исполнении сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора услуг, исполнитель доказывает факт совершения определенных действий (или осуществления деятельности), предусмотренных договором, а заказчик (при доказанности состоявшихся услуг) – факт их оплаты по цене, указанной в договоре либо определенной по правилам пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судом первой инстанции, с учетом приведенных норм процессуального законодательства, исходя из предмета и основания заявленных требований, верно определено, что применительно к обстоятельствам настоящего дела установлению подлежит факт оказания предпринимателем ФИО1 ответчикам услуг по подбору клиенту ФИО8 помещения, подготовке и сопровождению сделки по приобретению недвижимости у общества «СЗ «Санино 1», оформленной договором долевого участия в строительстве от 30.11.2022 № НВ11У-1/10/2-489309402.
Как усматривается из материалов дела, письмом от 10.01.2023 № 536 общество «ГК «Самолет» отказало предпринимателю ФИО1 в выплате вознаграждения, мотивировав свое решение тем, что в ходе проверки установлен факт оказания соответствующих услуг иным агентством недвижимости, проверка на уникальность клиента, осуществляющего взаимодействие с предпринимателем ФИО1, также пройдена другим агентством, что подтверждено непосредственно клиентом.
Материалами дела также подтверждено, что между обществом «Самолет-Недвижимость МСК» (заказчик) и обществом «Имедиа Софт» (исполнитель) заключен договор на оказание услуг по поиску и привлечению клиентов от 01.06.2022 № Пр-189-22, в соответствии с условиями которого исполнитель обязуется за вознаграждение оказывать заказчику услуги, включая, но не ограничиваясь: организационные, консультационные, направленные на поиск и привлечение юридических и физических лиц, заинтересованных в приобретении у застройщика следующих объектов недвижимости: квартиры, апартаменты, машино-места, кладовки, нежилые помещения (офисные помещения) в строящихся объектах капитального строительства, указанных в пункте 1.3 настоящего договора, для последующего оформления объектов в собственность клиентов.
В пункте 1.3 названного договора указано, что договор заключается во исполнение условий агентских договоров, заключенных между заказчиком и застройщиками, среди которых общество «СЗ «Санино 1», являющееся застройщиком объекта капитального строительства/проекта «Новое Внуково», строительный адрес: город Москва, п. Кокошкино, вблизи д. Санино (Новомосковский административный округ).
Как поясняет общество «Имедиа Софт», в рамках исполнения договорных обязательств, им оказаны услуги по привлечению клиента ФИО8, заинтересованной в приобретении у застройщика объекта недвижимости: 10.10.2022 риелтор ФИО7, на платформе Нмаркет.ПРО осуществила фиксацию в интересах клиента ФИО9 (супруга ФИО8) коммерческой недвижимости (проектный номер ПОН2, секция 1, этаж 1, общей площадью 167,29 кв.м.); в личном кабинете специализированного застройщика «Самолет», согласно условиям договора от 01.06.2022 Пр-189-22 заключенного между обществом «Самолет-Недвижимость МСК» (заказчик) и платформой Нмаркет.ПРО (исполнитель), создана карточка, в соответствии с которой клиент Николай В. зафиксирован как уникальный.
Между обществом «Самолет-Недвижимость МСК» и обществом «Имедиа Софт» 08.02.2023 подписан акт-отчет по договору возмездного оказания услуг от 01.06.2022 № Пр-189-22 за период с 01 по 31 января 2023 года, в соответствии с которым исполнителем совершены действия по поиску и привлечению клиентов с целью заключения ими договоров приобретения с заказчиком.
В результате деятельности исполнителя за отчетный период между заказчиком и клиентами заключен и оплачен в том числе договор участия в долевом строительстве от 30.11.2022 № НВНУ-1/10/2-489309402 между обществом «СЗ «Санино 1» и ФИО8 на приобретение офисного помещения.
В соответствии с условиями договора от 01.06.2022 № Пр-189-22 вознаграждение общества «Имедиа Софт» составило 1 240 762 руб. 41 коп. (3% от стоимости офисного помещения 41 358 746 руб. 86 коп.).
Оплата агентского вознаграждения за заключение договора участия в долевом строительстве от 30.11.2022 № НВНУ-1/10/2-489309402 между обществом «СЗ «Санино 1» и ФИО8 произведена обществу «Имедиа Софт» платежным поручением от 21.02.2023 № 382 в полном объеме.
Платежными поручениями от 27.01.2023№ 562, от 03.02.2023 № 592 обществом «Имедиа Софт» в пользу ФИО7 (пользователя - риелтора) выплачен аванс в размере 1 116 686 руб. 14 коп., что составило 2,7% стоимости объекта по договору от 30.11.2022 № НВНУ-1/10/2-489309402.
Расходы общества «Самолет-Недвижимость МСК» на заключение договора от 30.11.2022 № НВНУ-1/10/2-489309402 с ФИО8 предъявлены обществу «СЗ «Санино 1» в рамках агентского договора от 01.08.2020 № СЗС-70-20. Сторонами подписан отчет принципала от 31.01.2023 № 58, общество «СЗ «Санино 1» компенсировало расходы общества «Самолет-Недвижимость МСК» платежным поручением от 21.07.2023 № 2286.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, проанализировав договорные отношения сторон, учитывая, что услуги по привлечению клиента ФИО8, заинтересованной в приобретении у застройщика общества «СЗ «Санино 1» объекта недвижимости, расположенного по строительному адресу: город Москва, п. Кокошкино, вблизи д. Санино (Новомосковский административный округ), фактически оказаны обществом «Имедиа Софт», что подтверждается актом-отчетом по договору возмездного оказания услуг от 01.06.2022 № Пр-189-22 за период с 01 по 31 января 2023 года, оплачены обществом «Самолет-Недвижимость МСК» в полном объеме платежным поручением от 21.02.2023 № 382, суд первой инстанции пришел в обоснованному выводу о недоказанности факта оказания предпринимателем ФИО1 ответчикам услуг по подбору клиенту ФИО8 помещения, подготовке и сопровождению сделки приобретения недвижимости, оформленной договором долевого участия в строительстве от 30.11.2022 № НВ11У-1/10/2-489309402, и, как следствие, возникновения на стороне последних солидарной обязанности по выплате истцу агентского вознаграждения.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, были предметом исследования в суде первой инстанции и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.
При изложенных обстоятельствах апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы представленные в материалы дела доказательства, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.
С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения
Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.12.2024 по делу № А07-19764/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья У.Ю. Лучихина
Судьи: М.В. Лукьянова
Н.Е. Напольская