Решение по делу № А03-16843/2024 от 21.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, <...>, телефон: <***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул

21 апреля 2025 года Дело № А03-16843/2024

Резолютивная часть решения суда объявлена 07 апреля 2025 года. Решение суда изготовлено в полном объеме 21 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кузьминой И.Е., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фастлайн», г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Эль «Логистикс», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании

825 000 руб., из 750 000 руб. неосновательного обогащения, 75 000 руб. пени,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «ГАЛА-ИНЖИНИРИНГ» (445042, <...>),

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО1 по доверенности от 01.08.2024, диплом, паспорт,

от ответчика и третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Фастлайн» (далее – истец, ООО «Фастлайн», Новый кредитор) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Эль «Логистикс» (далее – ответчик, ООО Эль «Логистикс», Первоначальный кредитор) о взыскании 825 000 руб., из 750 000 руб. неосновательного обогащения, 75 000 руб. пени.

Определением суда от 19.09.2024 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон, в соответствии со статьей

228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в соответствии со статьей 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «ГАЛА-ИНЖИНИРИНГ» (далее – третье лицо, ООО «ГАЛА-ИНЖИНИРИНГ», должник).

Определением от 11.11.2024 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам административного судопроизводства, назначил проведение предварительного судебного заседания арбитражного суда первой инстанции.

25.12.2024 от ООО «Фастлайн» в материалы дела поступило заявление об обеспечении иска, в котором со ссылками на статьи 90 - 92 АПК РФ заявитель просил наложить арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) и/или иное имущество, принадлежащее ООО Эль «Логистикс» и находящееся у него или других лиц, в пределах цены иска в размере 825 000 руб. до фактического исполнения решения суда, за исключением денежных средств по налоговым платежам, платежам, предшествующим исполнению обязательств по уплате налогов и сборов, отчисления во внебюджетные фонды, платежам по заработной плате, вознаграждениям авторам результатов интеллектуальной деятельности, платежам по возмещению вреда, причиненного здоровью, требованиям по взысканию алиментов, расчетам по выплате выходных пособий.

Определением от 26.12.2024 заявление ООО «Фастлайн» о принятии обеспечительных мер удовлетворено судом.

В судебном заседании 16.01.2025 от ООО Эль «Логистикс» в материалы дела поступило встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Фастлайн» 80 799 руб., из них 69 000 руб. задолженности по договору уступки от 17.06.2024 № НВ-41 и 11 799 руб. неустойки за период с 27.07.2024 по 13.01.2025.

Определением от 23.01.2025 встречное исковое заявление ООО Эль «Логистикс» оставлено судом без движения, истцу по встречному иску предложено устранить указанные в определении недостатки.

В судебном заседании 10.02.2025 от ООО Эль «Логистикс» поступило заявление об отказе от встречных требований.

Поскольку встречное исковое заявление не принято судом к рассмотрению, заявленное ходатайство суд расценил как заявление о возвращении встречного иска, на основании чего, определением от 12.02.2025 встречное исковое заявление ООО Эль

«Логистикс» и приложенные к нему документы возвращены ответчику.

Исковые требования обоснованы статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы необоснованным удержанием денежных средств, поступивших от должника (третьего лица), право требование которых, ранее перешло истцу по договору уступки прав требования № НВ-41 от 17.06.2024, а также не передачей истцу правоустанавливающих документов, связанных с уступаемым правом, что привело к неосновательному обогащению ответчика и начислению договорной пени. Истец полагает, что сальдирование в рамках возникшего спора не должно проводиться.

Ответчик представил в материалы дела письменный отзыв на исковое заявление, в котором возражает по существу заявленных исковых требований. Указывает, что истцом исполнены обязательства по Договору уступки, лишь в части, в размере 621 000 руб. вместо предусмотренных 690 000 руб., таким образом, самим истцом не исполнена обязанность по доплате 69 000 руб. Полагает, что в исковом заявлении истец утверждает, что сумма неосновательного обогащения составила 750 000 руб., тогда как согласно пункта 6 договора уступки прав требования № НВ-41 от 17.06.2024 общая сумма уступки права требования составляет 690 000 руб. Заявленные требования не могут быть в большем размере, чем произведенная истцом оплата 621 000 руб. Кроме того, по мнению ООО Эль «Логистикс» в материалы дела не представлены необходимые документы: доказательства письменного уведомления должника о смене кредитора, которое было направлено должнику непосредственно истцом, ссылающимся на данный факт в своем исковом заявлении и при этом не подтверждающим свои слова доказательствами; доказательства получения новым кредитором от должника письменного подтверждения осуществления погрузки в соответствии с условиями договора (заявки) без каких-либо замечаний (необходимость получения такого уведомления вытекает из абзаца 2 пункта 6 договора уступки; доказательства, удостоверяющие направление должником первоначальному кредитору письменного подтверждения о получении ООО «Гала- Инжиниринг» от Первоначального кредитора всех товарораспорядительных документов по договору (заявке) (необходимость получения такого уведомления вытекает из абзаца 3 пункта 6 договора уступки. ООО Эль «Логистикс» поясняет, что между сторонами существовали договорные отношения, предъявляя исковые требования, истец основывается на договоре уступки права требования. При этом неосновательное обогащение отнесено законодателем к перечню внедоговорных обязательств, то есть фактически ООО «Фастлайн» не может взыскивать денежные средства в размере 750 000 руб. как неосновательное обогащение, апеллируя при этом заключенным договором уступки права требования, так как данное обстоятельство не соответствует правовой

природе существующих между сторонами отношений. Неосновательное обогащение и договор уступки права требования - это противоположные друг другу основания искового требования, они взаимно исключают друг друга, следовательно, они не могут лежать в основе одного иска, в противном случае данное обстоятельство нарушает правовую природу исковых требований, создает условия для взаимоисключения для его структурных элементов. Считает, что ответчиком была исполнена договорная обязанность по уведомлению третьего лица (должника) о свершившейся уступке права требования и смене кредитора, данное обстоятельство подтверждается самим истцом в исковом заявлении. У истца, предъявившего исковые требования к ответчику, есть задолженность перед последним в размере 69 000 руб. — основного долга, которая на данный момент не погашена, ООО «Фастлайн» не предпринимало никакие меры для надлежащего исполнения обязательства по оплате задолженности в размере 69 000 руб. Абзац 3 пункта 6 договора уступки выплату второй части денежных средств по Договору ставит в зависимость от исполнения обязанности по предоставлению письменного подтверждения должником, то есть фактически условиями Договора определена обязанность для третьего лица, не являющегося участником настоящего Договора, так как субъекты Договора цессии - это исключительно Цедент и Цессионарий, к коим должник не относится. Указанное обстоятельство противоречит пункту 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). По мнению ответчика, моментом, с которого необходимо начинать отсчет неустойки за просрочку платежа, является день направления истцом претензии ответчику о перечислении денежных средств, полученных ООО Эль «Логистикс» по договору от ООО «Гала-Инжиниринг». Таким образом, расчет неустойки за неуплату суммы 69 000 руб. необходимо начинать с 27.07.2024 (дата, следующая за датой, указанной в чеке, представляемой истцом в материалы дела в качестве доказательства направления ответчику претензии). Учитывая настоящие обстоятельства, сумма неустойки на 05.02.2025, то есть на момент подачи ходатайства о сальдировании, составляет 13 386 руб. Также, в связи с наличием такой задолженности ООО Эль «Логистикс» считает, что в рамках настоящего спора есть все правовые основания для осуществления сальдирования встречных требований сторон, так как требования и истца, и ответчика имеют под собой одно основание: договор уступки № НВ-41 от 17.06.2024, а также истцом не в полном объеме исполнена обязанность по оплате стоимости уступаемого права согласно условиям Договора. Сальдирование же имеет место при существовании аналогичных обстоятельств, когда в рамках одного договора определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью. Согласно правовым позициям,

изложенным в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС 19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.10.2021 по делу № А70-20216/2020, Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2022 по делу № А60-47378/2021 встречные обязательства, которые имеются у сторон договора, прекращаются не зачетом, который может быть оспорен впоследствии при банкротстве одной из них, а сальдированием (установлением завершающей обязанности одной из сторон), представляющим собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами).

Третье лицо - ООО «ГАЛА-ИНЖИНИРИНГ» также представило письменный отзыв на исковое заявление, в котором указало, что компания заказывала у ответчика услуги, связанные с перевозкой груза по маршруту: г. Забайкальск - г. Киров на сумму в размере 750 000 руб. Услуги были оказаны, их стоимость оплачена ответчику в полном объеме. О заключении 17.06.2024 между ООО «Фастлайн» и ООО Эль «Логистикс» договора уступки прав требования № НВ-41 третьему лицу не было известно. О заключении и существовании указанного договора ответчик не уведомлял ООО «ГАЛА- ИНЖИНИРИНГ», хотя третье лицо интересовалось кому и на какие реквизиты осуществлять оплату.

Более подробно позиция сторон изложена в исковом заявлении о взыскании неосновательного обогащения, письменных отзывах на исковое заявление, дополнительных пояснениях по делу, а также ходатайстве о сальдировании, представленных в материалы дела.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного заседания надлежащим образом извещены в соответствии со статьей 123 АПК РФ.

Судебное заседание, с учетом мнения представителя истца, в соответствии со статьей 156 АПК РФ, проводится в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Представитель ООО «Фастлайн» в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении, ответил на вопросы суда.

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления, возражения ответчика, пояснения третьего лица, выслушав в судебных заседаниях представителя ООО

«Фастлайн», оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значения для дела.

Согласно части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие причинения вреда другому лицу.

17.06.2024 между ООО Эль «Логистикс» (Цедент, Первоначальный кредитор) и ООО «Фастлайн» (Цессионарий, Новый кредитор) заключен договор уступки права требования № НВ-41 (далее - Договор) по условиям которого право Первоначального кредитора требовать от Должника погашения задолженности в размере 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) руб. 00 коп., которое Первоначальный кредитор уступает Новому кредитору по настоящему Договору, предусмотрено договором уступки права требования № НВ-41 (пункт 1 Договора).

Согласно пункта 2 Договора право требования Первоначального кредитора в отношении Должника переходит к Новому кредитору на условиях существующих на момент заключения настоящего договора, в сумме 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 3 Договора Первоначальный кредитор обязан уведомить должника о состоявшемся переходе права требования в письменном виде заказным письмом.

Пунктом 4 Договора предусмотрено, что Первоначальный кредитор в течение 24 часов передает Новому кредитору все правоустанавливающие документы, связанные с уступкой права требования по настоящему договору, а также обеспечивает Нового кредитора полной и своевременной информацией, имеющей значение для осуществления права требования, а именно:

- Заявка-Договор № 4 - БР от 07.06.2024 со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами являющимися его неотъемлемой частью;

- товаросопроводительные и иные документы, имеющиеся у Первоначального кредитора и относящиеся к договору (заявке), по которому происходит уступка права.

С момента подписания настоящего договора новый кредитор приобретает право требования, предусмотренное в пунктах 1 и 2 настоящего договора, и наделяется всеми права первоначального кредитора в отношении должника (пункт 5 Договора).

Согласно пункта 6 Договора, за уступаемое право Новый кредитор уплачивает Первоначальному кредитору 690 000 (шестьсот девяносто тысяч) руб. 00 коп., путем перечисления денежных средств на расчетный счет Первоначального кредитора в следующем порядке:

- 621 000 (шестьсот двадцать одна тысяча) руб. 00 коп., выплачивается не позднее окончания рабочего дня, следующего за днем получения Новым кредитором от Должника письменного подтверждения осуществления погрузки в соответствии с условиями договора (заявки), указанной в пункте 1, без каких-либо замечаний;

- 69 000 (шестьдесят девять тысяч) руб. 00 коп. выплачивается в течении 5 (пяти) рабочих дней с момента получения Новым кредитором от Должника письменного подтверждения, что им были получены от Первоначального кредитора все товарораспорядительные документы по договору (заявке), указанной в пункте 1, счет, акт и иные необходимые для оплаты документы, а также что у него отсутствуют какие-либо претензии к Первоначальному кредитору по уступаемому требованию.

В силу абзацев 2,3 пункта 7 Договора в случае нарушения Первоначальным кредитором настоящего Договора о передаче правоустанавливающих документов он уплачивает Новому кредитору пени в размере 10 % от стоимости уступаемого права. В случае виновного нарушения Новым кредитором условия настоящего договора об оплате уступки права требования он уплачивает Первоначальному кредитору пени в размере 0,1 % неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно пункту 9 Договора, в случае если Должник произвел оплату денежных средств Первоначальному кредитору, Первоначальный кредитор обязуется перевести денежные средства Новому кредитору в течение 2 банковский дней с момента поступления денежных средств.

Как указал истец, Должник был письменно уведомлен и истцом, и ответчиком о состоявшейся цессии.

За уступаемое право истец оплатил ответчику 621 000 руб., на основании платежного поручения № 141 от 17.06.2024.

Должник сообщил истцу, что несмотря на заключенный договор цессии, оплатил услуги перевозки ответчику. Соответственно, ответчик неосновательно обогатился на

750 000 руб. (стоимость перевозки перечисленная третьим лицом - должником, ответчику).

Кроме того, по мнению истца, ответчик нарушил пункт 4 Договора и не передал истцу правоустанавливающие документы, связанные с уступаемым правом.

Поскольку указанная обязанность ответчиком не исполнена, истцом рассчитана неустойка в размере 75 000 руб. (10 % от размера уступаемого права).

Полагая, что указанная сумма является неосновательным обогащением на стороне ответчика, истец 26.07.2024, посредством услуг почтовой связи акционерного общества «Почта России», направил ответчику претензию от 25.07.2024, в которой предлагал ответчику добровольно возместить истцу сумму неосновательно полученные денежные средства.

Претензия истца от 25.07.2024 отставлена ответчиком без ответа, а требования, изложенные в претензии истца, без удовлетворения, денежные средства не были перечислены на расчетный счет истца.

Поскольку претензия истца от 25.07.2024 с требованиями о возмещении суммы неосновательного обогащения, ответчиком оставлена без удовлетворения, 08.09.2024 ООО «Фастлайн» обратилось в арбитражный суд Алтайского края с настоящим исковым заявлением. Заявление было подано через систему «Мой арбитр» и зарегистрировано канцелярией суда 12.09.2024.

Суд считает, что исковое заявление подлежит частичному удовлетворению на основании следующего.

Давая оценку представленным доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что отношения сторон основаны на договоре уступки права требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Положениями статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному

обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования). Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой.

Обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии совокупности следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В силу пункта 3 статьи 389.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать все полученное от должника в счет уступленного требования.

В пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», разъяснено, что если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор вправе истребовать исполненное должником от прежнего кредитора как неосновательно полученное.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

В рассматриваемом случае заявленное требование мотивировано тем, что перечисленная должником в адрес ответчика спорная сумма составляет неосновательное обогащение ответчика, поскольку денежные средства в указанном размере подлежали перечислению должником истцу в связи с заключением договора цессии.

Судом установлено, что в соответствии с условиями указанного договора ответчик уступил истцу право требования по оплате оказанных услуг, связанных с перевозкой груза по маршруту: г. Забайкальск - г. Киров в размере 750 000 руб. в отношении ООО «ГАЛА-ИНЖИНИРИНГ» (ИНН <***>) (должник).

За уступаемое право истец оплатил ответчику 621 000 руб.

Должник сообщил истцу, что несмотря на заключенный договор цессии оплатил услуги перевозки ответчику в размере 750 000 руб., которая для ответчика в силу статьи 1102 ГК РФ является неосновательным обогащением.

Важным обстоятельством по делу является факт того, что должник не был уведомлен первоначальным кредитором об уступке права требования, как того требовал пункт 3 Договора. Иного не следует из материалов дела, в материалы дела обратного не представлено.

Таким образом, обязательства ООО «Гала-Инжиниринг» исполнены в полном объеме перед ООО Эль «Логистикс». В подтверждение чему, обществом «Гала- Инжиниринг» представлены платежные поручения: № 607 от 14.06.2024 на сумму 750 000 руб., № 673 от 25.06.2024 на сумму 400 000 руб.; а также № 791 от 15.07.2024 на сумму 327 500 руб..

Доводы ответчика о том, что неосновательное обогащение и договор уступки права требования - это противоположные друг другу основания искового требования, они взаимно исключают друг друга, следовательно, не могут лежать в основе одного иска, в противном случае данное обстоятельство нарушает правовую природу исковых требований, создает условия для взаимоисключения для его структурных элементов, судом отклонены в силу следующего.

Согласно пункта 1 статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 9 Договора уступки, в случае если Должник произвел оплату денежных средств Первоначальному кредитору, Первоначальный кредитор обязуется перевести денежные средства Новому кредитору в течение 2 банковский дней с момента поступления денежных средств.

Несмотря на наличие указанных условий, ответчик после получения от должника денежных средств, ранее уступленных истцу, действий по их переводу истцу не предпринял, Соответственно, ответчик неосновательно обогатился на 750 000 руб. (стоимость перевозки перечисленная третьим лицом - должником, ответчику).

Расчеты истца судом проверены и признаны правильными.

Возражений по математической части расчета ответчиком не заявлено, каких-либо обоснованных контррасчетов не представлено. Произведенные истцом расчеты права ответчика не нарушают.

Доказательств возврата денежных средств, а также доказательств наличия правовых оснований для их приобретения (сбережения) ответчиком не представлено. Таким образом, исковые требования истца о взыскании с ответчика 750 000 руб. неосновательного обогащения являются правомерными и подлежат удовлетворению.

В связи с просрочкой исполнения обязанности ответчика по передаче истцу документов перечисленных в пункте 4 Договора уступки, истец, руководствуясь абзацем 2 пункта 7 Договора начислил неустойку в размере 75 000 руб. (10 % от размера уступаемого права требования).

Исходя из пункта 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Таким образом, неустойка является формой ответственности за ненадлежащее исполнение (неисполнение) обязательства.

В силу статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие права требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Первоначальный кредитор в течение 24 часов передает Новому кредитору все правоустанавливающие документы, связанные с уступкой права требования по настоящему договору, а также обеспечивает Нового кредитора полной и своевременной информацией, имеющей значение для осуществления права требования, а именно:

- товаросопроводительные и иные документы, имеющиеся у Первоначального кредитора и относящиеся к договору (заявке), по которому происходит уступка права (пункт 4 Договора уступки).

В силу абзаца 2 пункта 7 Договора в случае нарушения Первоначальным кредитором настоящего Договора о передаче правоустанавливающих документов он уплачивает Новому кредитору пени в размере 10 % от стоимости уступаемого права.

При этом согласно принципу свободы договора, установленному в статье 421 ГК РФ, стороны при отсутствии законодательных ограничений и запретов вправе по своему усмотрению формулировать договорные условия.

Передача документов, удостоверяющих право требования, является договорной обязанностью стороны сделки уступки права требования.

Доказательств исполнения указанной обязанности ответчиком не представлено, в связи с чем, требование заявлено правомерно.

Ответчик не оспаривал факт не передачи истцу документов, предусмотренных пунктом 4 Договора уступки, в связи с чем, требование о взыскании неустойки, начисленной на основании абзаца 2 пункта 7 Договора, суд находит законным.

Вместе с тем, истцом не учтено, что стоимость уступаемого права установлена в размере 690 000 руб. (пункт 6 Договора), соответственно, размер неустойки составит 69 000 руб. (10 % от стоимости уступаемого права).

В связи с наличием просрочки исполнения обязательства, требование о применении ответственности, в виде начисления пени, является правомерным и подлежит удовлетворению в установленной судом сумме.

Согласно статье 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российское Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Ответчик не представил доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Ответчики отсутствие вины не доказали. Оснований для применения статьи 333 ГК РФ у арбитражного суда не имеется.

На основании вышеизложенного, суд находит подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика 750 000 руб. неосновательного обогащения, 69 000 руб. договорной пени.

Ответчиком при рассмотрении дела было заявлено о проведении сальдирования встречных обязательств истца в сумме 82 386 руб., в том числе 69 000 руб. задолженности по оплате за уступленное право требования и 13 386 руб. пени за просрочку оплаты за период с 27.07.2024 по 05.02.2025 (абзац 3 пункта 7 Договора).

Сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа), осуществляются арифметические (расчетные) операции с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения).

Из материалов дела следует и не оспаривается истцом, что им внесена только часть оплаты за уступаемое право в размере 621 000 руб., вместо необходимых 690 000 руб.

Поскольку истец (новый кредитор) обязательства по договору уступки права требования в части оплаты за уступленное право требования исполнил не в полном объеме, суд находит довод о наличии на стороне истца неисполненного обязательства в сумме 69 000 руб. подтвержденным.

Рассматривая доводы ответчика о просрочке исполнения истцом обязательства внесению второй части оплаты за уступленное право в размере 13 386 руб. и необходимости применения ответственности в виде начисления пеней за виновное поведение нового кредитора по абзацу 3 пункта 7 Договора, суд исходит из следующего.

Оплата второй части в сумме 69 000 руб. согласно условиям договора выплачивается в течение 5 рабочих дней с момента получения новым кредитором от должника письменного подтверждения, что им были получены от первоначального кредитора все товарораспорядительные документы по договору (заявке), указанной в пункте 1, счет, акт и иные необходимые для оплаты документы, а также что у него отсутствуют какие-либо претензии к первоначальному кредитору по уступаемому требованию.

В случае виновного нарушения новым кредитором условия настоящего договора об оплате уступки права требования он уплачивает первоначальному кредитору пени в размере 0,1 % неуплаченной суммы за каждый день просрочки (абзац 3 пункта 7 Договора уступки).

Вместе с тем, как следует из материалов дела, первоначальным кредитором не была исполнена обязанность по уведомлению должника о состоявшемся переходе права требования в письменном виде (пункт 3 Договора).

Более того, несмотря на состоявшуюся уступку права требования, первоначальный кредитор не направил в адрес Должника уведомления о состоявшейся уступке.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений.

Применительно к настоящему спору следует обратить внимание на то, что ответчик как первоначальный кредитор, не исполнив свои обязательства по уведомлению должника о состоявшейся уступке права требования, о передаче документов новому кредитору, о возврате полученных от должника денежных сумм, требует от нового кредитора уплаты второго платежа за уступку с 27.07.2024.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Действующее гражданско-правовое регулирование института ответственности по общему правилу исходит из того, что лицо, не исполнившее обязательства либо

исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

В то же время пунктом 3 статьи 401 ГК РФ из данного правила установлено исключение в отношении лиц, действующих в рамках осуществления предпринимательской деятельности. Указанные лица несут ответственность за ненадлежащее исполнение обязательства при любых обстоятельствах, за исключением случаев, когда надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если иное не установлено законом, в случае, когда должник не может исполнить своего обязательства до того, как кредитор совершит действия, предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающие из обычаев или существа обязательства, применению подлежат положения статей 405, 406 ГК РФ.

Положения статьи 405 ГК РФ допускают возможность квалификации бездействия должника как невиновного в случае, если обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.

Таким образом, правовая природа просрочки кредитора, как фактического обстоятельства, исключающего квалификацию поведения должника в качестве нарушения, состоит в объективной невозможности осуществления обязанным лицом возложенного на него исполнения. Иными словами, в качестве просрочки кредитора может быть расценено не любое несовершение им предусмотренных законом или договором действий, а лишь такое поведение, прямым следствием которого явилось вынужденное (невиновное) невыполнение обязательств должником

В рассматриваемом случае, учитывая очевидно недобросовестное поведение первоначального кредитора, наличие просрочки со стороны первоначального кредитора по исполнению встречных обязательств, суд не усматривает оснований для применения к новому кредитору ответственности по пункту 7 Договора.

Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа), сформированная по результатам установленной между ними единой договорной связи с двумя встречными магистральными

обязанностями осуществить характерное исполнение, не предполагающее выбытие из имущественной сферы стороны по договору какого-либо актива и предусматривающего сверочный характер соотнесения стоимости осуществляемых сторонами предоставлений. При этом происходит сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), которое не может быть квалифицировано как зачет, не подлежит оспариванию как отдельная сделка. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 27.10.2020 № 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 21.01.2021 № 305-ЭС20-18605, от 02.02.2021 № 305-ЭС20-18448 и прочее).

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275). Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890).

По смыслу указанной правовой позиции действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, вытекающего из существа правоотношений и происходящего в силу встречного характера основных обязательств, не являются прекращением обязательств зачетом в его общегражданском понимании (статья 410 ГК РФ), так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак. В правовом аспекте расчетная операция сальдирования не отличается от зачета, так как, являясь квазизачетной конструкцией, также не предполагает необходимости согласования воль сторон по активному требованию для учета его в итоговом сальдо.

Учитывая факт установления судом образовавшейся у ответчика задолженности перед истцом 750 000 руб. неосновательного обогащения и 69 000 руб. договорной неустойки, и факт наличия обязанности истца по уплате общей суммы задолженности за уступленное право в размере 69 000 руб., суд с учетом сальдирования обязательств,

считает, подлежащей взысканию сумму 750 000 руб. неосновательного обогащения, оставшуюся в конечном сальдо (750 000 руб. + 69 000 руб. – 69 000 руб.).

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При таких обстоятельствах, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в части взыскания 750 000 руб. неосновательного обогащения.

С учетом изложенного суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (часть 1 статьи 112 АПК РФ).

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии со статьями 101, 102, 110 АПК РФ при обращении за защитой нарушенного права в судебном порядке уплачивается государственная пошлина.

Истцом, при подаче искового заявления и заявления о принятии обеспечительных мер была оплачена государственная пошлина в общем размере 49 500 руб. (19 500 руб. + 30 000 руб.).

Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные

законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» изменены размеры государственных пошлин.

Так, согласно пункту 28 статьи 19 указанного Закона положения статей 333.19, 333.20, 333.21, 333.22, 333.36 и 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) (в редакции от 08.08.2024 № 359 применяются к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после дня вступления в силу указанных положений, то есть с 09.09.2024.

Учитывая, что исковое заявление поступило посредством системы «Мой Арбитр» 08.09.2024, размер государственной пошлины за обеспечение иска подлежит определению в размере 3 000 руб., соответственно, излишне уплаченная истцом государственная в размере 27 000 руб. подлежит ему возврату из федерального бюджета Российской Федерации на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ и статьи 104 АПК РФ как излишне оплаченная.

Таким образом, поскольку исковое заявление ООО «Фастлайн» удовлетворено судом частично, судебные расходы истца по уплате государственной пошлины суд возлагает на ответчика пропорционально удовлетворенным исковым требованиям в размере 20 455 руб. пропорционально удовлетворенным требованиям (19 500 (исковое заявление) + 3 000 (обеспечение иска) х 100 % / 90,91%).

Руководствуясь статьями 110, 167-176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Эль «Логистикс»,

г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фастлайн», г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>) 750 000 руб. неосновательного обогащения, а также 20 455 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Фастлайн», г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального общества государственную пошлину в сумме 27 000 руб., перечисленную по платежному поручению № 1989

от 05.12.2024. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск

в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой

инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.Н. Винникова