РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Москва Дело № А40-201635/24-100-1489
17 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2025 года
Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2025 года
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Фомченковым В.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
ООО "ПОЛИ-ФИЛЬМ КОНВЕРТИНГ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
к ООО "ДБХ РУС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
третье лицо: ИП ФИО1
о взыскании 5 322 868 руб.
при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу судебного заседания
УСТАНОВИЛ:
ООО "ПОЛИ-ФИЛЬМ КОНВЕРТИНГ" обратился в суд с иском к ООО "ДБХ РУС" о взыскании 5 322 868 руб.
В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, ИП ФИО1
Представитель истца требования иска подержал.
Представитель ответчика возражал относительно исковых требований по доводам, изложенным в отзыве, письменных пояснениях.
ИП ФИО1 требования иска подержал, представил отзыв, согласно которому иск ООО «Поли-Фильм Конвертинг» является обоснованным и подлежит удовлетворению в полном объеме.
Ходатайство о вызове свидетеля в порядке ст. 56 АПК РФ судом рассмотрено и удовлетворено. В судебное заседание вызывался свидетель ФИО2 для дачи показаний в порядке ст. 88 АПК РФ.
Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовые позиции полномочного представителей сторон и третьих лиц, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что между Индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее также Коммерческий представитель) и ООО «ДБХ РУС» (далее также Доверитель) заключен договор коммерческого представителя № Ю-01/09 от 01.09.2021.
ИП ФИО3 за все время действия договора свои обязательства исполнял добросовестно, а ООО «ДБХ РУС» оплачивало его услуги.
29.05.2024 ИП ФИО3 направил в адрес ООО «ДБХ РУС» Акт выполненных работ от 27.04.2024 за период с 01.01.2023 по 31.12.2023, предложил подписать данный Акт и оплатить задолженность в размере 52 210,75 евро.
В сопроводительном письме также содержалось требование погасить образовавшуюся задолженность, что означает досудебную претензию.
До настоящего времени Акт не подписан, задолженность не погашена.
ООО «ДБХ РУС» немотивированно уклоняется от исполнения своих обязательств по оплате вознаграждения Коммерческому представителю (ИП ФИО3).
Далее, между ИП ФИО3 и ООО «Поли-фильм Конвертинг» 19.08.2024 заключен Договор № 01/пфк уступки права требования цессии, по условиям которого право требования вознаграждения за услуги по коммерческому представительству перешло к ООО «Поли-фильм Конвертинг».
Таким образом, надлежащим Истцом по настоящему делу и Кредитором для ООО «ДБХ РУС» является ООО «Поли-Фильм Конвертинг».
Как указано выше правопредшественник Истца - ИП ФИО3 направлял досудебную претензию 29.05.2024, однако она не была удовлетворена, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.
Удовлетворяя требования истца, суд исходил из следующего.
В соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.
В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенных действий, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанностей.
В соответствии с положениями ст. ст. 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно ч. 1 ст. 184 ГК РФ коммерческим представителем является лицо, постоянно и самостоятельно представительствующее от имени предпринимателей при заключении ими договоров в сфере предпринимательской деятельности.
Договор коммерческого представительства по своей сути является договором поручения. В соответствии с ч. 1 ст. 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.
В ст. 972 ГК РФ говорится, что доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручения. В случаях, когда договор поручения связан с осуществлением обеими сторонами или одной из них предпринимательской деятельности, доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием заявленных требований, возложено на истца.
В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В своем отзыве ИП ФИО1 указал, что Договор между ИП ФИО3 и ООО «ДБХ РУС» заключен 01.09.2021г.
С даты заключения договора ООО «ДБХ РУС» принимало и оплачивало услуги ИП ФИО3 без каких-либо замечаний. Об этом свидетельствует переписка ИП ФИО3 с ООО «ДБХ РУС» в лице бухгалтера ФИО4. за весь период действия договора.
ИП ФИО1 в адрес ООО «ДБХ РУС» ежемесячно направлялся Акт выполненных работ, после осуществляется его оплата.
ИП ФИО1 направил Акт за 2023 год по Почте России (документы об отправке имеются в материалы дела).
Полагаю, что тот факт, что ООО «ДБХ РУС» на протяжении всего действия договора с 01.09.2021 года получало по электронной почте акты выполненных работ и оплачивало их означает, что Общество принимало эти работы. Эти работы не являются предметом спора в настоящем деле, но данные действия Общества косвенно подтверждают и факт принятия работ за 2023 год, оплата за которые взыскивается правопреемником ИП ФИО3 в настоящем деле.
Тем не менее, в рамках дела А40-224820/24-34-740 ООО «ДБХ РУС» требует от ИП ФИО3 взыскания неосновательного обогащения в размере 11 307 891 руб., выплаченных по спорному договору коммерческого представительства.
В рамках дела № А40-224820/24-34-740 ИП ФИО3, возражало против иска о взыскании с меня неосновательного обогащения и представил доказательства выполнения работ и согласования платежей.
Так, ИП ФИО5 выполнял определенные действия по Договору коммерческого представительства № Ю-01/09 от 01.09.2021г. (далее - Договор).
Согласно п. 1.1 Договора Доверитель поручает, а Коммерческий представитель принимает на себя обязательство представлять за вознаграждение от имени и за счет Доверителя интересы последнего при подготовке к заключению и исполнению торговых сделок и логистических операций, в том числе сопровождение таможенных процедур.
В соответствии с п. 3.2 Договора за осуществление Коммерческим представителем действий по настоящему Договору Доверитель выплачивает Коммерческому представителю ежемесячное вознаграждение. Размер вознаграждения определяется в Акте выполненных работ.
По результатам оказанных услуг ИП ФИО3 составлял акты выполненных работ и направлял по электронной почте ООО «ДБХ РУС», а последний их оплачивал. Несмотря на то, что ООО «ДБХ РУС» не возвращало ИП ФИО3 подписанные акты, сам факт оплаты означает, что услуги Истец принимал.
Ответчик составлял акт выполненных работ, к которому прилагал отчет о проделанной работе, отчет по продажам продукции ООО «ДБХ РУС», которые были совершены в отчетном месяце при помощи коммерческого представителя.
К настоящему отзыву прилагаются копии Акта, отчета о проделанной работе, отчета по продажам за каждый месяц с момента заключения договора. Также в завершение каждого месяца прилагается выписка из банка, подтверждающая оплату за соответствующий акт.
ООО «ДБХ РУС» не отрицает эти выплаты, хотя именно их оно требует взыскать как неосновательное обогащение.
Факт ежемесячных оплат вознаграждения каждый месяц после выставления счетов свидетельствует, что Заказчик работы принял и согласен с ними, пусть даже он не подписал Акты выполненных работ. Иначе он не стал бы их оплачивать.
Исходя из переписки электронной почты между ИП ФИО3 и бухгалтером ООО «ДБХ РУС» ФИО4, ИП ФИО3 направляет вышеуказанные акты выполненных работ, с которыми она соглашается. Также направляются сведения об оплате.
Таким образом, ООО «ДБХ РУС» на протяжении всего действия договора оплачивало ИП ФИО3 услуги и не заявляло никаких претензий.
Факт оказания аналогичных услуг в предыдущих периодах, их принятие и оплата Заказчику косвенно доказывает и факт оказания услуг в спорном периоде, являющемся предметом настоящего спора между правопреемников ИП ФИО3 - ООО «Поли-Фильм Конвертинг» и ООО «ДБХ РУС».
Как ранее уже отмечалось, что у Ответчика перед правопредшественником Истца ИП ФИО3 возникла задолженность по договору коммерческого представителя № Ю-01/09 от 01.09.2021 за 2023 год в размере 52 210,75 евро.
Ответчик наличие данной задолженности отрицает, утверждает, что услуги не оказаны, размер задолженности ничем не обоснован и не доказан.
Истец, в свою очередь, представил в материалы нотариально удостоверенную переписку по электронной почте, в которой генеральный директор ООО «ДБХ РУС» Штефн Шуберт обсуждает и согласовывает данную задолженность с самим ИП ФИО3, а также с Михилом ФИО6 - руководителем немецкого поставщика защитной пленки, продажу которой в интересах ООО «ДБХ РУС» осуществлял ИП ФИО3
В данной переписке Штефан Шуберт фактически признает задолженность перед ИП ФИО3, согласовывает ее размер и представляет таблицу расчетов.
В материалах дела имеется нотариально удостоверенная переписка генерального директора ООО «ДБХ РУС» Шуберта Штефана с ИП ФИО3 и ФИО6. В данной переписке Шуберт Штефан в письме ФИО6 соглашается с размером задолженности перед ИП ФИО3, принципом ее расчета и даже представляет таблицу с расчетами. Данная таблица была приобщена к материалам дела и расшифровкой ее данных.
Как ранее уже указывалось в производстве Арбитражного суда города Москвы имеется другое дело между теми же сторонами (дело А40-224820/2024-34-740). ООО «ДБХ РУС» обратилось с иском к ИП ФИО3 о взыскании денежных средств по договору коммерческого представительства № Ю-01/09 от 01.09.2021г. в связи с неисполнением договора.
ИП ФИО3 с иском не согласен по доводам, изложенным в отзыве на иск.
В частности, одним из доводов Ответчика является следующее обстоятельство. ООО «ДБХ РУС» применяет общую систему налогообложения и весь период действия договора учитывало платежи в адрес ИП ФИО3 в составе расходов для расчета налога на прибыль. Это также означает, что ООО «ДБХ РУС» знало о наличии таких расходов и признавало их, иначе данные выплаты не были бы учтены при расчете налога на прибыль.
Общество ежеквартально сдавало декларацию по налогу на прибыль в ИФНС, однако в самой декларации нет наименования контрагентов. Налогоплательщик на основании данных бухгалтерского учета рассчитывает налог на прибыль, при этом из налогооблагаемой базы исключает расходы. Затем в декларации указывает сумму налога, подлежащую уплате в бюджет. В случае если у налогового органа возникнут сомнения в расчете за определенный период, то в рамках камеральной или налоговой проверки он потребует от налогоплательщика предоставить сведения обо всех расходах. Таким образом можно проверить правильность расчета налога на прибыль.
В случае если ООО «ДБХ РУС» на всем протяжении действия договора с ИП ФИО3 включало расходы на его услуги в состав общих расходов, уменьшающих налог на прибыль, это будет означать, что во-первых, Общество признавало эти расходы и услуги, а во-вторых, знало о каждом платеже, т.к. отчетность подает генеральный директор. Сведения об учете этих расходов опровергнут утверждения Истца о том, что он не знал о договоре с ИП ФИО3 и о платежах в его адрес.
Поскольку в декларациях о налоге на прибыль не указываются сведения о контрагентах, то сами по себе они не дадут полной информации. Для получения сведений об учете расходов ИП ФИО3 необходимо получить декларации по налогу на прибыль и оборотно-сальдовую ведомость по счету 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками) Плана счетов (утв. Приказом Минфина РФ № 94н от 31.10.2000г. «Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организации и инструкции по его применению»).
Из анализа этих двух документов видно, учитывало ли Общество в своем бухгалтерском учете расходные операции с ИП ФИО3
ООО «ДБХ РУС» в судебном заседании 20.01.2025 приобщил в материалы дела оборотно-сальдовую ведомость по счетам 60 и 76.09 бухгалтерского учета, а также декларации по налогу на прибыль.
Данные документы были переданы в аудиторскую компанию для анализа с учетом обстоятельств дела.
Из представленных ООО «ДБХ РУС» документов и Аудиторской справки следует, что Общество с начала заключения договора учитывало в бухгалтерском учете операции с ИП ФИО3
Бухгалтерский учет ФИО2 не вела и не имела к нему отношение. Таким образом, Истец каждый раз, оплатив ИП ФИО3 за оказанные услуги, вносил данную операцию в данные бух/учета.
Таким образом, трудовые взаимоотношения ООО «ДБХ РУС», их развитие и судебные споры опровергают доводы Ответчика о том, что он раньше не знал об оплатах в адрес ИП ФИО3, их не согласовывал и все это якобы делалось исключительно и единолично ФИО2
В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленное требование документально подтверждено доказательствами, имеющимися в материалах дела в силу ст. ст. 65, 68 АПК РФ, исковые требования о взыскании признаются судом обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению.
Судом рассмотрены иные доводы ответчика, однако они не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, так как документально правовые притязания Истца не опровергают, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.
Расходы истца по оплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ и относятся на ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.. 4, 9, 27, 41, 63-65, 68, 71, 75, 110, 121, 122, 123, 131, 163, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
Взыскать с ООО "ДБХ РУС" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ООО "ПОЛИ-ФИЛЬМ КОНВЕРТИНГ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) задолженность в размере 52 210 (пятьдесят две тысячи двести десять) евро 75 евроцентов по курсу ЦБ РФ на дату уплаты, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 49 614 (сорок девять тысяч шестьсот четырнадцать) руб.
Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
Судья
И.М. Григорьева