Решение по делу № А40-224188/2024 от 11.11.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

11 ноября 2025 года Дело № А40-224188/24-96-1548

Резолютивная часть решения объявлена 10.10.2025

Полный текст решения изготовлен 11.11.2025

Арбитражный суд в составе:

судья Гутник П.С. (единолично), при ведении протокола секретарем судебного заседания Анпиловой Э.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ПАО "ТРАНСНЕФТЬ" (Г.Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.07.2002, ИНН: <***>, КПП: 770301001, 123112, Г.МОСКВА, НАБ. ПРЕСНЕНСКАЯ, Д. 4, СТР. 2)

к ответчику 1) Citrix Systems, Inc. . (FEI/EIN 75-2275152, 851 Cypress Creek Road, Fort Lauderdale Florida, 33309 USA)

к ответчику 2) CLOUD SG UK LTD (регистрационный номер 02937203, 20 Eastbourne Terrace, Paddington, London, England W2 6LG)

к ответчику3) ООО "ИНЛАЙН МСП" (ИНН <***>),

о взыскании убытков в размере 4 739 855,15 руб.

третьи лица Techisle Trading LTD, ООО "О-СИ-ЭССОЛЮШНЗ"

при участии:

от истца: ФИО1 по дов. от 20.10.22г.; диплом;

от ответчика1: ФИО2 по дов. от 21.07.25г.; диплом; от ответчика2: ФИО3 по дов. от 25.07.25г., диплом;

от ответчика3: ФИО4 по дов. от 29.07.25г., адвокат; от третьих лиц: не явились, извещены,

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Транснефть» (далее по тексту – Истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Citrix Systems, Inc. (компания, созданная в соответствии с законодательством Соединённых Штатов Америки, FEI/EIN 75-2275152) (далее по тексту – Ответчик) о взыскании убытков в размере 4 739 855 руб. 15 коп.

Определением арбитражного суда от 02.04.2025 г. к участию в деле в качестве соответчика было привлечено CLOUD SG UK LTD (20 Eastbourne Terrace, Paddington, London, England W2 6LG).

Определением арбитражного суда от 30.05.2025 г. к участию в деле в качестве соответчика было привлечено ООО "ИНЛАЙН МСП".

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика-1 по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика-2 по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель ответчика-3 по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители третьего лица, надлежащим образом извещённые, в судебное заседание не явились. Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истцом были уточнены исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ. Истец просил солидарно взыскать с Citrix Systems, Inc. (США) (далее - Ответчик-l), CLOUD SG UK LTD (Великобритания) (далее - Ответчик-2), и ООО «Инлайн МОП» (далее - Ответчик-3) денежных средств в размере 4 739 855,15 руб. в связи с досрочным односторонним прекращением предоплаченных услуг технической поддержки (далее также - ТП) лицензий Citrix.

В исковом заявлении истец указал, что между ПАО «Транснефть» (Сублицензиат, Компания) и ООО «ИНЛАЙН МСП» (Лицензиат, Партнер Citrix) с учетом Авторизационной формы производителя Citrix от 11.05.2021 и письма Citrix от 17.06.2021 о наличии у Лицензиата партнерского статуса заключен договор от 29.06.2021 N ПАО-79-2021, по условиям которого Лицензиат принял на себя обязательство предоставить Сублицензиату права использования программ для ЭВМ (включая обновления и дополнения) и/или передать Сублицензиату материальный носитель, в котором выражена программа для ЭВМ.

На основании подписанной сторонами Спецификации от 29.06.2021 Лицензиатом были поставлены, а Сублицензиатом оплачены Сертификаты технической поддержки лицензий Citrix со сроками действия по 30.06.2022. Истец ссылается на то, что в соответствии с п. 6.1 Договора Лицензиатом Сублицензиату даны гарантии, в том числе в отношении ФИО7. Исходя из условий п. 6.1.1 Договора, гарантийный срок на Продукцию устанавливается в Спецификации на поставку Продукции. Пунктом 6.2.1 Договора установлено, что отсчет гарантийных сроков в отношении Продукции производится в соответствии с условиями производителя.

Истец указывает, что в соответствии с официальным заявлением с 14.03.2022 компания Citrix прекратила оказание услуг в России. Техническая поддержка оплаченных Компанией ФИО7 с 14.03.2022 и до окончания срока действия ФИО7 не предоставлялась, доступ в личный кабинет заблокирован по инициативе компании Citrix.

По факту прекращения технической поддержки Citrix Истец направил в адрес ООО «ИНЛАЙН МСП» письма от 22.03.2022 N ПАО-37-04-05/11352, от 06.03.2023 N ПАО-37-04-05/8463 для определения дальнейшего порядка оказания технической поддержки по действующим сертификатам или возврата стоимости предоплаченных услуг. В ответ на обращения Истца ООО «ИНЛАЙН МСП» подтвержден факт прекращения услуг технической поддержки со стороны Citrix, представлена претензионная переписка с дистрибьютором Citrix - ООО «О-Си-Эс-Солюшнз», однако в возобновлении техподдержки Citrix или возврате полученных денежных средств в нарушение Лицензиатом гарантийных обязательств, предусмотренных разделом 6 Договора, Истцу отказано.

Истец также направил в адрес компании Citrix претензию от 08.12.2023 N ПАО-40-00-06/46287, однако ответ на указанную претензию не поступил, требования Истца не удовлетворены. В связи с досрочным односторонним прекращением с 14.03.2022

гарантированных ООО «ИНЛАЙН МСП» услуг по технической поддержке лицензий Citrix истец полагает, что у ПАО «Транснефть» возникло право требования возврата части оплаченных денежных средств пропорционально оставшемуся после прекращения техподдержки сроку действия ФИО7 (с 14.03.2022 по 30.06.2022) - в размере 4 739 855,15 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст. 8, 309, 310, 322, 393 ГК РФ. Истец указывает, что поскольку сертификат на техническую поддержку является формой передачи права на получение услуг технической поддержки, после передачи сертификата конечному пользователю ПАО «Транснефть» на основании ФИО7, приобретенных у Лицензиата (Партнера Citrix), получило право требовать, а Citrix обязалось оказать услуги технической поддержки в течение всего срока действия ФИО7. Истец полагает, что с учетом неделимости обязательства компании Citrix как лица, оказывавшего услуги техподдержки и впоследствии прекратившего их оказание, и ООО «ИНЛАЙН МСП» как лица, получившего оплату услуг и гарантировавшего оказание услуг по предоставлению Истцу услуг технической поддержки Citrix, ответчики несут солидарную ответственность перед истцом.

Данные обстоятельства и послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

ФИО5 ссылается на п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, согласно которому арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеются основания, предусмотренные пунктом 1 части 1 статьи 127.1 АПК РФ, а также указывает, что истцом не представлено доказательств, что настоящий спор может быть рассмотрен судом Российской Федерации в отсутствие правовых отношений между Истцом и Citrix.

В обоснование ходатайства об оставлении иска без рассмотрения ответчик2 указывает на несоблюдение претензионного порядка в отношении CLOUD SG UK LTD, а также об отсутствии компетенции Арбитражного суда г. Москвы на рассмотрение настоящего спора.

Согласно п. 16 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020) в случае вступления в дело надлежащего ответчика либо привлечения к участию в деле соответчика (второго ответчика) соблюдение досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного ч. 5 ст. 4 АПК РФ, в отношении данных лиц не требуется.

Кроме того, ответчик2 ссылается на наличие пророгационного соглашения о передаче споров сторон в суды Кантона Цюрих.

Из буквального содержания п. 5 ч. 1 ст. 148 АПК РФ следует, что исковое заявление может быть оставлено без рассмотрения только в том случае, когда имеется соглашение о рассмотрении данного спора другим судом. Согласно п. 5. ч. 1 ст. 148 АПК РФ исключением является случай, когда соглашение не может быть исполнено.

В силу п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом". При решении вопроса о принятии (возврате) искового заявления, заявления по экономическому спору, возникающему из отношений, осложненных иностранным элементом, а также при заявлении лицами, участвующими в деле, ходатайств об оставлении искового заявления без рассмотрения или о прекращении производства по делу ввиду отсутствия компетенции арбитражного суда Российской Федерации, наличия соглашения сторон о передаче спора в суд иного государства либо по причине наличия вступившего в законную силу решения иностранного суда арбитражный суд проверяет, не относится ли рассмотрение такого спора к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации.

Согласно п. 7 Постановления № 23 в соответствии с частью 5 статьи 3, статьями 248, 249 АПК РФ исключительная компетенция арбитражных судов Российской Федерации не может быть изменена соглашением о передаче спора в компетентный суд иностранного государства (пророгационным соглашением) или соглашением об исключении компетенции арбитражных судов Российской Федерации (дерогационным соглашением).

Согласно п. 1. ч. 2 ст. 248.1 АПК РФ 2. В целях настоящей главы к лицам, в отношении которых иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза применяются меры ограничительного характера, относятся: граждане Российской Федерации, российские юридические лица, в отношении которых иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза применяются меры ограничительного характера.

Лица, указанные в части 2 настоящей статьи, вправе: обратиться за разрешением спора в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту своего нахождения или месту жительства при условии, что в производстве иностранного суда или международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, отсутствует спор между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Положения настоящей статьи применяются также в случае, если соглашение сторон, в соответствии с которым рассмотрение споров с их участием отнесено к компетенции иностранного суда и международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, неисполнимо по причине применения в отношении одного из лиц, участвующих в споре, мер ограничительного характера иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза, создающих такому лицу препятствия в доступе к правосудию.

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 г. № 430-р утвержден «Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия», в который включены, в том числе США, Великобритания, Швейцария и государства-члены Европейского союза.

Как следует из представленных доказательств, в отношении истца ПАО «Транснефть» вышеуказанными государствами введены меры ограничительного характера.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 16.03.1998 № 9-П, право каждого на судебную защиту посредством независимого и беспристрастного суда, компетенция которого установлена законом, означает, в частности, что рассмотрение дел должно осуществляться законно установленным, а не произвольно выбранным составом суда; соответственно, статья 47 (часть 1) Конституции Российской Федерации гарантирует, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Из системного толкования приведенных правовых норм и с учетом целей законодательного регулирования следует, что сам по себе факт введения в отношении российского лица мер ограничительного характера предполагается достаточным для вывода об ограничении доступа такого лица к правосудию в иностранном государстве

(Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.08.24г. по делу А40-17658/2024).

В данном случае, исключительная компетенция российского арбитражного суда по рассмотрению спора с участием ПАО «Транснефть» как лица, в отношении которого приняты меры ограничительного характера, следует из процессуального закона Российской Федерации.

Суд в порядке ст. 148 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства об оставлении иска без рассмотрения.

Суд в порядке ст. 150 АПК РФ определил отказать в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу.

ФИО6 заявил ходатайство в порядке ст. 158 АПК РФ об отложении судебного заседания.

Согласно части 4 статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства в отсутствие представителя одной из сторон при заявленном ходатайстве об отложении рассмотрения дела в связи с невозможностью обеспечить явку представителя является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

Суд вправе отклонить ходатайство, если сочтет возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие представителя одной из сторон по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В силу частей 1 и 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

Судом ходатайство об отложении рассмотрения дела, рассмотрено и отклонено как необоснованное и документально не подтвержденное в порядке ст. 158 - 159 АПК РФ.

В обоснование исковых требований к ООО "ИНЛАЙН МСП" истец указал на следующие обстоятельства.

Истец в исковом заявлении и возражениях на отзыв ответчика указал, что настоящее исковое заявление основано на обязательстве о возврате денежных средств, оплаченных ПАО "Транснефть" ООО "ИНЛАЙН МСП" за услуги технической поддержки программного обеспечения (лицензий) Citrix и не возвращенных истцу после досрочного одностороннего прекращения предоплаченных услуг компанией Citrix.

Истец указал, что между ПАО "Транснефть" (Сублицензиат, Компания) и ООО "ИНЛАЙН МСП" (Лицензиат, Партнер Citrix) с учетом Авторизационной формы производителя Citrix от 11.05.2021 и письма Citrix от 17.06.2021 о наличии у Лицензиата партнерского статуса заключен договор от 29.06.2021 N ПАО-79-2021, по условиям которого Лицензиат принял на себя обязательство предоставить Сублицензиату права использования программ для ЭВМ (включая обновления и дополнения) и/или передать Сублицензиату материальный носитель, в котором выражена программа для ЭВМ. Истец сослался на то, что исходя из предмета заключенного сторонами Договора, Лицензиатом Сублицензиату передаются права на программное обеспечение (лицензии) Citrix и права на получение услуг технической поддержки Citrix.

По мнению истца, в соответствии с п. 6.1 Договора Лицензиатом Сублицензиату даны гарантии, в том числе в отношении ФИО7. Истец сослался на то, что исходя из условий п. 6.1.1 Договора гарантийный срок на Продукцию устанавливается в Спецификации на поставку Продукции, а пунктом 6.2.1 Договора установлено, что отсчет гарантийных сроков в отношении Продукции производится в соответствии с условиями производителя. Истец указал, что Лицензиатом даны гарантийные заверения

о том, что техническая поддержка будет оказываться Сублицензиату на протяжении заявленного срока - с 01.07.2021 по 30.06.2022.

Истец указал, что поскольку сертификат на техническую поддержку является формой передачи права на получение услуг технической поддержки, после передачи сертификата конечному пользователю ПАО "Транснефть" на основании ФИО7, приобретенных у Лицензиата (Партнера Citrix), получило право требовать, а Citrix обязалось оказать услуги технической поддержки в течение всего срока действия ФИО7. По мнению истца, ответственность за ненадлежащее исполнение перед Истцом, наряду с Citrix, в солидарном порядке несет также Лицензиат, непосредственно получивший денежные средства от Истца и предоставивший гарантии в отношении срока технической поддержки по Сертификатам. Истец сослался на то, что с учетом предоставленных гарантий риск неисполнения правообладателем Citrix обязательств по оказанию услуг технической поддержки является предпринимательским риском Лицензиата.

Истец указал, что в связи с досрочным односторонним прекращением с 14.03.2022 гарантированных Ответчиком-3 услуг по технической поддержке лицензий Citrix у ПАО "Транснефть" возникло право требования возврата части оплаченных денежных средств пропорционально оставшемуся после прекращения техподдержки сроку действия ФИО7 (с 14.03.2022 по 30.06.2022) - в размере 4 739 855,15 руб.

Истец сослался на то, что по факту прекращения технической поддержки Citrix направил в адрес ООО "ИНЛАЙН МСП" письма от 22.03.2022 N ПАО-37-04-05/11352, от 06.03.2023 N ПАО-37-04-05/8463 для определения дальнейшего порядка оказания технической поддержки по действующим сертификатам или возврата стоимости предоплаченных услуг. Истец указал, что в ответ на обращения истца ООО "ИНЛАЙН МСП" подтвержден факт прекращения услуг технической поддержки со стороны Citrix, представлена претензионная переписка с дистрибьютором Citrix - ООО "О-Си-Эс- Солюшнз", однако в возобновлении техподдержки Citrix или возврате полученных денежных средств в нарушение Лицензиатом гарантийных обязательств, предусмотренных разделом 6 Договора, истцу отказано.

Истец возразил против доводов ответчика о пропуске срока исковой давности и указал, что именно 16.03.2023 истцу фактически стало известно о нарушении его прав со стороны ООО "ИНЛАЙН МСП", а не с даты прекращения оказания услуг компанией Citrix. По мнению истца, до указанной даты истец добросовестно полагал о наличии у ООО "ИНЛАЙН МСП" возможности продолжить/возобновить оказание услуг либо возместить их стоимость. Истец сослался на то, что письмом N 206-04/22 от 26.04.2022 в ответ на обращение истца от 22.03.2022 ООО "ИНЛАЙН МСП" сообщило о направлении запросов в компании с просьбой разъяснить ситуацию об оказании технической поддержки, в связи с чем истец имел основания полагать, что услуга может быть возобновлена в последующем. Истец указал, что только письмом N 016-03/23 от 15.03.2023 (получено истцом 16.03.2023) реселлер Citrix представил переписку с дистрибьютором Citrix и сообщил о том, что обращение к производителю программного обеспечения результата не принесло, при этом востребованную ПАО "Транснефть" предоплату по Договору истцу не возвратил. Истец сослался на правовую позицию о начале исчисления срока исковой давности с момента востребования аванса/предоплаты, поддержанную устоявшейся судебной практикой.

Истец возразил против доводов ответчика о надлежащем исполнении обязательств по Договору и прекращении обязательств после передачи сертификатов и их активации. По мнению истца, вопреки утверждению Ответчика-3, его обязательства не прекращаются в момент передачи сертификатов, а носят длящийся характер, поскольку сертификат сам по себе не представляет потребительской ценности, а удостоверяет право на получение услуг техподдержки программного обеспечения в гарантированный период. Истец указал, что пользование услугами технической

поддержки, которое подтверждено Сертификатами, было рассчитано на продолжительный срок, этот срок не был выдержан, поэтому нет оснований считать, что обязательства сторонами исполнены в полном объеме. Истец сослался на то, что получив от истца полную предоплату услуг технической поддержки за весь период срока действия, Ответчик-3, вопреки предоставленным гарантиям, нарушил принятые на себя обязательства и не обеспечил непрерывность оказания услуг технической поддержки ПО Citrix, полученные денежные средства истцу не возвратил.

В обоснование правового основания иска истец сослался на положения п. 1 ст. 8, ст. 309, 310, п. 4 ст. 453, ст. 1102 ГК РФ. Истец указал, что в настоящем деле имеются все признаки неосновательного обогащения, поскольку истцом доказаны факт приобретения/сбережения имущества Ответчиками и отсутствие правовых оснований для удержания денежных средств, поскольку нарушена эквивалентность встречных предоставлений. По мнению истца, поскольку услуги технической поддержки так и не были возобновлены, истец обратился в суд с настоящим иском о солидарном взыскании неосновательного обогащения, возникшего на стороне Ответчиков в результате неправомерного одностороннего прекращения услуг, за которые от истца была получена 100% предоплата.

Одновременно истец в исковом заявлении в качестве правового основания требований указал на ст. 393 ГК РФ и сослался на взыскание убытков. Истец указал, что в соответствии со ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, при этом убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Истец сослался на положения ст. 322 ГК РФ и указал, что с учетом неделимости обязательства компании Citrix как лица, оказывавшего услуги техподдержки и впоследствии прекратившего их оказание, и ООО "ИНЛАЙН МСП" как лица, получившего оплату услуг и гарантировавшего оказание услуг по предоставлению истцу услуг технической поддержки Citrix, ответчики несут солидарную ответственность перед истцом. По мнению истца, обязательства ответчиков перед истцом являются неделимыми, объединены единой целью - непрерывное оказание истцу услуг технической поддержки, следовательно, с учетом норм ст. 322 ГК РФ указанные обязательства являются солидарными и за их нарушение возникает солидарная ответственность.

По данным основаниям ООО "ИНЛАЙН МСП" настаивало на удовлетворении иска.

Ответчик ООО "ИНЛАЙН МСП" не согласился с исковыми требованиями в полном объеме и заявил о пропуске истцом срока исковой давности для предъявления требований к ответчику.

Ответчик указал, что нарушение прав истца произошло 14.03.2022 - с момента прекращения производителем Citrix оказания услуг технической поддержки, о чем истец был достоверно осведомлен и с указанной даты производит расчет убытков. Ходатайство о привлечении ООО "ИНЛАЙН МСП" к участию в деле в качестве соответчика было заявлено истцом только 30.05.2025, то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности. По мнению ответчика, сведений о наличии обстоятельств, объективно препятствовавших истцу своевременно определить полный круг потенциальных ответчиков, в материалы дела не представлено, поскольку все обстоятельства, на которые ссылается истец (приобретение сертификатов у ООО "ИНЛАЙН МСП", условия договора), были известны истцу с момента заключения договора. Ответчик сослался на ст. 195, п. 1 ст. 196, п. 1 ст. 200, п. 2 ст. 199 ГК РФ и судебную практику, согласно которой срок исковой давности подлежит исчислению применительно к каждому соответчику отдельно.

Ответчик возразил против довода истца об исчислении срока исковой давности с 16.03.2023 - момента получения письма ответчика с отказом в возврате денежных средств. По мнению ответчика, срок исковой давности исчисляется с момента нарушения права, а не с момента получения неудовлетворительного ответа на претензию. Ответчик указал, что истец был осведомлен о прекращении технической поддержки и причинах данного факта еще в марте 2022 года, а последующая переписка в 2023 году не раскрыла истцу новых фактов, без которых истец не мог обратиться в суд.

Ответчик не согласился с доводами истца по существу требований и указал, что надлежащим образом исполнил обязательства по поставке сертификатов на техническую поддержку. По мнению ответчика, согласованная сторонами в Спецификации N 2 продукция представляла собой материальные носители (сертификаты), не являющиеся программой для ЭВМ и не предполагающие самостоятельное оказание ответчиком услуг технической поддержки, в связи с чем отношения сторон подлежат квалификации как договор поставки. Ответчик сослался на то, что все сертификаты были поставлены в полном объеме, приняты истцом без замечаний по наименованию, количеству или качеству, активированы истцом на сайте производителя и обеспечили получение доступа к технической поддержке. Ответчик указал, что на момент поставки сертификаты отвечали своим потребительским свойствам и не имели недостатков, что подтверждается использованием истцом технической поддержки с момента приобретения и до 14.03.2022, при этом причины прекращения производителем оказания услуг на момент поставки отсутствовали. Ответчик сослался на положения ст. 309, п. 1 ст. 310, ст. 431, 506, п. 5 ст. 454, п. 1 ст. 475, 476 ГК РФ.

Ответчик возразил против ссылок истца на нарушение гарантийных заверений по договору. По мнению ответчика, предметом договора являлась поставка материальных носителей (сертификатов), которые были переданы в полном объеме и не имели недостатков, при этом факт последующего прекращения производителем оказания технической поддержки не был обусловлен наличием у сертификатов каких-либо недостатков.

Ответчик указал, что не несет ответственность за действия компании- производителя, поскольку активируя сертификаты на сайте Citrix и принимая пользовательское соглашение, истец вступил в самостоятельные правоотношения непосредственно с компанией Citrix. По мнению ответчика, техническая поддержка представляет собой прямую модель взаимодействия между пользователем и компанией Citrix, при этом ответчик не является стороной соглашения об оказании технической поддержки. Ответчик сослался на наличие двух отдельных правоотношений: правоотношения поставки между истцом и ответчиком и правоотношения между истцом и производителем в рамках пользовательского соглашения на оказание технической поддержки. Ответчик указал, что его обязательства ограничивались поставкой сертификатов как средств, необходимых для заключения истцом самостоятельного соглашения с Citrix, при этом ответчик не является эмитентом сертификатов, не определяет срок их действия и не устанавливает условия оказания технической поддержки. По мнению ответчика, последующая невозможность получения технической поддержки вызвана не недостатками поставленных сертификатов, а действиями производителя по отказу от исполнения обязательств в рамках соглашения с истцом.

На основании изложенного ответчик просил в удовлетворении исковых требований к ООО "ИНЛАЙН МСП" отказать.

Рассматривая исковые требования к ООО "ИНЛАЙН МСП", арбитражный суд исходит из следующего.

Истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с ООО "ИНЛАЙН МСП" денежных средств в размере 4 739 855,15 руб. Анализ исковых заявлений и правовых позиций истца показывает, что заявленные требования могут быть квалифицированы по двум правовым основаниям: как требование о взыскании неосновательного обогащения на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и как требование о взыскании убытков на основании статей 15, 393 ГК РФ. В исковом заявлении истец одновременно ссылается на обе правовые нормы, не определив однозначно основание иска. В связи с этим суд рассматривает заявленные требования по обоим возможным правовым основаниям.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства. Между ПАО "Транснефть" (Сублицензиат, Компания) и ООО "ИНЛАЙН МСП" (Лицензиат, Партнер Citrix) заключен договор от 29.06.2021 N ПАО-79-2021, по условиям которого Лицензиат принял на себя обязательство предоставить Сублицензиату права использования программ для ЭВМ (включая обновления и дополнения) и/или передать Сублицензиату материальный носитель, в котором выражена программа для ЭВМ. На основании подписанной сторонами Спецификации от 29.06.2021 Лицензиатом были поставлены Сертификаты технической поддержки лицензий Citrix со сроками действия по 30.06.2022. Истец произвел оплату денежных средств по Договору платежным поручением от 20.07.2021. С 14.03.2022 компания Citrix прекратила оказание услуг технической поддержки в России, в связи с чем техническая поддержка оплаченных Компанией ФИО7 не предоставлялась до окончания срока действия ФИО7. Истец направил в адрес ООО "ИНЛАЙН МСП" письма от 22.03.2022 N ПАО-37-04-05/11352, от 06.03.2023 N ПАО-37-04-05/8463 с требованием определить дальнейший порядок оказания технической поддержки или возвратить стоимость предоплаченных услуг. Ответчик подтвердил факт прекращения услуг технической поддержки, однако в возврате денежных средств отказал.

Рассмотрев исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения, суд приходит к следующим выводам. В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, а также размер неосновательного обогащения. При недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств исковые требования не подлежат удовлетворению.

Из положений данной нормы следует, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо установить отсутствие правового основания для приобретения или сбережения денежных средств. В настоящем деле денежные средства переданы истцом ответчику во исполнение заключенного между сторонами Договора от 29.06.2021 N ПАО-79-2021. Доказательств расторжения указанного договора или отказа истца от договора в материалы дела не представлено. В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором. Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не

предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Суд отмечает, что истец не представил доказательств направления ответчику уведомления об одностороннем отказе от договора или расторжения договора по соглашению сторон. Следовательно, Договор от 29.06.2021 N ПАО-79-2021 является действующим, и правовое основание для получения ответчиком денежных средств от истца существует. При таких обстоятельствах денежные средства, переданные истцом во исполнение действующего договора, не могут квалифицироваться как неосновательное обогащение на стороне ответчика. Обязательства по возврату неотработанного аванса или предоплаты возникают только при условии прекращения договора в установленном законом порядке. В данном случае договор не расторгнут, в связи с чем отсутствует обязанность ответчика по возврату полученных денежных средств по правилам о неосновательном обогащении. Таким образом, требования истца о взыскании неосновательного обогащения не подлежат удовлетворению ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 1102 ГК РФ.

Рассмотрев исковые требования в части взыскания убытков, суд приходит к следующим выводам. В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

Ответчик ООО "ИНЛАЙН МСП" заявил о применении срока исковой давности к требованиям истца о взыскании убытков. Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало (статья 191 ГК РФ).

Суд отмечает, что истцом в исковом заявлении указано на прекращение оказания услуг технической поддержки компанией Citrix с 14.03.2022. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела, в том числе письмами истца в адрес ответчика от 22.03.2022 N ПАО-37-04-05/11352, в которых истец прямо указывает на факт прекращения технической поддержки. Таким образом, истец был достоверно осведомлен о прекращении оказания услуг технической поддержки, то есть о нарушении своего права, с 14.03.2022. Именно с этой даты истец производит расчет

причиненного ему ущерба исходя из стоимости сертификатов пропорционально оставшемуся сроку их действия (с 14.03.2022 по 30.06.2022). Следовательно, течение срока исковой давности по требованиям истца к ООО "ИНЛАЙН МСП" о взыскании убытков началось 15.03.2022 и истекло 15.03.2025.

Материалами дела подтверждается, что первоначальное исковое заявление, в котором в качестве ответчика была указана только компания Citrix Systems Inc., было направлено истцом в арбитражный суд 07.09.2024. Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО "ИНЛАЙН МСП" было представлено в суд и заявлено стороной истца в судебном заседании 30.05.2025, то есть по истечении более трех лет с даты, когда истец узнал о нарушении своего права. Таким образом, требования истца к ООО "ИНЛАЙН МСП" о взыскании убытков были предъявлены по истечении трехлетнего срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 196 ГК РФ.

Суд не может согласиться с доводами истца о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с 16.03.2023 - с момента получения письма ответчика N 016-03/23 от 15.03.2023, в котором ответчик отказал в возврате денежных средств. Данные доводы являются несостоятельными по следующим основаниям. В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Нарушение права истца выразилось в досрочном прекращении оказания услуг технической поддержки, которое произошло 14.03.2022. О данном факте истец был достоверно осведомлен, что подтверждается его письмом от 22.03.2022, в котором истец обращается к ответчику в связи с прекращением технической поддержки. Последующая переписка с ответчиком в 2023 году не изменяет момент нарушения права истца и не может служить основанием для переноса начала течения срока исковой давности. Получение неудовлетворительного ответа на претензию не является обстоятельством, с которым связывается начало течения срока исковой давности по правилам статьи 200 ГК РФ. Срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо узнало о нарушении своего права, а не с момента, когда оно получило отказ в добровольном удовлетворении своих требований.

Суд также отмечает, что все обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование требований к ООО "ИНЛАЙН МСП" (факт приобретения сертификатов непосредственно у ООО "ИНЛАЙН МСП", условия заключенного договора, наличие гарантийных обязательств ответчика), были известны стороне истца с даты заключения данного договора и приобретения сертификатов, то есть еще до наступления самого момента нарушения права. Доказательств наличия каких-либо обстоятельств, которые объективно препятствовали бы истцу своевременно определить полный круг потенциальных ответчиков по предъявленным требованиям, в материалы дела не представлено. Истец имел возможность в течение установленного законом трехлетнего срока предъявить соответствующие требования к ООО "ИНЛАЙН МСП", однако данной возможностью не воспользовался.

Доводы истца относительно применения правовой позиции о начале исчисления срока исковой давности с момента востребования аванса или предоплаты не могут быть приняты судом во внимание. Указанная правовая позиция применяется к иной категории споров, а именно к требованиям о взыскании неосновательного обогащения в связи с тем, что одной стороной по договору была внесена предоплата, а контрагент не предоставил встречного предоставления после расторжения договора или отказа от его исполнения. В настоящем случае истец заявляет требования о взыскании убытков, а не о взыскании неосновательного обогащения в связи с невозвратом предоплаты после прекращения договора. Кроме того, договор между сторонами не расторгнут, о чем указано выше. При таких обстоятельствах указанная правовая позиция не применима к рассматриваемым правоотношениям.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности для предъявления требований к ООО "ИНЛАЙН МСП" о взыскании убытков. Ответчик заявил о применении срока исковой давности, в связи с чем в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, требования истца к ООО "ИНЛАЙН МСП" не подлежат удовлетворению как в части взыскания неосновательного обогащения ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 1102 ГК РФ (договор не расторгнут, следовательно, правовое основание для получения денежных средств ответчиком существует), так и в части взыскания убытков ввиду пропуска истцом срока исковой давности, установленного статьями 196, 200 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения сторон, суд приходит к следующему в части требований, заявленных к Cloud SG UK LTD.

Истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с Cloud SG UK LTD денежных средств в размере 4 739 855,15 руб.

Истец не конкретизировал по каким именно основаниям заявляет исковые требования, в связи с чем, заявленные требования могут быть квалифицированы по двум правовым основаниям: как требование о взыскании неосновательного обогащения на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и как требование о взыскании убытков на основании статей 15, 393 ГК РФ. В исковом заявлении истец одновременно ссылается на обе правовые нормы, не определив однозначно основание иска. В связи с этим суд рассматривает заявленные требования к Cloud SG UK LTD по обоим возможным правовым основаниям.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства. Между ПАО "Транснефть" и Cloud SG UK LTD было заключено Лицензионное соглашение на использование программного обеспечения Citrix. Между ПАО "Транснефть" (Сублицензиат, Компания) и ООО "ИНЛАЙН МСП" (Лицензиат, Партнер Citrix) заключен договор от 29.06.2021 N ПАО-79-2021, по условиям которого Лицензиат принял на себя обязательство предоставить Сублицензиату права использования программ для ЭВМ (включая обновления и дополнения) и/или передать Сублицензиату материальный носитель, в котором выражена программа для ЭВМ. На основании подписанной сторонами Спецификации от 29.06.2021 Лицензиатом были поставлены Сертификаты технической поддержки лицензий Citrix со сроками действия по 30.06.2022. Истец произвел оплату денежных средств по Договору от 29.06.2021 N ПАО-79-2021 платежным поручением от 20.07.2021 в адрес ООО "ИНЛАЙН МСП". Доказательств перечисления истцом денежных средств непосредственно в адрес Cloud SG UK LTD в материалы дела не представлено. С 14.03.2022 компания Citrix прекратила оказание услуг технической поддержки в России, в связи с чем техническая поддержка оплаченных Компанией ФИО7 не предоставлялась до окончания срока действия ФИО7.

Суд применяет к спорным правоотношениям нормы российского права.

установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, а также размер неосновательного обогащения. При недоказанности хотя бы одного из указанных обстоятельств исковые требования не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Из положений данной нормы следует, что истец, требующий взыскания неосновательного обогащения, обязан представить доказательства, подтверждающие факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца. В настоящем деле истец не представил доказательств перечисления денежных средств в адрес Cloud SG UK LTD. Материалами дела подтверждается, что оплата по Договору от 29.06.2021 N ПАО-79-2021 была произведена истцом в адрес ООО "ИНЛАЙН МСП" платежным поручением от 20.07.2021. Доказательств последующего перечисления денежных средств от ООО "ИНЛАЙН МСП" в адрес Cloud SG UK LTD либо прямого перечисления денежных средств от истца в адрес Cloud SG UK LTD в материалы дела не представлено. При отсутствии доказательств приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца отсутствуют правовые основания для применения статьи 1102 ГК РФ. Таким образом, требования истца о взыскании с Cloud SG UK LTD неосновательного обогащения не подлежат удовлетворению ввиду недоказанности истцом факта приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца.

Ответчик Cloud SG UK LTD заявил о применении срока исковой давности к требованиям истца о взыскании убытков. Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало (статья 191 ГК РФ).

о нарушении своего права, с 14.03.2022. Следовательно, течение срока исковой давности по требованиям истца к Cloud SG UK LTD о взыскании убытков началось 15.03.2022 и истекло 15.03.2025.

Материалами дела подтверждается, что первоначальное исковое заявление, в котором в качестве ответчика была указана только компания Citrix Systems Inc., было направлено истцом в арбитражный суд 07.09.2024. Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Cloud SG UK LTD было представлено истцом 02.04.2025, то есть по истечении более трех лет с даты, когда истец узнал о нарушении своего права. Таким образом, требования истца к Cloud SG UK LTD о взыскании убытков были предъявлены по истечении трехлетнего срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 196 ГК РФ.

Суд не может согласиться с доводами истца о том, что срок исковой давности подлежит исчислению с 16.03.2023. Данные доводы являются несостоятельными по следующим основаниям. В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Нарушение права истца выразилось в досрочном прекращении оказания услуг технической поддержки, которое произошло 14.03.2022. О данном факте истец был достоверно осведомлен, что подтверждается материалами дела. Получение неудовлетворительного ответа на претензию не является обстоятельством, с которым связывается начало течения срока исковой давности по правилам статьи 200 ГК РФ. Срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо узнало о нарушении своего права, а не с момента, когда оно получило отказ в добровольном удовлетворении своих требований.

Суд также отмечает, что все обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование требований к Cloud SG UK LTD (наличие Лицензионного соглашения с Cloud SG UK LTD, обязательства ответчика по оказанию технической поддержки), были известны стороне истца с момента заключения соглашения, то есть еще до наступления самого момента нарушения права. Доказательств наличия каких-либо обстоятельств, которые объективно препятствовали бы истцу своевременно определить полный круг потенциальных ответчиков по предъявленным требованиям, в материалы дела не представлено. Истец имел возможность в течение установленного законом трехлетнего срока предъявить соответствующие требования к Cloud SG UK LTD, однако данной возможностью не воспользовался.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности для предъявления требований к Cloud SG UK LTD о взыскании убытков. Ответчик заявил о применении срока исковой давности, в связи с чем в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, требования истца к Cloud SG UK LTD не подлежат удовлетворению как в части взыскания неосновательного обогащения ввиду недоказанности истцом факта приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, что является обязательным условием для применения статьи 1102 ГК РФ, так и в части взыскания убытков ввиду пропуска истцом срока исковой давности, установленного статьями 196, 200 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения сторон, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему выводу в части требований к Citrix Systems, Inc.

Истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с Citrix Systems, Inc. убытков в размере 4 739 855,15 руб., причиненных досрочным односторонним прекращением услуг технической поддержки программного обеспечения Citrix.

Услуги по технической поддержке оказывались через личный кабинет на сайте www.citrix.com, посредством которого ПАО "Транснефть" акцептовано лицензионное соглашение и условия технической поддержки Citrix, получен доступ к онлайн ресурсам и программному обеспечению Citrix. В материалы дела представлено Лицензионное соглашение Citrix с конечным пользователем, представляющее лицензионный договор, по которому Citrix (лицензиар) обязался предоставить истцу (лицензиату) право использования программ для ЭВМ (программного обеспечения) на срок действия сертификатов технической поддержки на основании простой (неисключительной) лицензии. Лицензионный договор был заключен в упрощенном порядке на основании п. 5 ст. 1286 ГК РФ.

CLOUD SG UK LTD и Citrix Systems, Inc. как стороны публичного Лицензионного соглашения Citrix, акцептованного Истцом в упрощенном порядке, приняли на себя обязанность по возмездному оказанию услуг технической поддержки и должны нести солидарную ответственность за одностороннее досрочное прекращение услуг.

Согласно норме пп. 2 п. 1 ст. 1225 ГК РФ программы для электронных вычислительных машин (программы для ЭВМ) представляют собой один из видов охраняемых результатов интеллектуальной деятельности.

Программой для ЭВМ является представленная в объективной форме совокупность данных и команд, предназначенных для функционирования ЭВМ и других компьютерных устройств в целях получения определенного результата, включая подготовительные материалы, полученные в ходе разработки программы для ЭВМ, и порождаемые ею аудиовизуальные отображения (ст. 1261 ГК РФ).

Программы для ЭВМ относятся к объектам авторских прав и охраняются как литературные произведения (п. 1 ст. 1259 ГК РФ).

Предметом лицензионного договора о предоставлении права использования программы для ЭВМ является предоставление или обязательство предоставить обладателем исключительного права на программу для ЭВМ (лицензиаром) права использования этой программы другой стороне - лицензиату в установленных договором пределах (п. 1 ст. 1286 ГК РФ).

Физические лица и организации приобретают экземпляры программ для ЭВМ, как правило, с целью установки приобретенного ПО на компьютер и дальнейшего его использования. Указанные лица являются конечными пользователями (п. 1 ст. 1280 ГК РФ, п. 103 постановления Пленума ВС РФ от 23.04.2019 N 103).

Поскольку правообладатель фактически не имеет возможности заключать лицензионные договоры в письменной форме со всеми пользователями программы для ЭВМ, в п. 5 ст. 1286 ГК РФ предусмотрен особый способ заключения лицензионного договора. Согласно этой норме лицензионный договор может быть заключен в упрощенном порядке путем присоединения пользователя программы для ЭВМ к договору, условия которого изложены на приобретаемом экземпляре такой программы либо на упаковке такого экземпляра, а также в электронном виде (п. 2 ст. 434 ГК РФ). В этом случае начало использования программы для ЭВМ, как оно определяется

условиями лицензионного договора, означает согласие пользователя на заключение договора. В этом случае письменная форма договора считается соблюденной.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора на сайте www.citrix.com. посредством которого оказывалась техническая поддержка и предоставлялось программное обеспечение, в открытом доступе размещено Лицензионное соглашение Citrix с конечным пользователем (далее - Лицензионное соглашение). Истцом к материалам дела приобщена русскоязычная версия Лицензионного соглашения, опубликованная на сайте правообладателя в период приобретения и активации услуг технической поддержки по договору с ООО "Инлайн МСП" от 29.06.2021 № ПАО-79-2021.

В момент активации сертификатов технической поддержки в личном кабинете на сайте www.citrix.com между Истцом и Citrix было заключено указанное Лицензионное соглашение, представляющее собой лицензионный договор, по которому компания Citrix (лицензиар) обязалась предоставить Истцу (лицензиату) право использования программ для ЭВМ (программного обеспечения) на срок действия сертификатов технической поддержки на основании простой (неисключительной) лицензии. Лицензионный договор был заключен в упрощенном порядке, на основании п. 5 ст. 1286 ГК РФ.

Таким образом, Истец, акцептуя Лицензионное соглашение Citrix, не имел возможности влиять на текст указанного соглашения, в связи с чем любые разночтения/несогласованность условий и пр. должны толковаться в пользу Истца, как лица, присоединившегося к публичной оферте в упрощенном порядке.

При этом, в отзыве Ответчик-2 приводит довод, что «ни Citrix, ни Cloud UK не имели обязательств перед Истцом по предоставлению услуг технической поддержки согласно Договору ПАО-79-2021, a Cloud UK лишь гарантировало наличие у ООО "Инлайн МСП" статуса авторизованного реселлера»

Однако указанное утверждение не соответствует фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Ответчик-1 и Ответчик-2 являются стороной Лицензионного соглашения на стороне Citrix, ввиду следующего.

Как следует из Преамбулы Лицензионного соглашения:

Настоящее правовое соглашение (далее - СОГЛАШЕНИЕ) заключено между конечным пользователем (далее - вы) и поставщиком Citrix (соответствующей компанией-поставщиком, далее именуемой CITRIX). Это СОГЛАШЕНИЕ включает в себя Соглашение об обработке данных, Приложение о безопасности служб Citrix и другие документы, которые включены в настоящее Соглашение посредством ссылки. В соответствии с условиями, приведенными на веб-сайте https://mm.citrix.com/buyAicen5ing/citrix-providing-entitie5.html, поставщик определяется в зависимости от вашего местонахождения на момент получения продукта Citrix (далее -ПРОДУКТ) и поддержки программного обеспечения (далее - ПОДДЕРЖКА). УСТАНАВЛИВАЯ И/ИЛИ ИСПОЛЬЗУЯ ЭТОТ ПРОДУКТ, ВЫ СОГЛАШАЕТЕСЬ С УСЛОВИЯМИ ДАННОГО СОГЛАШЕНИЯ. ЕСЛИ ВЫ НЕ СОГЛАСНЫ С УСЛОВИЯМИ ДАННОГО СОГЛАШЕНИЯ, НЕ УСТАНАВЛИВАЙТЕ И/ИЛИ НЕ ИСПОЛЬЗУЙТЕ ДАННЫЙ ПРОДУКТ.

По состоянию на 2021 год (момент передачи сертификатов технической поддержки) для региона «Европа, Ближний Восток и Африка» поставщиком являлось Citrix Systems UK Ltd, актуальное наименование - CLOUD SG UK LTD (детализированное обоснование изложено Истцом в Ходатайстве о привлечении соответчика от 01.04.2025.)

Ответчиком-2 непосредственно в судебном заседании и в отзыве на исковое заявление не оспаривается тот факт, что он является стороной указанного Лицензионного соглашения на стороне Citrix и принял на себя обязательства в соответствии с ним.

При этом, как следует из п. а) Раздела 1 Лицензионного соглашения:

Настоящим компания Citrix предоставляет Заказчику неисключительную, действующую во всем мире лицензию на использование программного обеспечения в программном ПРОДУКТЕ и программного обеспечения, установленного в аппаратном ПРОДУКТЕ, согласно моделям лицензирования и на срок, которые определены на веб- странице https://wvm.citrix.com/buyAicensing/product.html.

Далее по тексту указанного подпункта Лицензионного соглашения содержится расшифровка понятия «Программное обеспечение»:

«Программное обеспечение» означает принадлежащее компании Citrix программное обеспечение и/или программное обеспечение с открытым исходным кодом в форме объектного кода, лицензируемое по условиям настоящего Соглашения.»

Сторонами не оспаривается тот факт, что единственным правообладателем программного обеспечения Citrix является компания Citrix Systems, Inc. (США) (лицензиар в понимании нормы п. 1 ст. 1286 ГК РФ).

Сведения о правообладателе программного обеспечения, техподдержка которого была приобретена Истцом применительно к настоящему делу, содержатся также и в технической информации указанного ПО.

Таким образом, буквальное толкование текста Лицензионного соглашения позволяет сделать вывод о множественности лиц на стороне Citrix, поскольку под Citrix подразумевается как правообладатель программного обеспечения и головная организация (Citrix Systems, Inc. (США)), так и его дочерняя компания-поставщик CLOUD SG UK LTD (Великобритания).

Указанный вывод также подтверждается электронными сообщениями об истечении сроков действия услуг техподдержки, поступавшими в адрес Истца от Citrix Systems, Inc. в рамках исполнения обязанности компании Citrix, вытекающей из Раздела 2 Лицензионного соглашения «ПОДДЕРЖКА, ПОДПИСНЫЕ ЛИЦЕНЗИИ И УПРАВЛЯЕМЫЕ СЛУЖБЫ»: Citrix отправляет уведомление по электронной почте о каждом продлении по крайней мере за шестьдесят (60) дней до этого.

В соответствии с заявлением, опубликованным на официальном сайте www.citrix.com, с 14.03.2022 компания Citrix прекратила оказание услуг в России. Техническая поддержка оплаченных истцом ФИО7 с 14.03.2022 и до окончания срока действия ФИО7 не предоставлялась, доступ в личный кабинет заблокирован по инициативе ответчика.

Ответчик Citrix Systems, Inc. заявил ходатайство о прекращении производства по делу, указав на отсутствие договорных отношений с истцом. Рассмотрев указанное ходатайство, суд приходит к следующему.

Как указывалось выше, между истцом и ответчиком было заключено Лицензионное соглашение путем активации сертификатов технической поддержки на сайте ответчика. Из буквального толкования текста Лицензионного соглашения следует, что термин "Citrix" в соглашении означает компанию Citrix Systems, Inc. или ее соответствующие Аффилированные компании. Таким образом, Citrix Systems, Inc. является стороной Лицензионного соглашения и несет обязательства по предоставлению услуг технической поддержки в течение всего срока действия сертификатов.

Довод ответчика о том, что Citrix Systems, Inc. не является стороной Лицензионного соглашения, противоречит буквальному содержанию самого соглашения, согласно которому именно Citrix Systems, Inc. или ее аффилированные компании определены в качестве "Citrix" для целей соглашения. При этом само Лицензионное соглашение размещено на сайте www.citrix.com, принадлежащем Citrix Systems, Inc., а активация сертификатов и получение доступа к услугам происходили через личный кабинет на указанном сайте.

Основания для установления компетенции арбитражных судов Российской Федерации по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом, закреплены в главе 32 АПК РФ.

Согласно п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 № 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом" (далее - Постановление Пленума № 23) при заявлении лицами, участвующими в деле, ходатайств об оставлении искового заявления без рассмотрения или о прекращении производства по делу ввиду отсутствия соглашения сторон о передаче спора в суд иного государства арбитражный суд проверяет, не относится ли рассмотрение такого спора к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации.

В п. 7 Постановления Пленума № 23 Верховным Судом РФ указано, что в соответствии с частью 5 статьи 3, статьями 248, 249 АПК РФ исключительная компетенция арбитражных судов Российской Федерации не может быть изменена соглашением о передаче спора в компетентный суд иностранного государства (пророгационным соглашением) или соглашением об исключении компетенции арбитражных судов Российской Федерации (дерогационным соглашением).

Исключительная компетенция российских арбитражных судов по спорам с участием , в отношении которых иностранные публично-правовые образования применили меры ограничительного характера, предусмотрена статьей 248.1 АПК РФ.

Согласно п. 1 ч. 2 ст. 248.1. АПК РФ к лицам, в отношении которых иностранным ударством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза применяются меры ограничительного характера, относятся: граждане Российской Федерации, российские юридические лица, в отношении которых иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза применяются меры ограничительного характера.

Согласно п. 1 ч. 3 ст. 248.1 АПК РФ указанные лица вправе обратиться за :разрешением спора в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту своего нахождения или месту жительства при условии, что в производстве иностранного суда или международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, отсутствует спор между теми же лицами, о том же предмете и по же основаниям.

По смыслу норм ст. 248.1 АПК РФ само по себе применение мер ограничительного характера уже создает российской стороне препятствия в доступе к правосудию, в силу чего для перевода спора под юрисдикцию российских арбитражных судов достаточно одностороннего волеизъявления, выраженного в процессуальной форме.

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р утвержден "Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия", в который включены, в том числе Соединенные Штаты Америки, Великобритания, Швейцария и государства - члены Европейского союза.

В отношении ПАО «Транснефть» вышеуказанными недружественными государствами введены многочисленные меры ограничительного характера.

Так, в отношении ПАО «Транснефть», Президента ПАО «Транснефть» и некоторых членов Совета директоров ПАО «Транснефть» со стороны Великобритании были введены и применяются меры ограничительного характера (Регламент Великобритании о санкциях в отношении России в связи с выходом из ЕС с учетом изменений № 2 от 01.03.20221, № 3 от 29.06.20232, № 15 от 28.11.2022).

Более того, в отношении ПАО «Транснефть» применяются меры ограничительного характера, введенные, в том числе Европейским Союзом (ст. 5 Регламента Совета ЕС № 833/2014 от 31.07.2014 в редакции Решения Совета ЕС № 2022/327 от 25.02.2022, ст. 5аа Регламента Совета ЕС № 833/2014 от 31.07.2014 в редакции Решения Совета ЕС № 2022/428 от 15/03/2022, ст. 5аа Регламента Совета ЕС № 833/2014 от 31.07.2014 в редакции Решения Совета ЕС № 2022/2474 от 16.12.2022).

Соединенными Штатами Америки также введены меры ограничительного характера, в том числе, указом Президента США № 13662 от 20.03.2014 «О блокировке собственности новых лиц, способствующих ситуации на Украине» (Executive Order № 13662 - Blocking Property of Additional Persons Contributing to the Situation in Ukraine) были зведены секторальные санкции США. В сентябре 2014 года ПАО «Транснефть» было включено в перечень лиц, в отношении которых были введены секторальные санкции США the Sectoral Sanctions Identification List («SSI List»)).

Согласно сообщениям, опубликованным на сайте Федерального совета Швейцарии the Federal Council) 28.02.2022 и 04.03.2022 Швейцария в полном объёме присоединилась к санкциям, наложенным ЕС.

Швейцария продолжает присоединяться к санкциям, наложенным ЕС, в том числе, в отношении энергетического сектора России.

По смыслу ч. 4 ст. 248.1 АПК РФ само по себе применение мер ограничительного характера уже создает российской стороне препятствия в доступе к правосудию, в силу чего для перевода спора под юрисдикцию российских арбитражных судов достаточно ее одностороннего волеизъявления, выраженного в процессуальной форме. Исходя из системного толкования приведенных норм и с учетом целей, преследуемых законодателем при их принятии, сам по себе факт введения в отношении российского лица, участвующего в споре в иностранном суде, международном коммерческом арбитраже, находящихся за пределами территории Российской Федерации, мер ограничительного характера предполагается достаточным для вывода об ограничении доступа такого лица к правосудию в применяющим ограничительные меры иностранном государстве.

Отсутствие необходимости в обязательном порядке доказывать влияние ограничительных мер на возможность исполнения арбитражной оговорки подтверждается и использованным законодателем способом изложения п. 4 ч. 2 ст. 248.2 АПК РФ, согласно которому обстоятельства, подтверждающие невозможность исполнения арбитражной оговорки, указываются заявителем при их наличии. Такая редакция этой нормы подчеркивает факультативность доказывания этих обстоятельств.»

Таким образом, учитывая факт введения в отношении ПАО «Транснефть», ограничительных мер санкционного характера со стороны ряда иностранных государств, в том числе членов Европейского союза, США, Великобритании, что напрямую препятствует доступу к правосудию, инициированный ПАО «Транснефть», подпадающим под сферу санкционного воздействия, экономический спор подлежит отнесению к исключительной юрисдикции российского арбитражного суда.

Суд также отмечает, что довод ответчика об отсутствии оснований для рассмотрения спора российским судом подлежит отклонению. В отношении ПАО "Транснефть" иностранными государствами, в том числе США, применяются меры ограничительного характера (санкции). Данный факт является общеизвестным. Согласно ч. 4 ст. 248.1 АПК РФ споры с участием лиц, в отношении которых иностранным государством применяются меры ограничительного характера, относятся к исключительной компетенции арбитражных судов Российской Федерации. Применение мер ограничительного характера создает истцу препятствия в доступе к правосудию в иностранном государстве, в связи с чем спор подлежит рассмотрению

арбитражным судом Российской Федерации по месту нахождения истца - Арбитражным судом города Москвы.

Суд рассмотрел ходатайство ответчика Citrix Systems, Inc. о прекращении производства по делу. В соответствии со статьей 150 АПК РФ основаниями для прекращения производства по делу являются обстоятельства, перечисленные в пунктах 1-7 части 1 данной статьи. Ответчик ссылается на отсутствие договорных отношений с истцом. Однако данное обстоятельство не является основанием для прекращения производства по делу в смысле статьи 150 АПК РФ, а представляет собой возражение по существу заявленных требований. В связи с изложенным ходатайство ответчика о прекращении производства по делу подлежит отклонению.

Рассмотрев исковые требования по существу, суд приходит к следующим выводам. В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. В пункте 2 статьи 15 ГК РФ определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому ее применение возможно лишь при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

Судом установлено, что ответчик Citrix Systems, Inc. в одностороннем порядке прекратил оказание услуг технической поддержки с 14.03.2022, нарушив тем самым принятые на себя обязательства по Лицензионному соглашению. Данное обстоятельство подтверждается официальным заявлением Citrix на сайте www.citrix.com о прекращении деятельности в России, а также электронной перепиской истца со специалистами технической поддержки Citrix, в которой истцу отказано в предоставлении технической поддержки со ссылкой на прекращение Citrix всех деловых операций в России.

Истцом представлены доказательства несения расходов на оплату услуг технической поддержки - платежное поручение от 20.07.2021 на сумму, соответствующую стоимости приобретенных сертификатов. Размер убытков рассчитан истцом пропорционально неотработанному периоду действия сертификатов - с 14.03.2022 по 30.06.2022 - и составляет 4 739 855,15 руб. Данный расчет является обоснованным и подтвержден материалами дела.

Причинно-следственная связь между односторонним прекращением ответчиком услуг технической поддержки и возникшими убытками истца является очевидной и подтверждается совокупностью представленных в дело доказательств.

Ответчик ссылается на применение экономических санкций как на обстоятельство, освобождающее от ответственности. Суд отклоняет данный довод по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности,

несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Применение экономических санкций иностранным государством само по себе не является обстоятельством непреодолимой силы. Односторонние экономические меры, принятые иностранным государством, представляют собой предпринимательский риск, который должен быть учтен участником внешнеэкономической деятельности при принятии решения о заключении и исполнении договоров.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, что исполнение обязательств перед истцом стало объективно невозможным именно вследствие применения санкций. Прекращение оказания услуг всем российским клиентам является односторонним управленческим решением ответчика, а не следствием объективной невозможности исполнения.

При таких обстоятельствах ссылка ответчика на применение санкций не может служить основанием для освобождения от ответственности за ненадлежащее исполнение договорных обязательств перед истцом.

Таким образом, истцом доказано нарушение ответчиком Citrix Systems, Inc. принятых на себя обязательств по Лицензионному соглашению, доказана вина ответчика в причинении истцу убытков, а также причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникшими у истца убытками. Размер подлежащих возмещению ответчиком убытков истца в виде реального ущерба составляет 4 739 855,15 руб.

Исковое заявление подано истцом 07.09.2024. Нарушение права истца произошло 14.03.2022. Общий срок исковой давности, установленный п. 1 ст. 196 ГК РФ, составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. Течение срока исковой давности началось 15.03.2022 и истекает 15.03.2025. Таким образом, срок исковой давности истцом не пропущен.

В силу ч. 1 ст. 64, ст. 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст. ст. 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о взыскании с Citrix Systems, Inc. в пользу ПАО "ТРАНСНЕФТЬ" убытков в размере 4 739 855 руб. 15 коп.

В силу части 1 статьи 66 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны представлять доказательства. Эта обязанность основана на статье 65 АПК РФ, в соответствии с которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Правовая позиция об этом сформулирована в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, от 08.10.2013 N 12857/12.

Принцип диспозитивности, характерный для гражданских правоотношений, распространяет свое действие и на процессуальные отношения; в арбитражном процессе диспозитивность означает, что процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются, главным образом, по инициативе непосредственных участников спорных правоотношений, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом.

Арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела были созданы условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора (часть 3 статьи 9, статья 66 АПК РФ).

Госпошлина распределена на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Citrix Systems, Inc. в пользу ПАО "ТРАНСНЕФТЬ" убытки в размере

4 739 855 руб. 15 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 46 699

руб.

В удовлетворении исковых требований к CLOUD SG UK LTD и ООО

"ИНЛАЙН МСП" – отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в

Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья П.С. Гутник