Шестой арбитражный апелляционный суд
улица Пушкина, дом 45, <...>,
официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru
e-mail: info@6aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 06АП-658/2025
22 апреля 2025 года
г. Хабаровск
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
судьи Т.Д. Козловой
рассмотрев апелляционную жалобу акционерного общества «Российские железные дороги»
на решение от 21.01.2025 (резолютивная часть от 23.12.2024)
по делу №А73-18816/2024
Арбитражного суда Хабаровского края
рассмотренному в порядке упрощенного производства
по иску общества с ограниченной ответственностью «Восточный альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 680003, <...>)
к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 107174, <...>. Басманная, 2/1, стр.1)
о взыскании 57 876 руб. 04 коп.
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Восточный альянс» обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (далее - ОАО «РЖД») о взыскании убытков в размере 53 414 руб. 61 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 461 руб. 43 коп., а также процентов по день фактической уплаты убытков.
Определением от 29.10.2024 исковое заявление ООО «Восточный альянс» принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства на основании пункта 1 части 1 статьи 227 АПК РФ.
Решением суда от 21.01.2025 (резолютивная часть от 23.12.2024) с ОАО «РЖД» в пользу ООО «Восточный альянс» взысканы убытки в размере 53 414,61 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная со дня вступления решения в законную силу по день оплаты убытков, исходя из суммы убытков 53 414,61 руб., распределены расходы по уплате государственной пошлины, в удовлетворении иска в остальной части отказано.
В апелляционной жалобе ответчик просит отменить решение и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование жалобы апеллянт ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела. Указывает, что ответственность за ненадлежащее исполнение условий договора поставки определена пунктом 10.1 договора, согласно которому за просрочу поставки товара / непоставку товара покупатель вправе требовать от поставщика уплаты неустойки в размере 0,1% от цены настоящего договора / цены товара, поставленного с просрочкой, либо цены не поставленного товара за каждый день просрочки / непоставки.
Настаивает на том, что размер штрафа, начисленный поставщику, должен рассчитываться в размере 10% либо на от цены непоставленного товара либо от цены всего договора, на выбор покупателя. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик также приводит ссылку на судебную практику.
Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.
В силу части 1 статьи 272.1 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 47, 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 №10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве» дело рассматривается в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.
Установлено, что между ООО «Восточный альянс» (поставщик) и ОАО «РЖД» (покупатель) заключен договор поставки №1864/ОАЭ-ЦДЗС/23/1/1 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар, указанный в спецификациях, являющихся приложениями к договору (пункт 1.1 договора).
В силу пункта 1.2 договора товар поставляется партиями в соответствии с разнарядками покупателя, которые направляются (вручаются) поставщику способом и в сроки, установленные договором.
Согласно пункту 2.1 договора цена товара не подлежит изменению в течение всего срока действия договора, за исключением случаев, предусмотренных договором.
В соответствии с пунктом 10.1 договора за просрочку поставки товара/непоставку товара покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты неустойки в размере 0,1% от цены настоящего договора/цены товара, поставленного с просрочкой, либо цены непоставленного товара за каждый день просрочки/непоставки. Под непоставкой товара понимается отсутствие поставки товара (полностью или в части) как в целом по настоящему договору, так и по отдельным наименованиям товара в сроки (периоды) поставки, согласованные сторонами, за непоставку товара покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты штрафа в размере 10% от цены настоящего договора/непоставленного товара. Непоставкой товара для применения санкции, предусмотренной настоящим абзацем, считается отсутствие поставки товара (полностью или в части) по договору в целом либо по отдельным наименованиям товара по истечении одного месяца с момента наступления срока (периода) поставки товара в соответствии с договором.
Для обеспечения исполнения указанного договора ООО «Восточный альянс» предоставлена банковская гарантия №0FLC5X, выданная акционерным обществом «Альфа-банк» (гарантом) на сумму 80 114,41 руб.
Поскольку ООО «Восточный альянс» допущена недопоставка товара, ОАО «РЖД» направлена в адрес истца претензия от 21.02.2024 №854-ДВОСТДМС с требованием об уплате штрафа в размере 251 993,03 руб.
ООО «Восточный Альянс» допустило непоставку товара на сумму 266 998,02 руб. Цена договора составляет 2 519 930,32 руб., таким образом, по расчету покупателя штраф составил – 251 993,03 руб. (10% от цены договора).
02.04.2024 ОАО «РЖД» (покупатель) обратилось в АО «Альфа-банк» с требованием №1562/ДВОСТДМС об уплате 80 114,41 руб. по независимой гарантии №0FLC5X.
Банком перечислена выплата по банковской гарантии в адрес покупателя, затем ООО «Восточный Альянс» перечислило банку денежные средства в размере 80 114,41 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 27.04.2024.
Полагая, что покупателем неверно определен размер штрафа, который выплачен ему банком-гарантом, в связи с исполнением регрессного требования перед банком-гарантом и у истца возникли убытки в виде разницы между подлежащим уплате поставщиком штрафом и полученных заказчиком денежных средств по банковской гарантии, ООО «Восточный Альянс» обратилось к ответчику с претензией от 31.05.2024 с требованием возвратить 53 414,61 руб.
Направленная в адрес ответчика претензия от 31.05.2024 оставлена последним без удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Восточный Альянс» в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований в части, суд первой инстанции исходил из того, что толкование сомнений относительно предусмотренной договором ответственности в пользу более слабой стороны соответствует принципу добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, а поскольку договор содержит условие о исчислении размера штрафных санкций исходя из цены договора, в случае если поставщиком осуществлена частичная постава товара, либо не осуществлена поставка партии товара, то штраф подлежит начислению с учетом стоимости не поставленного товара.
Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Пунктом 10.1 договора предусмотрено, что за просрочку поставки товара/непоставку товара покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты неустойки в размере 0,1% от цены настоящего договора/цены товара, поставленного с просрочкой, либо цены непоставленного товара за каждый день просрочки/непоставки. Под непоставкой товара понимается отсутствие поставки товара (полностью или в части) как в целом по настоящему договору, так и по отдельным наименованиям товара в сроки (периоды) поставки, согласованные сторонами, за непоставку товара покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты штрафа в размере 10% от цены настоящего договора/непоставленного товара. Непоставкой товара для применения санкции, предусмотренной настоящим абзацем, считается отсутствие поставки товара (полностью или в части) по договору в целом либо по отдельным наименованиям товара по истечении одного месяца с момента наступления срока (периода) поставки товара в соответствии с договором.
В соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ стороны свободны в определении условий договора, если они не противоречат закону или иным правовым актам.
Стороны настоящего спора путем подписания договора поставки приняли и признали подлежащими исполнению определенные в нем условия, в том числе в части ответственности за невыполнение, ненадлежащее исполнение договоров.
Следовательно, в силу положений статьи 8, пункта 2 статьи 307, части 1 статьи 425 ГК РФ с момента подписания договора данные условия обязательны для сторон.
Правила толкования условий договора изложены в статье 431 ГК РФ, согласно которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ) и таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Сторонами согласовано условие о том, что товар поставляется партиями в соответствии с разнарядками покупателя, которые направляются (вручаются) поставщику способом и в сроки, установленные договором (пункт 1.2 договора поставки).
Оценив соответствующие условия договора поставки, суд первой инстанции верно отметил, что из буквального толкования условий следует, что в случае если поставщиком по истечении одного месяца с момента наступления срока (периода) поставки товара в соответствии с договором не осуществлена поставка товара в полном объеме по договору, размер штрафных санкций подлежит исчислению исходя из цены договора, в случае если поставщиком осуществлена частичная постава товара, либо не осуществлена поставка партии товара, штраф подлежит начислению с учетом стоимости не поставленного товара.
Исковые требования о взыскании денежных средств, составляющих разницу между выплаченной суммой банковской гарантии и размером штрафа, который является мерой гражданско-правовой ответственностью истца за ненадлежащее исполнение договора поставки, являются правомерными, исходя из следующего.
Согласно пунктом 1 статьи 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.
Как верно указал суд первой инстанции, в отличие от поручительства, которое по правовой природе представляет собой акцессорный способ обеспечения обязательств, независимая гарантия является абстрактной сделкой, не зависящей от основания (каузы), в том числе в виде обеспеченного (основного) обязательства, и для нее не характерно присущее абсолютному большинству способов обеспечения обязательств свойство, именуемое акцессорностью объема (статья 370 ГК РФ).
Независимость гарантии обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (часть 1 статьи 376 ГК РФ), а также отсутствием у гаранта права на отказ в выплате при предъявлении ему повторного требования (часть 2, 5 статьи 376 ГК РФ).
По общему правилу гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного (обеспеченного) обязательства, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в самой гарантии (часть 2 статьи 370 ГК РФ).
Даже если кредитор в обеспечительном правоотношении (бенефициар) потребовал от гаранта исполнения в большем объеме, чем ему причитается от должника в основном (обеспеченном) правоотношении, гарант по общему правилу не может отказать в выплате, если требование бенефициара заявлено в срок действия гарантии и соответствует требованиям гарантии по форме и приложенным документам (часть 4 статьи 368, статья 374, части 2 и 3 статьи 375 ГК РФ).
При этом гарант, произведший платеж по гарантии, обладает правом безусловного взыскания с принципала в порядке регресса уплаченной бенефициару суммы (статья 379 ГК РФ), поскольку неакцессорность гарантии должна быть последовательной, и отношения по основному обязательству не могут противопоставляться гаранту ни при исполнении им обязанности по выплате, ни при реализации им права по регрессу.
Уплаченные гарантом бенефициару по независимой гарантии денежные средства, возмещаются принципалом в порядке, предусмотренном статьей 379 ГК РФ.
Судом принята во внимание правовая позиция Верховного Суда Российской Федерации, изложенная в определении от 26.10.2021 №306-ЭС21-9964 и, как верно отмечено, бенефициар обязан возместить гаранту или принципалу убытки, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным.
Ввиду установленных обстоятельств неверного исчисления размера штрафа покупателем при обращении к гаранту апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что сумма выплаченной банком банковской гарантии, превышающая размер нарушенных поставщиком обязательств является убытком и подлежит взысканию с бенефициара.
Проверив представленный истцом расчет понесенных убытков, суд первой инстанции признал его арифметически верным и обоснованным, при этом суд не установил оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2024 по 22.10.2024, поскольку обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.
Выводы суда сделаны на основе полного и всестороннего исследования всех обстоятельств дела, с правильным применением норм материального права.
При этом, несогласие апеллянта с оценкой имеющихся в данном деле доказательств и с толкованием условий договора о мерах ответственности поставщика за ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств судом первой инстанции, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть возникший спор.
Ссылка апеллянта на судебную практику подлежит отклонению, как не имеющая преюдициального значения для данного дела. Различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения решения суда от 21.01.2025 отсутствуют.
Руководствуясь статьями 258, 268-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Хабаровского края от 21.01.2025 по делу №А73-18816/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции только по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья
ФИО1