Решение по делу № А03-2668/2025 от 08.12.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: <***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-2668/2025

Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2025 года.

Решение изготовлено в полном объеме 08 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Толстогузовой Е.В., при ведении протокола секретарем Постоленко Д.А., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «БизнесИнфоСервис» (656064, <...>, кабинет 110, ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ФИО1, г. Барнаул,

к. ФИО2, с. Родино,

о взыскании в солидарном порядке задолженности в размере 279 310,96 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Ваша Система» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (с учетом уточнения),

при участии:

от истца – ФИО3, по доверенности от 14.03.2025, сроком на 3 года, паспорт

от ответчика ФИО1 - ФИО1, паспорт; ФИО4, удостоверение адвоката (по устному ходатайству),

от ответчика ФИО2 - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «БизнесИнфоСервис» (далее - истец, общество, ООО «БизнесИнфоСервис») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО2) о взыскании в солидарном порядке задолженности в размере 279 310,96 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ваша Система» ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО «Ваша Система») (с учетом уточнения исковых требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Исковые требования со ссылками на статьи 53, 53.1, 309, 310, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы тем, что имеются основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Ваша система», поскольку именно их действия повлекли исключение общества из ЕГРЮЛ, лишили возможности истца принимать меры к взысканию задолженности.

Определением суда от 21.02.2025 предварительное судебное заседание назначено на 18.03.2025.

Суд, руководствуясь частью 1 статьи 137 АПК РФ, назначил дело к судебному разбирательству на 29.04.2025.

Судебное разбирательство в соответствии со статьей 158 АПК РФ откладывалось.

ФИО1 в отзыве на исковое заявление указывает, что прекращение деятельности ООО «Ваша Система» было обусловлено реализацией регистрирующим органом ИФНС № 16 по Алтайскому краю своих полномочий, предусмотренных подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2021 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ). Исключение должника из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа не может безусловно приводить к субсидиарной ответственности органа юридического лица. У ООО «Ваша система» возникла задолженность перед кредиторами в период пандемии в 2020-2022 году, когда деятельность фактически не велась по объективным причинам. Директор не совершал каких либо действий по умышленному сокрытию имущества либо уменьшению денежных средств с целью невозможности исполнения обязательств перед кредиторами. После получения уведомления налогового органа о предстоящем исключении директор не скрывался, являлся для дачи пояснений в регистрирующий орган. Согласно выписок по расчетным счетам, последние операции по счету были в апреле-июне 2022 года. Имеющиеся денежные средства были направлены на погашение задолженности по заработной плате, что подтверждается расчетными листками за январь, февраль, март 2022 года, а так же взысканы по решению налогового органа. Имущество, которое было в обществе (стулья, столы) были реализованы в целях погашения задолженности перед ИФНС, о чем имеется ходатайство, о самостоятельной реализации имущества от 02.06.2023. Согласно бухгалтерского баланса общества, на последний отчетный период у общества не было в собственности имущества, а так же каких либо запасов, имелась только кредиторская задолженность. Таким образом, в собственности организации отсутствовало какое либо имущество, на которое можно было обратить взыскание. Сохранение ООО «Ваша система» в реестре юридических лиц не привело бы к возмещению вреда истцу. Имеющаяся у ООО «Ваша Система» задолженность перед истцом не является безусловным доказательством возникновения у него и учредителя общества обязанности и необходимости обращения в суд с заявлением о признании ООО «Ваша Система» банкротом, а также свидетельствовать о недобросовестности или неразумности действий учредителя общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. Истец имел право оспорить запись о прекращении деятельности ООО «Ваша Система». Основания для привлечения к субсидиарной ответственности отсутствуют, поскольку доказательств свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между какими-либо виновными действиями ответчика и заявленными последствиями в виде неплатежеспособности юридического лица в материалы дела не представлено.

ФИО2 в отзыве на исковое заявление указывает, что отсутствуют доказательства подтверждающие виновные действия директора и учредителя, отсутствуют основания для привлечения к субсидиарной ответственности. Директор не совершал каких-либо действий по умышленному сокрытию имущества либо уменьшению денежных средств с целью невозможности исполнения решения суда.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводится без участия его представителя.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований, ответчик ФИО1 и его представитель против удовлетворения исковых требований возражали.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы искового заявления, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Ваша Система» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 27.09.2017.

Основной вид деятельности - деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов.

Генеральный директор - ФИО1.

Учредитель - ФИО2.

30.10.2023 ООО «Ваша Система» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Алтайскому краю в соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Актион-диджитал продажи» (далее - ООО «Актион-диджитал продажи») и ООО «Ваша система» был заключен партнерский договор от 09.01.2020 № ОДП-44-2020-ПНЛ.

21.03.2022 ООО «Актион-диджитал продажи» направило в адрес ООО «Ваша система» уведомление о прекращении действия партнерского договора от 09.01.2020 № ОДП-44-2020-ПНЛ.

24.03.2022 между ООО «Актион-диджитал продажи» (сублицензиат-1) и ООО «Ваша система» (сублицензиат-2) и ООО «БизнесИнфоСервис» заключено трехстороннее соглашение, согласно которому сублицензиат-2 уведомляется о том, что с 24.03.2022 все права и обязанности продавца, взятые им на себя по договору прекращаются в связи с передачей указанных прав и обязанностей ООО «БизнесИнфоСервис».

Согласно пункту 2 ООО «БизнесИнфоСервис» добровольно и с согласия двух сторон договора приняло на себя все права и обязанности Сублицензиата-2 по исполнению договора.

Согласно пункту 4 по состоянию на 24.03.2022 на основании акта сверки задолженность сублицензиата-2 перед сублицензиатом-1 составляет 2 448 753,28 руб.

За передачу обязательств по договору от 09.01.2020 № ОДП-44-2020-ПНЛ ООО «БизнесИнфоСервис» уплачивает сублицензиату-1 задолженность в размере 2 448 753, 28 руб. до 31.12.2022.

Сублицензиат-1, сублицензиат-2 и ООО «БизнесИнфоСервис» добровольно согласились считать 24.03.2022 датой передачи прав и обязанностей сублецинзиата-2 по договору от 09.01.2020 № ОДП-44-2020-ПНЛ.

ООО «БизнесИнфоСервис» указало, что на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Ваша Система» имело непогашенную задолженность перед истцом в размере 52 610, 96 руб. на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 17.03.2023 по делу № А03-18537/2022.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.03.2023 по делу № А03-18537/2022 были удовлетворены исковые требования ООО «БизнесИнфоСервис» к ООО «Ваша Система» о взыскании задолженности за ненадлежащее исполнение обязанностей по договору на передачу неисключительных прав использования электронной системы БСС «Главбух» ВИП - версия № 19/2021 от 10.01.2022. Взыскано с ООО «Ваша Система» в пользу ООО «БизнесИнфоСервис» 50 610 рублей 96 копеек задолженности, в том числе: 49 000 рублей 00 копеек основной задолженности и 1 610 рублей 96 копеек процентов, начисленных в порядке статьи 395 ГК РФ, за ненадлежащее исполнение обязанностей по договору за период 02.10.2022 года по 10.03.2023 года; а также 2 000 рублей 00 копеек в счет возмещения расходов на оплату государственной пошлины. Взыскано с ООО «Ваша Система» в доход федерального бюджета Российской Федерации 24 рубля 00 копеек государственной пошлины.

По делу выдан исполнительный лист на принудительное взыскание денежных средств с должника.

Также на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Ваша Система» имело непогашенную задолженность перед истцом в связи с уступкой права требования ООО «БизнесИнфоСервис» задолженности по договорам на передачу неисключительных прав использования электронных систем.

А именно:

1. 19.05.2022 между ООО «БизнесИнфоСервис» (цессионарий) и ООО «ЧерметИнформСистемы» (цедент) заключен договор уступки по требования по счету № 280 от 01.03.2022 за простую неисключительную лицензию БСС «Система Главбух» 12 мес. для ООО «ЧерметИнформСистемы» на сумму 20 000 руб. (платежное поручение № 96 от 01.03.2022).

Право требования перешло к цессионарию ООО «БизнесИнфоСервис» в момент заключения договора об уступке права требования.

2. 08.06.2022 между ООО «БизнесИнфоСервис» (цессионарий) и ФИО5 (цедент) заключен договор уступки по договору, заключенному между ФИО5 и ООО «Ваша Система» от 31.12.2021 (чек № 8130637 от 31.12.2021) за простую неисключительную лицензию БСС «Система Главбух» ВИП-версия, 12 мес. к цессионарию ООО «БизнесИнфоСервис» в размере уплаченных по договору денежных средств 24 900 руб.

3. 20.05.2022 между ООО «БизнесИнфоСервис» и индивидуальным предпринимателем ФИО6, заключен договор уступки по договору, заключенному между ИП ФИО6 и ООО «Ваша Система» от 23.12.2021 (счет № 1238 от 23.12.2021, платежное поручение № 166 от 27.12.2021) на сумму 24 900 руб. на передачу неисключительных прав использования электронной системы БСС «Система Главбух» ВИП-версия с 01.05.2022 по 01.11.2023 цессионарию ООО «БизнесИнфоСервис».

4. 17.05.2022 между ООО «БизнесИнфоСервис» и ООО «Феникс» заключен договор уступки по Договору № 63\2022 от 04.03.2022 на передачу неисключительных прав использования электронной системы БСС «Главбух» простая лицензия, заключенного между ООО «Феникс» и ООО «Ваша Система» в размере уплаченных по договору денежных средств 40 000 руб.

5. 28.05.2022 между ООО «БизнесИнфоСервис» и ООО «РОО-2» заключен договор уступки по договорным обязательствам по счету № 31 от 13.01.2022 за передачу неисключительных прав использования электронной системы БСС «Система Главбух», заключенного между ООО «Ваша Система» и ООО «РОО-2 в размере уплаченных по договору денежных средств 27 000 руб.

6. 20.05.2022 между ООО «БизнесИнфоСервис» и индивидуальным предпринимателем ФИО7 заключен договор уступки по договорным обязательствам по получению от должника ООО «Ваша Система» денежных средств в размере 24 900 руб., уплаченных цедентом должнику в качестве оплаты по счету № 1220 от 23.12.2021 за простую неисключительную лицензию БСС «Система Главбух» ВИП-версия, на 18 мес.

7. 16.08.2022 между ООО «БизнесИнфоСервис» и ООО «АС-Агро» заключен договор уступки по договорным обязательствам по получению от должника ООО «Ваша Система», уплаченных цедентом должнику в качестве оплаты по платежному поручению №1342 от 10.03.2022 за неисключительную лицензию электронной системы БСС «Система охраны труда», ВИП-версия на сумму 25 000 руб.

8. 14.10.2022 между ООО «БизнесИнфоСервис» и ДОРПРОФЖЕЛ, заключен договор уступки по договорным обязательствам по получению от должника ООО «Ваша Система» денежных средств в размере 40 000 руб., которые уплачены цедентом должнику в качестве частичной оплаты по обязательствам на передачу неисключительных прав использования электронной системы БСС «Главбух», возникшим между ООО «Ваша Система» и ДОРПРОФЖЕЛ (договор заключен на 72 000 руб., оплачено контрагентом 35 000 + 35 000 = 70 000 руб., возвращено ООО «БизнесИнфоСервис» 30 000 руб. по платежному поручению № 96 от 24.04.2022 и письму от 22.04.2022 № 52, итого 70 000 - 30 000 = 40 000 руб.).

В адрес ФИО1 были направлены уведомления о заключении договоров уступки, а также претензия, в которой истец требует выплатить денежные средства.

В настоящее время задолженность перед ООО «БизнесИнфоСервис» составляет 279 310,96 руб. (226 700 руб. по договорным обязательствам + 52 610,96 руб. по решению суда от 17.03.2023 по делу № А03-18537/2022) (с учетом уточнения).

Ссылаясь на то, что имеются основания для привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку действия ответчиков повлекли исключение ООО «Ваша система» из ЕГРЮЛ и лишили истца возможности принимать меры по взысканию задолженности в порядке исполнительного производства, ООО «БизнесИнфоСервис» обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 87, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

По правилам пункта 1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В соответствии с положениями статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ, пунктов 1, 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ руководитель общества как лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязан действовать в интересах общества разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу положений пункта 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 1 статьи 87 ГК РФ, пункте 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как и любое общее правило, эти положения рассчитаны на добросовестное поведение участников оборота (пункт 3 статьи 1, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Директор общества как единоличный исполнительный орган несет ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (часть 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

На основании абзаца 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом, как отмечается Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020; определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007 (2)).

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Пунктом 3.1 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Исключение недействующего общества из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные законодательством для ликвидированных юридических лиц, что, вместе с тем, не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (далее – контролирующие общество лица), если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено недобросовестностью или неразумностью их действий. По заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (пункты 2-3 статьи 64.2 ГК РФ, пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, для применения ответственности по указанному пункту необходимо доказать совокупность условий: исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица; неисполненность обязательства исключенного общества; неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица; наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Привлекаемое к ответственности лицо, опровергая доводы и доказательства истца о недобросовестности и неразумности, вправе доказывать, что его действия, повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска.

Положениями статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что по своей юридической природе субсидиарная ответственность, являясь экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, представляет собой исключение из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На момент возникновения спорных отношений и до момента исключения общества из ЕГРЮЛ управление обществом осуществлял генеральный директор ФИО1, учредителем являлся ФИО2

Согласно материалам дела, 09.01.2020 между ООО «Ваша Система» и ООО «Актион диджитал продажи» был заключен партнерский договор № ОДП-44-220-ПНЛ.

21.03.2022 ООО «Актион диджитал продажи» направило в адрес ООО «Ваша Система» уведомление о прекращении действия партнерского договора № ОДП-44-220-ПНЛ.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ООО «БизнесИнфоСервис» добровольно приняло на себя все права и обязанности ООО «Ваша система» именно по исполнению партнерского договора № ОДП-44-220-ПНЛ.

Согласно пункту 3 соглашения ООО «Ваша система» приняло обязательство передать ООО «БизнесИнфоСервис» всю документацию, необходимую для исполнения договора.

Как указывает ФИО1, ООО «Ваша Система» передало всю необходимую документацию, а также перечень всех клиентов, заключенные с клиентами договоры. Лицензия была отозвана в пользу ООО «БизнесИнфоСервис».

Вместе с тем, в рамках переданных договоров имелись договоры, по которым контрагентами были перечислены ООО «Ваша Система» денежные средства, однако обязательства перед контрагентами ООО «Ваша система» исполнены не были.

Истец указывает, что ООО «Ваша Система», взяв на себя обязательства перед контрагентами на передачу неисключительных прав использования электронных систем, получив оплату, не исполнило свои обязательства надлежаще.

После ознакомления с переданными договорами, истец по неисполненным ООО «Ваша система» договорам заключил договоры уступки права требования.

ООО «Ваша Система» при подписании трехстороннего соглашения было достоверно известно, что передает ООО «БизнесИнфоСервис» обязательства фактически не исполненные ООО «Ваша система».

После получения уведомления от ООО «Актион-диджитал продажи» о прекращении действия партнерского договора от 09.01.2020, с 21.03.2022 ООО «Ваша система» было обязано возвратить денежные средства, полученные от контрагентов, поскольку не исполнило взятые на себя обязательства.

При заключении трехстороннего соглашения истец не был уведомлен, что принимает на себя обязательства, не исполненные ООО «Ваша система».

В устных пояснениях ФИО1 указал, что передавая всю клиентскую базу и заключая трехстороннее соглашение, предполагал, что все обязательства перед контрагентами переходят к ООО «БизнесИнфоСервис».

В материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие полагать, что истец брал права и обязанности ООО «Ваша Система» по договорам, заключенным между обществом и его клиентами.

Добросовестный участник рынка обязан был сообщить истцу о том, что в договорах, которые передаются по соглашению, имеются договоры, по которым контрагентами произведена оплата, но встречное исполнение ООО «Ваша Система» не представлено.

По ссылке, прикрепленной при пересылке договора, невозможно подтвердить, что истец принял на себя не исполненные обязательства ООО «Ваша система» перед его контрагентами.

Согласно трехстороннему соглашению ООО «БизнесИнфоСервис» приняло лишь обязательства по партнерскому договору № ОДП-44-220-ПНЛ и оплате задолженности ООО «Ваша система» перед ООО «Актион-диджитал продажи» в размере 2 448 753, 28 руб.

Доказательством того, что истец не принимал на себя обязательства по неисполненным договорам и ему не было известно о том, что ООО «Ваша система» передаются договоры с клиентами, по которым получена оплата, однако встречное представление не представлено, свидетельствует, то, что после заключения 24.03.2022 трехстороннего соглашения, истец спустя небольшой промежуток времени (первые договоры уступки права требования датированы 17.05.2022) заключил договоры уступки права требования и направил уведомления ООО «Ваша система» и 22.11.2022 обратился в суд за взысканием задолженности по одному из договоров уступки права требования (дело №А03-18537/2022).

Ответчик указывает о том, что ему не было известно о принятом судебном акте и не получены уведомления о произведенной уступке.

Вместе с тем, корреспонденция, направленная по юридическому адресу, по пояснениям самого ответчика не получена в связи с недостоверностью адреса, указанному в ЕГРЮЛ и отсутствием по данному адресу в связи с прекращением договора аренды.

Кроме того истцом с электронной почты представителя направлялись уведомления о заключенных договорах цессии.

Таким образом, добросовестный участник рынка после получения уведомления от ООО «Актион-диджитал продажи» о прекращении действия Договора № ОДП-44-2020-ПНЛ от 09.01.2020 был обязан возвратить денежные средства, полученные от контрагентов, если не представлено встречное исполнение, что сделано не было.

В настоящем случае в порядке проверки доводов истца о наличии оснований для привлечения соответчиков к субсидиарной ответственности судом истребованы сведения из государственных органов и банковских организаций о контролирующих лицах обществ и хозяйственной деятельности последних.

Согласно данным предоставленным Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии отсутствуют данные о наличии у общества недвижимого имущества.

Транспортные средства за ООО «Ваша Система» не регистрировались, регистрационные действия не проводились.

Согласно бухгалтерского баланса на последний отчетный период у ООО «Ваша Система» не было в собственности имущества, а также каких-либо запасов.

Согласно предоставленным налоговым органом данным у ООО «Ваша Система» были открыты расчетные счета в АО КБ «ФорБанк» (банк ликвидирован), в АО «ТБанк» счет закрыт 16.06.2025, в АО «Альфа-Банк» счет закрыт 19.01.2024, в ПАО «Сбербанк России» счет закрыт 18.11.2023.

Согласно выписок по расчетным счетам поступления после мая 2022 отсутствуют.

Из выписки по расчетному счету открытому в ПАО «Сбербанк» следует произведение выплат по заработной плате, аренде, взыскания по решениям.

Согласно бухгалтерскому балансу за 2021 год активы ООО «Ваша Система» составляли 1 728 тыс. руб., выручка за отчетный период 7 680 тыс. руб.

На основании части 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Признаками недействующего юридического лица, созданного в организационно-правовой форме, предусматривающей активное участие в гражданском обороте для осуществления приносящей доход деятельности, являются следующие (пункт 1 статьи 13 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»): 1) длительное (более одного года) не представление документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах; 2) длительное (более одного года) отсутствие операций хотя бы по одному банковскому счету.

Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 ГК РФ, статьи 11, 13 Закона № 14-ФЗ, но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 ГК РФ, статья 57 Закона № 14-ФЗ). Во всяком случае, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес - убери за собой».

В отношении ООО «Ваша Система» регистрирующим органом 22.08.2022 внесены сведения о недостоверности в части адреса места нахождения.

08.11.2022 был вынесен Акт органа, осуществляющего контрольные функции (5) № 3446 выданный органом: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам Алтайского края (Код по ОКОГУ 1327010) которым с ООО «Ваша Система» взыскана задолженность в размере 842 489,49 руб.

02.12.2022 направлено уведомление в налоговый орган о наличии признаков недействующего юридического лица.

15.03.2022 судебным приставом исполнителем было возбуждено исполнительное производство в отношении ООО «Ваша Система» о взыскании задолженности по арендной плате в пользу АО «Корпус» по решению Арбитражного суда Алтайского края № А03-20592/2022 от 20.01.2023.

На момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Ваша Система» также имело непогашенную задолженность перед истцом в размере 52 634 руб. 96 коп. на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 17.03.2023 по делу № А03-18537/2022.

Кроме того, на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Ваша Система» имело непогашенную задолженность перед истцом в связи с уступкой права требования ООО «БизнесИнфоСервис» задолженности по договорам на передачу неисключительных прав использования электронных систем, заключенными в мае - октябре 2022 г.

02.06.2023 ФИО1 в налоговый орган было подано ходатайство о самостоятельной реализации имущества. На основании указанного ходатайства имущество, которое было у ООО «Ваша Система» (столы, стулья), были реализованы в целях погашения задолженности перед налоговым органом.

Вместе с тем, при подаче ходатайства о самостоятельной реализации, имелась задолженность и перед иными контрагентами, однако задолженность частично на сумму 2900 руб. была погашена перед налоговым органом.

03.07.2023 принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности). Указанное решение опубликовано 05.07.2023.

Ответчик пояснил, что по вызовам налогового органа являлся для дачи пояснений, вместе с тем, ходатайств о прекращении процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ при наличии в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности им подано не было.

Регистрирующий орган в соответствии с порядком, определенным статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, завершил процедуру исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, 30.10.2023 в отношении ООО «Ваша Система» внесена запись за ГРН 2232200426104 об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа. Процедура исключения осуществлена в соответствии с действующим законодательством.

Исключение 30.10.2023 ООО «Ваша Система» из ЕГРЮЛ подтверждено представленным в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно пояснениям ФИО1 фактически прекращение деятельности связано с отказом ООО «Актион диджитал продажи» от партнерского договора.

Таким образом, с момента заключения трехстороннего соглашения 24.03.2022, когда ответчиками было принято решение об окончании ведения предпринимательской деятельности до момента исключения из ЕГРЮЛ 30.10.2023, какие-либо меры к погашению задолженности ответчиками не предпринимались на протяжении длительного времени.

Последние обороты по счетам совершенны в апреле – июне 2022 года.

Фактически деятельность прекратилась в середине 2022 года.

Доказательств принятия ответчиками какие-либо мер к проведению расчетов с кредитором не представлено, разумное обоснование непринятие таких мер не приведено.

Ответчики, зная о неисполненных обязательствах перед истцом, допустили фактическое прекращение деятельности данного общества, что повлекло исключение общества из ЕГРЮЛ. Ответчики не представили в материалы дела доказательства, которые подтверждали бы то, что они, как директор и участник общества, действуя со всей мерой заботливости и осмотрительности, действовали добросовестно, вели хозяйственную деятельность общества и предпринимали какие-либо меры, которые бы способствовали исполнению обязательств перед истцом по настоящему делу, направляли возражения для предотвращения исключения из ЕГРЮЛ.

Данные обстоятельства являются основанием для вывода о то, что общество обладало признаком недействующего юридического лица, при этом, какие-либо попытки по заключению договоров или оплате задолженности ответчиками не предпринимались.

Однако, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 11, 13 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вместе с тем, ответчиками общество ликвидировано в установленном законе порядке не было.

Изучив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что в рамках рассмотрения дела установлено, что общество имеет признаки «брошенного бизнеса».

Ответчики убедительных доказательств о намерении продолжать хозяйственную деятельность общества не представили, при этом у ответчиков отсутствовали разумные основания полагать, что финансовое положение общества существенным образом улучшится. Доказательств составления ответчиками какого-либо разумного и исполнимого плана по выходу из ситуации материалы дела не содержат.

Недостоверность сведений в ЕГРЮЛ, в отношении которых внесена запись о недостоверности, относится либо к неразумным, либо к недобросовестным действиям: в ином случае, если общество намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации, с погашением имеющейся задолженности, а при недостаточности средств через процедуру банкротства.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей 14 статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

Материалами дела подтверждается наличие задолженности перед налоговым органом в размере 842 489,49 руб., перед ООО «Ваша система», перед АО «Корпус», должник отвечал признакам неплатежеспособности и признакам недостаточности имущества.

Статьей 63.12 Закона о банкротстве предусмотрено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Судом установлено, что ООО «Ваша Система» с заявлением о банкротстве, а также с решением о ликвидации, в установленном в законе порядке не обратилось.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Таким образом, поскольку на момент ликвидации общества у юридического лица имелся долг перед истцом, основанный, в том числе, на судебном решении, неосуществление контролирующими органами процесса ликвидации общества само по себе подтверждает недобросовестный характер бездействия ответчиков, поскольку означает уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения КС РФ от 13 марта 2018 года № 580-0, № 581-0 и № 582-0, от 29 сентября 2020 года № 2128-0 и др.).

Бездействие ответчиков лишило истца возможности взыскания задолженности по решению арбитражного суда в рамках исполнительного производства, а с учетом недостаточности имущества - возможности участвовать в деле о банкротстве, что является основанием для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Суд учитывает, что ответчиками не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что как директором и учредителем, предпринимались действия к исполнению обязательств перед истцом, до момента внесения в ЕГРЮЛ записи об исключении общества из ЕГРЮЛ. Ответчики, зная о неисполненном обязательстве перед истцом, допустили фактическое прекращение деятельности данного общества, что повлекло исключение общества из ЕГРЮЛ.

В рассматриваемом деле в качестве основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Ваша Система» истец указывает на недобросовестность бездействия руководителя и учредителя по проведению предусмотренных законодательством ликвидационных мероприятий при наличии задолженности, в том числе, взысканной решением суда, что привело к исключению общества из ЕГРЮЛ регистрирующим органом и к утрате ООО «БизнесИнфоСервис» возможности получения от юридического лица денежных средств, возможности принимать меры по взысканию задолженности в порядке исполнительного производства (розыск имущества, судебного взыскания задолженности по иным договорам уступки, возможности возбудить дело о банкротстве).

То обстоятельство, что истец, являющийся кредитором общества, не воспользовался предусмотренной законом возможностью подать мотивированное заявление для пресечения исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц (подпункт 3 и 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ), не означает, что истец утрачивает право на возмещение убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

В адрес ООО «Ваша система» были своевременно направлены уведомления о заключении договоров уступки, а также претензия, в которой истец требует выплатить цессионарию ООО «БизнесИнфоСервис» денежные средства в общей сумме 231 600 руб. Однако претензия оставлена без ответа и без удовлетворения.

Таким образом, ответчики, зная о наличии у ООО «Ваша Система» долгов перед кредитором, не предприняли надлежащих мер к погашению задолженности на протяжении длительного времени с 2022 года, более того, допустили исключение общества из ЕГРЮЛ.

Ответчики являлись контролирующими лицами, ответственным за принятие в обществе управленческих решений.

Добросовестный руководитель общества обязан действовать в интересах контролируемого им юридического лица и его кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника.

Ответчики не представили в материалы дела доказательства, что общество, действуя со всей мерой заботливости и осмотрительности, действовали добросовестно, вели хозяйственную деятельность общества и предпринимали какие-либо меры, которые бы способствовали исполнению обществом обязательств перед истцом по настоящему делу, каких-либо возражений для предотвращения исключения из ЕГРЮЛ, созыв заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения не производился.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу о том, что действия ответчиков не отвечают требованиям добросовестности.

Таким образом, суд установил наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков и невозможностью исполнения в будущем обязательства перед истцом в виду их недобросовестности, которая подтверждается совокупностью представленных в материалы дела доказательствами.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии солидарной ответственности у ответчиков перед истцом.

При таких обстоятельствах, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (часть 1 статьи 112 АПК РФ).

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче искового заявления была оплачена государственная пошлина в размере 10 000 руб.

Согласно статье 333.21 НК РФ (в редакции, действующей до 08.09.2024) размер государственной пошлины по иску составляет 8 586, 22 руб., которая подлежит взысканию с ответчиков как компенсация истцу денежных сумм, равных понесенным им судебным расходам, в оставшейся части подлежит возврату истцу, как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 27, 49, 65, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Взыскать с ФИО1, г. Барнаул, и ФИО2, с. Родино, в пользу общества с ограниченной ответственностью «БизнесИнфоСервис» (656064, <...>, кабинет 110, ОГРН <***>, ИНН <***>) в солидарном порядке задолженность в размере 279 310,96 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Ваша Система» (ОГРН <***>, ИНН <***>), а также 8 586, 22 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «БизнесИнфоСервис» (656064, <...>, кабинет 110, ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 1413,78 руб. государственной пошлины излишне уплаченной по платежному поручению от 19.12.2023 № 220.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.В. Толстогузова