Постановление по делу № 18АП-12472/2025 от 23.12.2025.

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-12086/2025, 18АП-12364/2025, 18АП-12472/2025

г. Челябинск

23 декабря 2025 года

Дело № А76-22636/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 декабря 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубковой В.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), общества с ограниченной ответственностью «Инвестиндустрия», ФИО2 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2025 по делу № А76-22636/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 10.06.2022, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Инвестиндустрия» - ФИО4 (доверенность от 13.12.2023, паспорт, удостоверение адвоката);

ФИО1 - ФИО4 (доверенность от 23.10.2025, паспорт, удостоверение адвоката);

акционерного общества «Трест Уралнефтегазстрой» - ФИО5 (доверенность от 04.02.2025, паспорт, диплом).

ФИО2 (далее – истец, ФИО2), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиндустрия» (далее – ответчик, ООО «Инвестиндустрия»), Савелком Консалтинг ЛТД (далее – ответчик, Савелком Консалтинг ЛТД), ФИО6 (далее – ответчик, ФИО6) о переводе прав и обязанностей покупателя на ФИО2:

- по договору купли-продажи от 10.08.2020 акций АО «Трест Уралнефтегазстрой» в количестве 1 000 штук, заключенному между ФИО6 и ООО «Инвестиндустрия»;

- по договору купли-продажи от 10.08.2020 акций АО «Трест Уралнефтегазстрой» в количестве 9 000 штук, заключенному между Савелком Консалтинг ЛТД и ООО «Инвестиндустрия».

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Трест Уралнефтегазстрой», акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», общество с ограниченной ответственностью «Спектр Инвест» (далее – третьи лица, АО «Трест Уралнефтегазстрой», АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ООО «Спектр Инвест»).

Определением суда от 30.06.2023 (т. 3, л.д. 18-19) на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований в части перевода прав и обязанностей покупателя 10 000 шт. акций АО «Трест Уралнефтегазстрой», переданных по договору купли-продажи акций от 06.08.2020 № 1-SV/0601820. В части признания договора купли-продажи акций от 06.08.2020 № 1-SV/0601820 притворной сделкой отказано, поскольку ФИО2 заявлено новое требование.

Определением суда от 10.08.2023 (т. 3, л.д. 67-69) по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Федерального государственного учреждения Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО7.

Определением суда от 01.07.2024 (т. 4, л.д. 13-14) на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведено процессуальное правопреемство общества с ограниченной ответственностью «Спектр Инвест» (ОГРН <***>) на акционерное общество «Спектр Инвест» (ОГРН <***>).

Определением суда от 21.08.2024 в удовлетворении ходатайства ООО «Инвестиндустрия» об объединении дел № А76-22636/2021 и № А76-24717/2023 в одно производство отказано.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2025 в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано.

Не согласившись с указанным решением, с апелляционными жалобами в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд обратились истец, ответчик - ООО «Инвестиндустрия», в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО1 (далее – ФИО1).

В апелляционной жалобе ФИО1 просит решение суда отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8 и ФИО1.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что в рамках дела № А76-24717/2023 ФИО2 обратился с исковым заявлением к ООО «Инвсстиндустрия» и Савелком Консалтинг ЛТД о признании притворным договора купли-продажи акций общества, заключенного между ООО «Инвестиндустрия» и Савелком Консалтинг ЛТД. Не являясь стороной договора, ФИО2 обосновывал право подачи иска наличием у последнего преимущественного права приобретения акций общества. В рамках дела № А76-24717/2023 ООО «Инвсстиндустрия» предъявило встречный иск о признании преимущественного права приобретения акций общества у ФИО2 отсутствующим. В обоснование встречных требований приведены доводы о том, что общество является публичным акционерным обществом, Устав общества не содержит и не может содержать положений о преимущественном праве приобретения акций общества. К участию в деле № А76-24717/2023 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8 и ФИО1. По настоящему делу суд первой инстанции необоснованно отказал в объединении дел № А76-22636/2021 и № А76-24717/2023 в одно производство для их совместного рассмотрения, не привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО8 и ФИО1.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что в настоящем деле истец не оспаривает сделки АО «Трест Уралнефтегазстрой», а заявляет требования по переводу прав покупателя акций. Правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 №7981/10, в настоящем деле не применима, поскольку истец являлся акционером АО «Трест Уралнефтегазстрой» непрерывно с момента приватизации и по 09.07.2024. На момент совершения сделки по купле-продажи акций ФИО2 акционером АО «Трест Уралнефтегазстрой» являлся, в связи с чем преимущественное право приобретения акций было нарушено. На момент обращения в суд за защитой своих прав ФИО2 также являлся акционером общества, был заинтересован в защите своих прав и в приобретении акций по сделке, произведенной ответчиками с нарушением преимущественного права. Фактически право истца на приобретение акций было поставлено в зависимость от длительности рассмотрения дела. Истец настаивает на том, что цена договора не является реальной, договор подписан «задним числом» и с заведомо высокой ценой. Указанная в договоре цена является экономически нецелесообразной и не соответствующей рынку. Истец представлял несколько договоров от 2021 года, по которым приобрел акции у других акционеров, при этом стоимость акции не превышала 132 руб. за одну акцию.

В апелляционной жалобе ответчик - ООО «Инвестиндустрия» просит решение суда отменить в части судебных расходов, в данной части вынести новое решение об удовлетворении взыскания судебных расходов в полном объеме. Также апеллянт просит исключить из мотивировочной части судебного акта выводы о непубличности общества.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции неверно определил статус общества (АО «Трест Уралнефтегазстрой») несмотря на правильное указание норм права, регулирующих данный вопрос. Суд привел позицию истца из письменных пояснений, отказавшись от анализа доказательств, имеющихся в материалах дела, посчитал, что в данном случае погашены все акции, которые публично размещались или обращались. Имеющийся в материалах дела план приватизации является проспектом эмиссии, а дробление акций не требовало дополнительной перерегистрации плана в связи с действовавшим в то время нормативным законодательством. Таким образом, 24.04.2000 не было никакого выпуска акций в количестве 472 500 шт. среди акционеров, а состоялось решение о присвоении нового номера (1-02-45451-D) выпуску после дробления акций в 1994 году. Также суд неверно установил, что акции размещались среди акционеров общества, число которых не превышает 500. В материалы дела с отзывом № 7 ответчиком представлен ежеквартальный отчет АО «Трест Уралнефтегазстрой» где указано следующее: «Эмитент является акционерным обществом, созданным при приватизации государственных и/или муниципальных предприятий (их подразделений), и в соответствии с планом приватизации, утвержденным в установленном порядке и являвшимся на дату его утверждения проспектом эмиссии акций такого эмитента, была предусмотрена возможность отчуждения акций эмитента более чем 500 приобретателям либо неограниченному кругу лиц». Полагает, что фактические материалы дела свидетельствуют о том, что как на 01.09.2014 (дата по закону), так и на сегодняшний день в обращении находятся акции АО «Трест Уралнефтегазстрой», полученные в результате дробления 15.07.1994. Акции данного выпуска публично размещались в 1994 года на аукционах среди неограниченного круга лиц, для которых проспектом эмиссии является план приватизации. Также акции данного выпуска в дальнейшем публично обращались, что ведет к невозможности применения второго исключения (погашены все акции, которые публично размещались или обращались) из презумпции публичного статуса общества. Учитывая указанные обстоятельства, суду первой инстанции следовало прийти к выводу о публичном статусе общества и об отсутствии у истца преимущественного права приобретения акций. Апеллянт также не согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований считать срок исковой давности пропущенным. В части судебных издержек апеллянт считает соответствующие расходы подтвержденными материалами дела и подлежащими компенсации за счет истца в полном объеме.

Судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб назначено на 10.12.2025.

К дате судебного заседания от ООО «Инвестиндустрия» поступил отзыв на апелляционную жалобу ФИО1

От ФИО2 поступили отзывы на апелляционную жалобу ФИО1 и ООО «Инвестиндустрия».

Отзывы приобщены к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО2 поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу № А76-24717/2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

С учетом мнения представителей апеллянтов, третьего лица - АО «Трест Уралнефтегазстрой» и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство о приостановлении производства по делу.

Представители ФИО1, ООО «Инвестиндустрия» возражали против удовлетворения данного ходатайства; представитель АО «Трест Уралнефтегазстрой» оставил вопрос о разрешении ходатайства на усмотрение суда.

Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении заявленного истцом ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения суда по делу № А76-24717/2023, поскольку судом не установлено оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из обстоятельств отсутствия в настоящее время у ФИО2 статуса акционера АО «Трест Уралнефтегазстрой».

В судебном заседании представители апеллянтов поддержали доводы жалоб.

Представитель АО «Трест Уралнефтегазстрой», ссылаясь на необоснованность доводов апелляционных жалоб, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, АО «Трест Уралнефтегазстрой» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 11.09.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027402894815, что подтверждается выпиской от 01.09.2021 (т. 1, л.д. 69-79).

До 12.07.2018 АО «Трест Уралнефтегазстрой» именовалось как ОАО «Трест Уралнефтегазстрой», что следует из письма Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 28.04.2021 № 5- 22-2-ОТ5/2484 (т. 4, л.д. 116), зарегистрировано постановлением администрации Советского района г. Челябинска от 10.06.1994 № 728 (т. 1, л.д. 69-79).

Согласно справке о движении ценных бумаг по лицевому счету за период с 01.01.2020 по 01.01.2022 (т. 2, л.д. 102-105) ФИО2 являлся владельцем обыкновенных акций АО «Трест Уралнефтегазстрой» в количестве 333 609 шт.

Как следует из письма АО «НРК Р.О.С.Т.» № ЦО25-10600 от 02.06.2025 (т. 9, л.д. 111) на дату ответа на запрос ФИО2 ценные бумаги АО «Трест Уралнефтегазстрой» на лицевом счете отсутствуют.

Из письма депозитария ООО «Спектр Инвест» от 18.12.2020 № 68/1 (т. 2, л.д. 16) следует, что ООО «Инвестиндустрия» является владельцем обыкновенных акций АО «Трест Уралнефтегазстрой» в количестве 10 000 шт., государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-45451-D.

06.08.2020 между Савелком Консалтинг ЛТД (продавец) и ООО «Инвестиндустрия» (покупатель) подписан договор купли-продажи акций от 06.08.2020 № 1-SV/060820 (т. 2, л.д. 46-47), согласно п. 1.1 которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять в собственностью и оплатить в соответствии с условиями договора обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Трест Уралнефтегазстрой», государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-45451-D, номинальной стоимостью 00 руб. 10 коп. за 1 штуку в количестве 10 000 штук.

В соответствии с п. 2.1 договора цена акций, указанных в п. 1.1 договора, устанавливается сторонами в размере 1 000 руб. за одну акцию.

В силу п. 2.2 договора сумма сделки составляет 10 000 000 руб.

Согласно п. 4.1 договор вступает в силу с момента подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

В обоснование исковых требований истец указывает на то обстоятельство, что ФИО2 имеет преимущественное право на приобретение отчуждаемых акций.

Поскольку договор купли-продажи акций от 06.08.2020 № 1-SV/060820 заключен с нарушением положений статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», устава АО «Трест Уралнефтегазстрой», ФИО2 обратился с рассматриваемым иском в Арбитражный суд Челябинской области.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных акционерами в деятельность общества (привлеченных обществом по результатам размещения акций), с расчетом на извлечение выгоды от ее ведения.

Акционерное общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании (пункт 1 статьи 7 Закона об акционерных обществах).

Согласно пункту 2 статьи 7 Закона об акционерных обществах публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

В силу пункта 2 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.

Согласно пункту 1 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации публичное акционерное общество (п. 1 ст. 66.3) обязано представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным. Акционерное общество вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным. Акционерное общество приобретает право публично размещать (путем открытой подписки) акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, которые могут публично обращаться на условиях, установленных законами о ценных бумагах, со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретение непубличным акционерным обществом статуса публичного общества (пункт 1 настоящей статьи) влечет недействительность положений устава и внутренних документов общества, противоречащих правилам о публичном акционерном обществе, установленным настоящим Кодексом, законом об акционерных обществах и законами о ценных бумагах.

В силу части 11 статьи 3 Федерального закона № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 99-ФЗ) акционерные общества, созданные до вступления в силу Федерального закона № 99-ФЗ признаются публичными, за исключением случаев, если на день вступления в силу Федерального закона № 99-ФЗ такие акционерные общества являлись закрытыми акционерными обществами или открытыми акционерными обществами, получившими в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, либо погасили все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Согласно части 11.1 статьи 3 Федерального закона № 99-ФЗ акционерное общество, созданное до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, которое отвечает признакам публичного акционерного общества, предусмотренным п. 1 ст. 66.3 ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона), вправе отказаться от публичного статуса, если на день вступления в силу настоящего Федерального закона его акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, не были включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, и число его акционеров не превышает пятисот, путем внесения в устав акционерного общества соответствующих изменений и обращения в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. Решение Банка России об освобождении акционерного общества от обязанности раскрывать информацию вступает в силу со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о фирменном наименовании акционерного общества, в котором отсутствует указание на его публичный статус. Решение об обращении в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрывать информацию и решение о внесении в устав акционерного общества изменений, предусмотренных настоящей частью, принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. При этом акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при принятии решений по указанным вопросам. Положения, предусмотренные настоящей частью, не применяются к акционерному обществу, устав и фирменное наименование которого содержат указание на то, что акционерное общество является публичным.

В силу пункта 15 части 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) под публичным размещением ценных бумаг (размещение ценных бумаг путем открытой подписки) понимается размещение ценных бумаг путем их предложения неограниченному кругу лиц, в том числе на организованных торгах и (или) с использованием рекламы. Не является публичным размещение на организованных торгах ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, либо ценных бумаг, на размещение которых в соответствии с федеральными законами распространяются требования и ограничения, установленные настоящим Федеральным законом для размещения и обращения ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, а также размещение ценных бумаг с использованием инвестиционных платформ.

В соответствии с пунктом 17 части 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг под публичным обращением ценных бумаг понимается обращение ценных бумаг на организованных торгах или обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы. Не является публичным обращение на организованных торгах ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, либо ценных бумаг, на обращение которых в соответствии с федеральными законами распространяются требования и ограничения, установленные настоящим Федеральным законом для размещения и обращения ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, а также совершение сделок с ценными бумагами с использованием инвестиционных платформ.

Рассматривая данный спор, суд первой инстанции, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установил, что в силу п. 3.2.4 Устава АО «Трест Уралнефтегазстрой» все акции общества размещены среди акционеров.

Согласно пояснениям АО «Трест Уралнефтегазстрой» (т. 6, л.д. 67), выписок из реестра эмиссионных ценных бумаг Банка России (т. 6, л.д. 69-71), отчета об итогах выпуска 1994 года (т. 6, л.д. 72-76), отчета об итогах выпуска 2000 года (т. 6, л.д. 77-81), 17.06.1994 в результате приватизации между работниками предприятия размещены акции в количестве 47 250 шт. (номер выпуска 69-1П-529); акции выпуска за номером 69-1П-529 погашены; 24.04.2000 путем конвертации при дроблении размещены между акционерами акции с номерами выпуска 1-02-45451-D в количестве 47 250 руб., которые находятся в обращении по настоящее время; проспект эмиссии акций АО «Трест Уралнефтегазстрой» не выпускался и не регистрировался, поскольку акции размещались среди акционеров общества, число которых не превышает 500 (статья 19 Закона о рынке ценных бумаг в редакции Федерального закона от 28.12.2002 № 185-ФЗ).

Согласно письму Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 28.04.2021 № 5-22-2-ОТ5/2484 (т. 4, л.д. 116) на основании распоряжения Челябинского регионального отделения ФКЦБ России от 24.04.2000 осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Трест Уралнефтегазстрой», размещенных путем конвертации при дроблении акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-45451-D). Акции выпуска за государственным регистрационным номером 1-02-45451-D находятся в обращении.

Из письма Уральского главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 10.03.2025 № Т5-22-2/15734 следует, что АО «Трест Уралнефтегазстрой» не отвечает признакам публичного акционерного общества, установленным пунктом 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, АО «Трест Уралнефтегазстрой» является непубличным.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 7, л.д. 139-151) организационно-правовая форма АО «Трест Уралнефтегазстрой» - непубличное акционерное общество.

В силу пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них. Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право. В случае возникновения спора, связанного с осуществлением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом непубличного общества, суд вправе не применять положения устава общества о такой цене, если на момент осуществления преимущественного права указанная цена существенно ниже рыночной стоимости акций общества, в отношении которых осуществляется преимущественное право.

В силу пункта 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Согласно пункту 5 статьи 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава непубличного общества действует в течение определенного срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня государственной регистрации непубличного общества либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества. Если уставом непубличного общества предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций, такое согласие считается полученным при условии, что в течение 30 дней или в определенный уставом общества более короткий срок с даты получения обществом уведомления о намерении осуществить отчуждение акций в общество не поступили заявления акционеров об отказе в даче согласия на отчуждение акций. Порядок направления уведомлений и заявлений, предусмотренных настоящим абзацем, определяется уставом непубличного общества. При отчуждении акций с нарушением указанных в настоящем пункте положений устава непубличного общества акционеры, отказавшиеся дать согласие на отчуждение акций, в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки об отчуждении акций, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций.

В силу пункта 6 статьи 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества либо решением о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которое принято общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами непубличного общества, может быть предусмотрено, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Из приведенных положений Закона об акционерных обществах, с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в подпункте 10 пункта 14 постановления от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», следует, что акционеры непубличного общества при наличии соответствующих положений в уставе общества обладают преимущественным правом приобретения акций в случае, когда владелец (акционер общества или само общество вместо акционеров, у которых им в установленных законом случаях ранее были приобретены акции), намерен продать их третьему лицу, то есть лицу, не являющемуся участником данного общества.

Закрепление в уставе непубличного общества преимущественного права приобретения акций его акционерами или самим обществом означает, что участники данного хозяйственного общества исходят из юридической значимости персонального состава акционеров. Возможность появления в обществе новых акционеров ограничивается в интересах существующих акционеров, связанных с обеспечением управления обществом, сохранением корпоративного контроля над ним.

В связи с этим при возмездном отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу акционеры или общество, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, наделяются правом потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо. В этом случае сделка по отчуждению акций остается действительной, но в судебном порядке изменяется (преобразуется) состав ее участников.

Соответственно, нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора.

В абзаце седьмом пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах устанавливается иное последствие продажи акций, а именно любой акционер а также непубличное акционерное общество (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) могут требовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Данная позиция изложена в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131.

В случае отчуждения акций с нарушениями, влекущими недействительность сделки, например, если сделка является симулятивной (статья 170 ГК РФ) или совершена с иной противоправной целью (статья 10, пункт 2 статьи 174 ГК РФ), такая сделка может быть оспорена акционерами в целях защиты их интересов, в том числе защиты общих интересов акционеров, связанных с сохранением имущественной целостности юридического лица (пункт 2 статьи 65.2 ГК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.07.2025 № 308-ЭС25-302).

Согласно п. 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 иск о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО не подлежит удовлетворению, если истец, являвшийся акционером данного общества на дату заключения этого договора, впоследствии продал все свои акции другому лицу.

Судом установлено, что пунктом 8.4.1 Устава АО «Трест Уралнефтегазстрой» предусмотрено право общества проводить размещение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки.

В соответствии с подпунктом «в» пункта 4.4.1 Устава АО «Трест Уралнефтегазстрой» каждый акционер имеет право иметь преимущественное право покупки акций, принадлежащих другим акционерам, облигаций и иных ценных бумаг общества.

Названное позволило суду первой инстанции сделать обоснованный вывод, что на дату заключения договора купли-продажи акций от 06.08.2020 № 1-SV/060820 преимущественное право приобретения ФИО2 акций АО «Трест Уралнефтегазстрой» было нарушено.

Вместе с тем, согласно справке о движении ценных бумаг по лицевому счету за период с 01.01.2020 по 01.01.2022 (т. 2, л.д. 102-105) ФИО2 являлся владельцем обыкновенных акций АО «Трест Уралнефтегазстрой» в количестве 333 609 шт. Однако, из письма АО «НРК Р.О.С.Т.» от 02.06.2025 № ЦО25-10600 (т. 9, л.д. 111) следует, что на дату ответа на запрос ценные бумаги АО «Трест Уралнефтегазстрой» на лицевом счете ФИО2 отсутствуют (отчуждены по договорам дарения иным лицам – сыновьям).

Таким образом, ФИО2 по состоянию на 02.06.2025 не являлся акционером АО «Трест Уралнефтегазстрой». С утратой лицом статуса акционера это лицо утрачивает и право на защиту своих акционерных прав. Последующее приобретение истцом статуса акционера его права на перевод прав и обязанностей покупателя акций сделки не восстанавливает, что соответствует позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 7981/10.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что ФИО2, утратив статус акционера АО «Трест Уралнефтегазстрой», утратил право требовать перевода на себя прав и обязанностей по договору купли-продажи акций от 06.08.2020 № 1-SV/060820.

Также судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ФИО2 о несогласии с ценой отчуждаемых по договору купли-продажи акций от 06.08.2020 № 1-SV/060820 акций.

По смыслу статей 432 - 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным с момента согласования сторонами всех существенных условий договора в требуемой форме.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида. Существенными согласно данной норме также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, в силу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы, услуги.

В силу пункта 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с п. 3 ст. 424 ГК РФ.

Как разъяснено в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ и договор не считается заключенным, если до совершения сделки одной из сторон было предложено условие о цене, не согласованное другой стороной, до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

Иное толкование, исходя из которого в этом случае должно иметь место восполнение отсутствия соглашения по определенному условию положениями диспозитивной нормы, означает противоречащее принципу свободы договора (ст. 421 ГК РФ) навязывание сделавшей такое заявление стороне условий, на которых бы она договор не заключила.

Аналогичная позиция изложена в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165).

Как разъяснено в п. 4 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020)», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020, при переводе на истца прав и обязанностей покупателя при продаже доли с нарушением его преимущественного права покупки в случае удовлетворения таких требований истец обязан возместить покупателю уплаченную им стоимость приобретенной доли. Статья 250 ГК РФ по своему содержанию направлена на защиту и обеспечение баланса интересов всех участников общей долевой собственности.

При этом положения пунктов 2 и 3 указанной статьи не лишают покупателя доли в праве общей долевой собственности возможности возвратить денежные средства, уплаченные ранее по договору купли-продажи, в случае перевода судом его прав и обязанностей на участника общей долевой собственности, обладающего преимущественным правом покупки.

Из разъяснений, содержащихся в п. 1 - 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.1980 № 4 «О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров, возникающих между участниками общей собственности на жилой дом», следует, что при предъявлении иска о переводе прав и обязанностей покупателя в связи с нарушением преимущественного права покупки истец обязан внести по аналогии с ч. 1 ст. 96 ГПК РФ на банковский счет управления (отдела) Судебного департамента в соответствующем субъекте Российской Федерации уплаченную покупателем за квартиру сумму, сборы и пошлины, а также другие суммы, подлежащие выплате покупателю в возмещение понесенных им при покупке квартиры необходимых расходов. При удовлетворении указанного иска договор не может быть признан недействительным. В решении суда в этом случае должно быть указано на замену покупателя истцом в договоре купли-продажи и в записи о праве в Едином государственном реестре прав, а также на взыскание с истца в пользу ответчика уплаченных им сумм. Таким образом, при переводе на истца прав и обязанностей покупателя при продаже доли с нарушением его преимущественного права покупки в случае удовлетворения таких требований истец обязан возместить покупателю оплаченную им стоимость приобретенной доли.

Суд не вправе определять цену договора по правилам пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из действительной (обычной) стоимости переданного по договору имущества, если цена являлась предметом обсуждения сторон на стадии заключения договора, но данное условие в конечном счете не было согласовано сторонами.

Суд не вправе применять правила пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, если соглашение о цене было достигнуто между сторонами, но при этом не была соблюдена письменная форма сделки (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации) или утрачен экземпляр договора как документ, выражающий содержание волеизъявления сторон, поскольку в качестве общего правила закон допускает подтверждение условий сделки письменными и другими доказательствами (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, если из совокупности представленных в материалы дела доказательств будет подтверждено, по какой цене стороны договорились осуществить продажу имущества (акций), спор должен быть разрешен на основании применения соответствующего договорного условия, без применения пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2025 № 305-ЭС24-23156.

Судом установлено, что Уставом АО «Трест Уралнефтегазстрой» цена отчуждаемых акций акционерами общества, порядок ее определения не установлены.

06.08.2020 между Савелком Консалтинг ЛТД (продавец) и ООО «Инвестиндустрия» (покупатель) подписан договор купли-продажи акций от 06.08.2020 № 1-SV/060820 (т. 2, л.д. 46-47), согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять в собственностью и оплатить в соответствии с условиями договора обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Трест Уралнефтегазстрой», государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-45451-D, номинальной стоимостью 00 руб. 10 коп. за 1 штуку в количестве 10 000 штук.

В соответствии с п. 2.1 договора цена акций, указанных в п. 1.1 договора, устанавливается сторонами в размере 1 000 руб. за одну акцию.

В силу п. 2.2 договора сумма сделки составляет 10 000 000 руб.

Исполнение ООО «Инвестиндустрия» обязательств по договору купли-продажи от 06.08.2020 № 1-SV/0601820 по перечислению Савелком Консалтинг ЛТД денежных средств в размере 10 000 000 руб. подтверждается отчетом о выполнении депозитарной операции № 200810/00006/2 от 10.08.2020 (т. 5 л.д. 59), требованием о возврате денежных средств от 12.08.2020 (т. 5 л.д. 59 оборот).

Таким образом, между ООО «Инвестиндустрия» и Савелком Консалтинг ЛТД в действительности имелась договоренность относительно отчуждения акций, согласован предмет договора, цена договора.

Статьей 7 Закона об акционерных обществах предусмотрен не только перевод прав, но и обязанностей покупателя, соответственно вопрос о наличии у истца реальной возможности оплатить (обеспечить оплату) стоимость акций, права на которые он просит перевести, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Суд первой инстанции определением от 18.03.2025 предложил ФИО2 представить доказательства финансовой возможности исполнить обязательства покупателя по договору купли-продажи от 06.08.2020 № ISV/0601820.

Доказательства, подтверждающие реальную возможность выплатить или обеспечить выплату стоимости спорных акций, истцом не представлены.

При этом из пояснений истца следует, что ФИО2 не желает приобретать акции по цене, указанной в договоре купли-продажи акций от 06.08.2020 № 1-SV/060820, более того, указывает, ООО «Инвестиндустрия» не произведена оплата Савелком Консалтинг ЛТД по договору купли-продажи акций от 06.08.2020 № 1-SV/0601820.

Между тем, вопреки доводам истца, договор купли-продажи от 06.08.2020 № 1-SV/0601820 исполнен сторонами.

Так, действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из сделки купли-продажи, что подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: акции общества переданы продавцом покупателю и оплачены последним в соответствии с условиями договора.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает приоритет императивных норм закона и иных правовых актов при определении содержания договора.

При этом законодательство не устанавливает обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций.

Таким образом, по смыслу вышеназванных положений стороны вправе самостоятельно определить цену сделки и сам по себе факт реализации акций по нерыночной, номинальной стоимости не может свидетельствовать о ничтожности сделки по основанию притворности.

В соответствии со статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как следует из пункта 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 25), согласно абзацу второму п. 3 ст. 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума ВС РФ № 25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Поскольку между Савелком Консалтинг ЛТД и ООО «Инвестиндустрия» достигнуто соглашение о цене акций, передаваемых по договору купли-продажи от 06.08.2020 № 1-SV/0601820, представлены доказательства передачи ООО «Инвестиндустрия» по договору 10 000 шт. акций (письмо депозитария ООО «Спектр Инвест» от 18.12.2020 № 68/1 - т.2, л.д. 16), представлены доказательства оплаты по договору купли-продажи от 06.08.2020 № 1-SV/0601820 (отчет о выполнении депозитарной операции № 200810/00006/2 от 10.08.2020 - т. 5, л.д. 59; требование о возврате денежных средств от 12.08.2020 - т. 5, л.д. 59 оборот), основания для признания притворным договора купли-продажи от 06.08.2020 № 1-SV/0601820 отсутствуют.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать заинтересованность в оспаривании сделки.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Поскольку ФИО2 не является акционером АО «Трест Уралнефтегазстрой», он не вправе требовать перевода прав и обязанностей по договору купли-продажи от 06.08.2020 № 1-SV/0601820, как и установления обстоятельств, свидетельствующих о заключенности и действительности договора купли-продажи от 06.08.2020 № 1-SV/0601820.

Обстоятельства заключения и исполнения договора купли-продажи от 06.08.2020 № 1-SV/0601820 находятся вне хозяйственных интересов ФИО2

Кроме того, отсутствие доказательств оплаты по договору купли-продажи акций может свидетельствовать о неисполнении покупателем обязанности по оплате предмета договора. Однако, исполнение ООО «Инвестиндустрия» обязательств по договору купли-продажи от 06.08.2020 № 1-SV/0601820 по перечислению Савелком Консалтинг ЛТД денежных средств в размере 10 000 000 руб. подтверждается отчетом о выполнении депозитарной операции № 200810/00006/2 от 10.08.2020 (т. 5, л.д. 59), требованием о возврате денежных средств от 12.08.2020 (т. 5, л.д. 59 оборот).

При указанных обстоятельствах нарушения прав и интересов истца в результате заключения договора купли-продажи от 06.08.2020 № 1-SV/0601820 судом первой инстанции не установлено.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о применении срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности, составляющий три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Как разъяснено в п. 16 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ», срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО, предусмотренный абзацем третьим п. 4 ст. 7 Закона об акционерных обществах, является исковой давностью.

Как отмечено в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 20.07.2011 № 20-П, институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

По смыслу норм об исковой давности подлежит учету не только фактическая информированность субъекта о нарушении его прав («знал»), но и должная («должен был знать»).

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела судом первой инстанции установлено, что согласно ответу АО НРК «Р.О.С.Т.» от 11.01.2022 №УО22-1957 ООО «Инвестиндустрия» по состоянию на 11.01.2022 не являлось зарегистрированным лицом в реестре владельцев ценных бумаг АО «Трест Уралнефтегазстрой».

Истец указывает (т. 2, л.д. 23-25), что договор купли-продажи акций от 06.08.2020 № 1-SV/0601820 отражен не у регистратора АО НРК «Р.О.С.Т.», а в депозитарии ООО «Спектр Инвест».

О совершении сделки по отчуждению акций АО «Трест Уралнефтегазстрой» ФИО2 узнал 11.05.2021 на общем собрании акционеров АО «Трест Уралнефтегазстрой» после ознакомления со списком акционеров общества, что подтверждается протоколом об итогах голосования на общем собрании акционеров АО «Трест Уралнефтегазстрой» от 12.05.2021 (т. 1, л.д. 11-16), притом что настоящий иск подан в суд 02.07.2021, то есть срок исковой давности ФИО2 не пропущен.

Учитывая изложенное, поскольку ФИО2 на дату рассмотрения спора не является акционером АО «Трест Уралнефтегазстрой», права ФИО2 в результате заключения договора купли-продажи акций от 06.08.2020 № 1-SV/0601820 не нарушены, в удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 06.08.2020 № 1-SV/0601820 к ООО «Инвестиндустрия», Савелком Консалтинг ЛТД, судом первой инстанции отказано правомерно.

Поскольку ФИО6 не является стороной договора купли-продажи акций от 06.08.2020 № 1-SV/0601820, в удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 06.08.2020 № 1-SV/0601820 к ФИО6 судом первой инстанции также отказано правомерно.

Следует признать, что суд первой инстанции верно оценил все имеющие значение для правильного разрешения указанного заявления обстоятельства и вынес законный и обоснованный судебный акт.

Изложенные ФИО2 в апелляционной жалобе доводы выражают несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции, основанными на правильной оценке доказательств, а потому во внимание не принимаются.

По апелляционной жалобе ФИО1 производство подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

На основании части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов.

В силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении статей 257, 272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте ФИО1 не упоминается, обжалуемый судебный акт не содержит выводов о правах и обязанностях указанного лица по отношению к спорящим сторонам и иным лицам. ФИО1 не является стороной договора купли-продажи акций от 06.08.2020 № 1-SV/0601820.

Более того, суд первой инстанции в обжалуемом решении оценил положения Устава АО «Трест Уралнефтегазстрой», которые могут быть применены к неопределенному кругу лиц, а именно ко всем акционерам и всем потенциальным покупателям акций общества, в связи с чем оснований для привлечения к участию в деле всех акционеров у суда не имелось.

ФИО1 утверждая, что является контрагентом по сделке, в связи с чем его права могут быть затронуты настоящим решением, тем не менее не представлен суду апелляционной инстанции договор, по которому он является контрагентом и из которого было бы видно, что его права могут быть затронуты решением.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Инвестиндустрия» заявлено требование о взыскании судебных издержек в размере 728 201 руб., мотивированное тем, что 10.11.2021 между ФИО4 (поверенный) и ООО «Инвестиндустрия» (доверитель) заключено соглашение об оказании юридических услуг № 09 (т. 2, л.д. 107-109), согласно которому поверенный по поручению доверителя принимает на себя обязанности по оказанию юридической помощи - представлению интересов доверителя либо иного лица по указанию доверителя в объеме и на условиях, предусмотренных соглашением, а доверитель обязуется оплатить услуги поверенного в размере и порядке, предусмотренном разделом IV соглашения.

В соответствии с пунктами 2.1 - 2.3 соглашения юридическая помощь заключается в представлении интересов доверителя по арбитражному делу № А76-22636/2021; ознакомлении с материалами дела, разработки (корректировки) правовой позиции, сбора необходимых доказательств по делу, подготовки требуемых процессуальных документов, включая отзывы, письменные возражения, объяснения, пояснения, жалобы, замечания, ходатайства, заявления и т.п., участии в судебных заседаниях.

Согласно п. 4.1 соглашения размер вознаграждения поверенного определяется на основании тарифной почасовой ставки в размере 4 000 руб. в первой инстанции, апелляционной, кассационной, надзорной инстанциях (при наличии) - 5 000 руб. Участие в судебных заседаниях составляет фиксированную сумму: первая инстанция - 20 000 руб. за 1 судебное заседание, апелляционная инстанция и последующие - 30 000 руб. за 1 судебное заседание.

В соответствии с п. 4.4 соглашения направление поверенного в командировку для оказания доверителю юридической помощи производится по согласованию с доверителем и за его счет (оплата командировочных расходов производится дополнительно к оплате по п. 4.1 соглашения). В состав командировочных расходов входят расходы по проезду (вид транспорта выбирается поверенным самостоятельно с учетом обстоятельств конкретного дела и разумной экономии средств доверителя), с учетом места рассмотрения дела расходы на автотранспортное средство; дополнительные расходы, связанные с проживанием вне места постоянного жительства (суточные) в сутки на одного человека, определяются в размере 1 000 руб.

В подтверждение факта несения расходов на оплату услуг представителя обществом представлены платежные поручения от 17.11.2021 № 74 на сумму 60 000 руб., от 29.11.2022 № 53 на сумму 35 900 руб., от 20.12.2023 № 73 на сумму 34 983 руб., от 22.09.2023 № 53 на сумму 30 000 руб., от 05.07.2023 № 39 на сумму 57 940 руб., от 05.06.2024 № 30 на сумму 30 000 руб., от 15.04.2024 № 22 на сумму 30 650 руб., от 27.02.2023 № 9 на сумму 31 777 руб., от 22.05.2023 № 29 на сумму 40 000 руб., от 13.06.2023 № 34 на сумму 38 200 руб., от 29.08.2024 № 46 на сумму 40 000 руб., от 22.10.2024 № 54 на сумму 39 407 руб., от 27.11.2024 № 61 на сумму 36 960 руб., от 12.12.2024 № 65 на сумму 26 480 руб., от 16.12.2024 № 69 на сумму 23 320 руб., от 28.05.2025 № 10 на сумму 72 840 руб., от 03.04.2025 № 20 на сумму 25 000 руб., от 23.06.2025 № 35 на сумму 61 687 руб., от 14.08.2025 № 47 на сумму 36 327 руб. (т. 2, л.д. 110-111; т. 5, л.д. 13-21, 67; т. 6, л.д. 56; т. 7, л.д. 20, 131; т. 10, л.д. 36 - 37 оборот).

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

На основании части 1, 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1) лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Истцом заявлено о чрезмерности расходов на оплату услуг представителя (т. 10, л.д. 73-75).

Согласно пункту 11 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассматриваемого дела.

Для установления разумности расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг и характера услуг, оказанных в рамках этого договора, их необходимости и разумности для целей восстановления нарушенного права.

В рассматриваемом случае фактическое оказание обществу «Инвестиндустрия» поверенным ФИО4 услуг по составлению процессуальных документов - отзывов на иск, заявления о получении аудиопротоколов судебных заседаний, ходатайств об ознакомлении с материалами дела, об истребовании доказательств, о запросе информации, письменных пояснений, ходатайств об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, о приобщении доказательств, заявления об исправлении опечатки, заявления о взыскании судебных расходов и уточнения заявления о взыскании судебных расходов, и участие представителя в судебных заседаниях в суде первой инстанции 17.11.2021, 04.10.2022, 07.02.2023, 26.04.2023, 07.06.2023-09.06.2023, 30.06.2023, 10.08.2023, 12.12.2023, 10.04.2024, 23.05.2024, 27.06.2024, 21.08.2024, 01.10.2024, 24.10.2024, 05.12.2024, 16.12.2024-18.12.2024, 06.02.2025, 18.03.2025, 15.04.2025, 28.05.2025, 30.06.2025, 24.09.2025, подтверждено материалами дела.

Суд первой инстанции, приняв во внимание характер спора, в процессе разрешения которого обществу «Инвестиндустрия» оказана правовая помощь, существо заявленных требований, характер и объем совершенных действий, согласованную обществом «Инвестиндустрия» и его представителем стоимость юридических услуг, пришел к выводу о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя с учетом принципа разумности в размере 360 000 руб. (участие в судебных заседаниях - 220 000 руб. (10 000 руб. за каждое судебное заседание), составление отзыва на иск, дополнений к отзыву, процессуальных ходатайств, письменных пояснений, заявления о взыскании судебных расходов, уточнений к заявлению о взыскании судебных расходов - 140 000 руб.).

Обжалуемое решение содержит описание выводов суда первой инстанции о необходимости уменьшения размера подлежащих взысканию с ФИО2 расходов на оплату услуг представителя со ссылкой на сложность дела, объем защищаемого права, а также объем проделанной представителем общества «Инвестиндустрия» работы и подготовленных им документов.

Оснований для возмещения судебных расходов в ином размере, чем 360 000 руб., суд апелляционной инстанции не усматривает.

Определенный судом размер расходов соответствует среднему уровню цен по Челябинской области согласно данным информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Также следует отметить, что взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции суда и направлено на пресечение злоупотребления правом, а также недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм. Критерий разумности является оценочным. Для установления разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг и характера услуг, оказанных в рамках этого договора, их необходимости и разумности для целей восстановления нарушенного права.

С учетом изложенного оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Субъективное мнение общества «Инвестиндустрия» о степени сложности дела и объеме и качестве проделанной представителем общества работы не может учитываться судом апелляционной инстанции в качестве основания для признания выводов суда первой инстанции ошибочными.

Расходы на проезд представителя общества «Инвестиндустрия», связанные с судебным процессом, подлежат возмещению как судебные расходы стороны по делу, поскольку обеспечение явки в судебные заседания представителей неизбежно связано с затратами, относимыми к предусмотренным статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации издержкам, подлежащим возмещению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно позиции, изложенной в пункте 14 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 транспортные расходы и расходы на проживание представителя стороны возмещаются другой стороной спора в разумных пределах исходя из цен, которые обычно устанавливаются за транспортные услуги, а также цен на услуги, связанные с обеспечением проживания, в месте (регионе), в котором они фактически оказаны (статья 106, часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принимаются во внимание доказательства, которые имеют отношение к данному конкретному делу и которые могут подтвердить те или иные обстоятельства.

ООО «Инвестиндустрия» документально подтвержден факт несения расходов на оплату суточных в связи с участием представителя ООО «Инвестиндустрия» в судебных заседаниях в Арбитражном суде Челябинской области на сумму 14 000 руб., что подтверждается платежными поручениями, актами выполненных работ, участием представителя в судебных заседаниях 17.11.2021, 04.10.2022, 21.08.2024, 10.04.2024, 10.08.2023, 07.06.2023, 03.06.2023, 07.02.2023, 30.06.2023, 12.12.2023, 28.05.2025, 30.06.2025, 24.09.2025, ознакомлением в Арбитражном суде Челябинской области 01.06.2023 (т. 2, л.д. 106, 110-111, 113-114; т. 5, л.д. 12, 27, 31, 32, 64; т. 6, л.д. 55; т. 7, л.д. 19, 130; т. 10, л.д. 35).

ООО «Инвестиндустрия» документально не подтвержден факт и размер транспортных расходов, понесенных на оплату проезда представителя ответчика в связи с рассмотрением настоящего дела.

ООО «Инвестиндустрия» не представлены доказательства в подтверждение факта несения транспортных расходов, связанных с представлением интересов в Арбитражном суде Челябинской области в судебных заседаниях 10.04.2024, 10.08.2023, 30.06.2023, 12.12.2023, 28.05.2025, 30.06.2025, 24.09.2025.

ООО «Инвестиндустрия» в подтверждение факта несения транспортных расходов, связанных с представлением интересов в Арбитражном суде Челябинской области, в материалы дела представлены: в целях участия в судебном заседании 17.11.2021 - кассовые чеки от 17.11.2021 на сумму 100 руб. на оплату услуг автостоянки (т. 2, л.д. 115), от 17.11.2021 на сумму 2 216 руб. 92 коп. (бензин АИ-95 на сумму 1 799 руб. 92 коп., питание 417 руб.) (т. 2, л.д. 115), от 17.11.2021 на сумму 2 499 руб. 98 коп. на бензин АИ-95 (т. 2, л.д. 115); в целях участия в судебном заседании 07.02.2023 - справки по операции от 07.02.2023 на сумму 2 545 руб. на бензин (т. 2, л.д. 113), от 07.02.2023 на сумму 1 888 руб. 81 коп. на бензин (т. 2, л.д. 114).

Протоколами судебных заседаний от 17.11.2021, 07.02.2023 подтверждается факт участия представителя ООО «Инвестиндустрия» - ФИО4 в судебных заседаниях Арбитражного суда Челябинской области в указанные даты.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что представленные доказательства не могут достоверно подтверждать факт несения транспортных расходов. ООО «Инвестиндустрия» не представлены сведения о транспортном средстве, используемом для доставки представителя в Арбитражный суд Челябинской области (паспорт транспортного средства, сведения о расходе топлива, сведения о владельце транспортного средства), не представлены сведения о пройденном транспортным средством расстоянии, из справок по операциям кассовых чеков не представляется возможным достоверно уставить, что именно было приобретено, и кто производил оплату. Бухгалтерские документы должны были оформляться в соответствии с ведением правил строгой бухгалтерского учета (командированное удостоверение, путевой лист и т.д.), при этом из представленных документов невозможно установить, что транспортные расходы понесло именно ООО «Инвестиндустрия», так как представленные документы обезличены, соответственно данные доказательства не соответствуют принципу относимости к делу.

Поскольку факт несения транспортных расходов не подтверждается материалами дела, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворений требований ООО «Инвестиндустрия» о взыскании транспортных расходов.

Стоимость питания не входит в цену оказанных юридических услуг и по смыслу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит дополнительному взысканию с ответчика.

Таким образом, требования ООО «Инвестиндустрия» о взыскании судебных издержек правомерно удовлетворено судом первой инстанции в размере 374 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Инвестиндустрия» признаются судом апелляционной инстанции необоснованными по изложенным в мотивировочной части настоящего постановления основаниям, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и поскольку в их удовлетворении отказано, относятся на заявителей жалоб.

ФИО2 государственная пошлина в размере 10 000 руб. за подачу апелляционной жалобы уплачена по чеку по операции от 12.11.2025.

ООО «Инвестиндустрия» государственная пошлина в размере 30 000 руб. за подачу апелляционной жалобы уплачена по платежному поручению от 01.11.2025 № 62.

С учетом прекращения производства по апелляционной жалобе ФИО1 указанному лицу из федерального бюджета на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату государственная пошлина в сумме 10 000 руб., уплаченная по чеку по операции от 30.10.2025.

Руководствуясь статьями 150, 265, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2025 по делу № А76-22636/2021 прекратить.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.10.2025 по делу № А76-22636/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Инвестиндустрия», ФИО2 - без удовлетворения.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции от 30.10.2025.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.А. Аникин

Судьи: Е.А. Позднякова

А.А. Румянцев