ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А23-1491/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 12.10.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тимашковой Е.Н., судей Большакова Д.В. и Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Тяпковой Т.Ю., при участии представителя истца – общества с ограниченной ответственностью «Драйв-сервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – ФИО1 (доверенность от 11.01.2023) и ответчика – главы крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Драйв-Сервис» на решение Арбитражного суда Калужской области от 19.07.2023 по делу № А23-1491/2022 (судья Пашкова Е.А.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Драйв-сервис» (далее – истец, общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к главе крестьянского (фермерского) хозяйства индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, предприниматель) о взыскании 210 000 руб. задолженности за фактически оказанные услуги транспортной экспедиции.

Предприниматель предъявил встречный иск о взыскании 504 092 руб. задолженности за фактически неоказанные услуги транспортной экспедиции.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 19.07.2023 в удовлетворении первоначального искового заявления отказано, встречные исковые требования удовлетворены в части, с общества в пользу предпринимателя взыскано 504 062,50 руб. задолженности. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новое решение. В обоснование своей позиции указывает, что суд необоснованно посчитал незаключенным договор от 01.03.2021 в виду отсутствия физического экземпляра. Указывает, что на данный договор ссылался и сам ответчик. Утверждает, что ссылки на договор имеются в товарных накладных, счетах на оплату, оплаченных ответчиком.

От предпринимателя в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он, считая принятое решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в отсутствие подписанного договора общество (экспедитор) фактически оказало услуги транспортной экспедиции стоимостью 1 996 100 руб., предприниматель (клиент) частично оплатил их в размере 2 500 162,50 руб. (транспортные накладные, товарно-транспортные накладные, путевые листы, универсальные передаточные документы от 06.07.2021 № К1, от 09.07.2021 № К2, от 12.07.2021 № К3, от 23.07.2021 № К4, от 30.07.2021 № К6, от 10.08.2021 № К7, от 17.08.2021 № К8, от 01.09.2021 № К9, от 14.09.2021 № К10, от 24.09.2021 № К11, от 07.10.2021 № К12, платежные поручения от 24.03.2021 № 33, от 20.04.2021 № 109, от 19.05.2021 № 181, от 26.05.2021 № 1, от 31.05.2021 № 9, от 04.06.2021 № 34, от 11.06.2021 № 57, от 16.06.2021 № 64, от 30.06.2021 № 201, от 14.07.2021 № 27 от 16.07.2021 № 38, от 22.07.2021 № 52, от 23.07.2021 № 56, от 27.07.2021 № 64, от 28.07.2021 № 70, от 05.08.2021 № 92, от 10.08.2021 № 104, от 12.08.2021 № 115, от 17.08.2021 № 140, от 18.08.2021 № 145, от 27.08.2021 № 158, от 25.08.2021 № 162, от 01.09.2021 № 179, от 01.09.2021 № 186, от 03.09.2021 № 186, от 14.09.2021 № 224, от 15.09.2021 № 227, от 17.09.2021 № 233, от 20.09.2021 № 239, от 04.10.2021 № 270, от 08.10.2021 № 276, письма от 20.04.2021, от 16.12.2021, от 24.03.2021 и от 19.05.2021, описи 17.12.2021).

Считая, что у предпринимателя образовалась задолженность по договору от 01.03.2021 № б/н в размере 210 000 руб., истец направил претензию (квитанция от 28.01.2022, опись от 28.01.2022).

Ссылаясь на добровольное неудовлетворение требования об исполнении обязательств по договору, общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

Наставая, что у общества образовалось неосновательное обогащение (переплата за услуги по транспортно-экспедиционному обслуживанию по перевозке грузов автомобильным транспортом), предприниматель направил в адрес общества претензию от 15.04.2022 № б/н (квитанция от 15.04.2022).

Поскольку требования предпринимателя не были удовлетворены в добровольном порядке, он обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований, но частично удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается в силу положений статьи 310 ГК РФ.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договор транспортной экспедиции заключается в письменной форме (пункт 1 статьи 802 ГК РФ).

Клиент обязан предоставить экспедитору документы и другую информацию о свойствах груза, об условиях его перевозки, а также иную информацию, необходимую для исполнения экспедитором обязанности, предусмотренной договором транспортной экспедиции (статья 804 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, факт заключения договора транспортно-экспедиционных услуг между обществом и предпринимателем не подтвержден, представленный истцом договор от 01.03.2021 б/н на транспортно-экспедиторское обслуживание по перевозке грузов автомобильным транспортом со стороны ответчика не подписан.

В соответствии с пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 26 «О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции», согласно пункту 2 статьи 785 ГК РФ и части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» заключение договора перевозки груза подтверждается транспортной накладной.

Вместе с тем отсутствие, неправильность или утрата транспортной накладной сами по себе не являются основанием для признания договора перевозки груза незаключенным или недействительным. В этом случае наличие между сторонами договорных отношений может подтверждаться иными доказательствами (часть 2 статьи 67 ГПК, часть 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Как разъяснено в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», по смыслу пункта 2 статьи 312 ГК РФ право должника требовать от представителя кредитора подтверждения его полномочий, в частности предъявления доверенности, удостоверенной нотариально, возникает тогда, когда исполнение принимается от имени представляемого лицом, действующим на основании письменного документа, а письменное уполномочие не было представлено непосредственно кредитором должнику и не содержится в договоре между ними.

Стороны вправе в своем соглашении установить порядок подтверждения полномочий представителя кредитора, например, установить, что при наличии сомнений должник обращается непосредственно к кредитору с требованием оперативно подтвердить полномочия его представителя в простой письменной форме, в том числе в форме электронного документа и иного сообщения, переданного по каналам связи (статьи 165.1, 185.1, 434 ГК РФ). В таком случае полномочия представителя кредитора подтверждаются в предусмотренном сторонами порядке.

В силу специального регулирования должник не вправе требовать нотариально удостоверенной доверенности, в частности, от законного представителя (статьи 26, 28 ГК РФ) и в случае, если полномочия явствуют из обстановки, в которой действует представитель (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 27.10.2015 № 28-П указано, что определяя пределы осуществления гражданских прав, статья 10 ГК РФ устанавливает, что добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Разъясняя это законоположение, Верховный Суд Российской Федерации указал, что при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С учетом неоднократно выраженной Конституционным Судом Российской Федерации позиции, согласно которой суды при рассмотрении дел обязаны исследовать по существу фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное в части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным.

Таким образом, представительство является средством, позволяющим юридическому лицу приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих личное присутствие лица, имеющего право действовать без доверенности. По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам в обязательствах.

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой сторона договора общается с представителем контрагента, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у него полномочий действовать от имени представляемого.

Создавая или допуская подобную обстановку, представляемый сознательно принимает участие в гражданском обороте в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие с ним трудовых или гражданско-правовых отношений, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

К одному из признаков подобной обстановки относится наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло.

В соответствии с пунктом 5.24 ГОСТа Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов, утвержденного приказом Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии от 08.12.2016 № 2004-ст, печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной организации, как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Печать хозяйствующего субъекта не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий. Достоверность печати общества надлежащими доказательствами не опровергнута, о потере или хищении печати истец не заявлял, доказательств того, что она незаконно выбыла из владения истца, суду не представлено.

При этом вопреки предложениям суда, изложенным в определениях от 11.04.2022, 14.06.2022, 20.07.2022, 18.08.2022, 26.09.2022, 06.10.2022, 16.11.2022, 12.01.2023, 15.02.2023, 06.04.2023, 11.05.2023, 08.06.2023 о предоставлении контррасчета, доказательств в обоснование своих доводов, заявления о назначении экспертизы, обществом ничего предпринято не было, а, значит, оно в силу части 2 статьи 9, частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ несет весь риск неблагоприятных последствий.

При таких обстоятельствах и с учетом того, что между сторонами не подписан договор, заявки на оказание экспедиторских услуг, а также представленные обществом транспортные накладные, товарно-транспортные накладные, универсальные передаточные документы не подписаны клиентом или уполномоченным действовать от его имени лицом, суд первой инстанции правомерно посчитал, что экспедиторские услуги оплате не подлежат, в то время как переплата за них подлежит возврату.

Проверив расчет общества, суд по праву признал его соответствующим установленным из представленных доказательств обстоятельствам, согласованным условиям, требованиям закона, разъяснениям о его применении, но посчитал его арифметически неверным. Путем вычитания из размера оплаты стоимость фактически оказанных экспедиторских услуг (2 500 162,50 руб. – 1 996 100 руб.) задолженность составляет 504 062,50 руб.

Проверив в суде апелляционной инстанции доводы истца о ненадлежащем ведении заказчиком бухгалтерской налоговой отчетности, а также о фактическом оказании услуг, суд апелляционной инстанции соглашается с мнением суда первой инстанции в том, что поскольку именно общество (с учетом распределения бремени доказывания) не представило доказательства фактического оказания экспедиторских услуг (в отсутствие подписанного договора, заявок клиента, полномочий действовать от его имени лица, подписавшего транспортные накладные, товарно-транспортные накладные лица), то его позицию следует признать недоказанной, в то время как ответчик представил в полном объеме документы, в подтверждение встречного иска.

Ссылки в апелляционной жалобе на то, что ответчиком подтвержден факт наличия договора в своих процессуальных документах, не может повлечь за собой мнение о заключенности договора на основании статей 154, 159, 160 ГК РФ.

Таким образом, следует признать что, судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, изучены апелляционной инстанцией, они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

При этом доводов, способных повлечь за собой отмену судебного акта, в жалобе не приведено, а судом апелляционной инстанции не установлено.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 19.07.2023 по делу № А23-1491/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Е.Н. Тимашкова

Д.В. Большаков

Е.В. Мордасов