Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

30 июня 2025 года Дело № А56-16289/2025

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 30 июня 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рожковой С.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: акционерный коммерческий банк "Абсолют Банк" (публичное акционерное общество) (адрес: 127051, Г.МОСКВА, Б-Р ЦВЕТНОЙ, Д.18, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.07.2002, ИНН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Контраст" (адрес: 127411, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДМИТРОВСКИЙ, Ш ДМИТРОВСКОЕ, Д. 157, СТР. 9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.05.2007, ИНН: <***>);

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью "АЛЬМАКОРГРУП" (адрес: 127576, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛИАНОЗОВО, УЛ ИЛИМСКАЯ, Д. 5, К. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2005, ИНН: <***>);

2) ФИО1;

3) ФИО2;

4) ФИО3;

5) временный управляющий ООО «АльмакорГруп» ФИО4;

6) финансовый управляющий ФИО2 Трапезников Дмитрий Владимирович;

7) финансовый управляющий ФИО3 Петров Олег Николаевич

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО7 по доверенности от 17.06.2025 (участие посредством системы "онлайн-заседание"),

- от ответчика: не явился, извещен,

- от третьих лиц: 1-6) не явились, извещены,

установил:

акционерный коммерческий банк "Абсолют Банк" (публичное акционерное общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Контраст" о взыскании задолженности в размере 627 666 858 руб. 48 коп., расходов по уплате государственной пошлины в размере 3 613 334 руб. 00 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альмакоргруп".

Определением от 16.04.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, ФИО3, временного управляющего ООО «АльмакорГруп» ФИО4.

Определением от 28.05.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО2 Трапезникова Дмитрия Владимировича и финансового управляющего ФИО3 ФИО6.

В судебное заседание 25.06.2025 явился представитель Истца. Ответчик и Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

К судебному заседанию от Ответчика поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делу №А40-177146/24-190-358 по результатам рассмотрения заявлений АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) о включении требований в размере 247 666 858,48 руб. и 380 000 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО "Альмакоргруп".

Рассмотрев настоящее ходатайство, суд не находит правовых оснований для приостановления производства по настоящему делу, принимая во внимание следующее.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Из приведенной нормы следует, что рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Проанализировав обстоятельства данного дела, с учетом приведенных выше норм процессуального права, исходя из оснований заявленных требований и возражений сторон спора, законных оснований для приостановления производства по делу у суда не имеется.

Кроме того, Ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, АО «Мосинжпроект», ФКУ «РОСТРАНСМОДЕРНИЗАЦИЯ», АО «Монолитное Строительное управление-1».

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

С учетом конкретных обстоятельств дела суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, не находит оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, АО «Мосинжпроект», ФКУ «РОСТРАНСМОДЕРНИЗАЦИЯ», АО «Монолитное Строительное управление-1».

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон, открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, 29.04.2021 между акционерным коммерческим банком "Абсолют Банк" (публичное акционерное общество) (далее – Истец/Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "АЛЬМАКОРГРУП" (далее – Третье лицо 1/Принципал) заключено генеральное соглашение №Нск-009/ГР-2021 об установлении порядка оказания услуг по предоставлению банковских гарантий (далее – Соглашение).

Предметом Соглашения является установление порядка и условий предоставления Банком на основании соответствующих заявлений Клиента (в качестве принципала/приказодателя) и за его счет на условиях, указанных в Соглашении, документарных инструментов (банковские гарантии), определение размеров и порядка уплаты Клиентом вознаграждения Банка, расходов и иных сумм.

Во исполнение генерального соглашения на основании заявлений Клиента Банком выдано несколько гарантий в обеспечение обязательств:

- Банковская гарантия от 23.06.2021 № Нск-009/ГР-2021-04 на сумму, не превышающую 8 252 173,44 рублей (с учетом дополнения № 10), в рамках исполнения обязательств по договору № 600-1119-ОК-1/Н от 21.01.2020 на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по объекту: «Строительство улично-дорожной сети с искусственными сооружениями и переустройством инженерных коммуникаций на участке от ул. ФИО8 до Курьяновского бульвара». Бенефициар - АО «Мосинжпроект»;

- Банковская гарантия от 27.01.2022 № Нск-009/ГР-2021-11 на сумму, не превышающую 16 923 480,74 рублей (с учетом дополнения № 9), в рамках исполнения обязательств по договору № 600-1119-ОК-1/Н от 21.01.2020 на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по объекту: «Строительство улично-дорожной сети с искусственными сооружениями и переустройством инженерных коммуникаций на участке от ул. ФИО8 до Курьяновского бульвара». Бенефициар - АО «Мосинжпроект»;

- Банковская гарантия от 27.01.2022 № Нск-009/ГР-2021-12 на сумму, не превышающую 16 277 340,20 рублей (с учетом дополнения № 9), в рамках исполнения обязательств по договору № 600-1119-ОК-1/Н от 21.01.2020 на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по объекту: «Строительство улично-дорожной сети с искусственными сооружениями и переустройством инженерных коммуникаций на участке от ул. ФИО8 до Курьяновского бульвара». Бенефициар - АО «Мосинжпроект»;

- Банковская гарантия от 16.02.2022 № Нск-009/ГР-2021-13 на сумму, не превышающую 22 085 563,63 рублей (с учетом дополнения № 9), в рамках исполнения обязательств по договору № 600-1119-ОК-1/Н от 21.01.2020 на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по объекту: «Строительство улично-дорожной сети с искусственными сооружениями и переустройством инженерных коммуникаций на участке от ул. ФИО8 до Курьяновского бульвара». Бенефициар - АО «Мосинжпроект»;

- Банковская гарантия от 16.02.2022 № Нек-009/ГР-2021-14 на сумму, не превышающую 22 505 158,09 рублей (с учетом дополнения № 9), в рамках исполнения обязательств по договору № 600-1119-ОК-1/Н от 21.01.2020 на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по объекту: «Строительство улично-дорожной сети с искусственными сооружениями и переустройством инженерных коммуникаций на участке от ул. ФИО8 до Курьяновского бульвара». Бенефициар - АО «Мосинжпроект»;

- Независимая гарантия от 03.04.2023 № Нск-009/ГР-2021-17 на сумму, не превышающую 183 316 839,54 рублей, в рамках исполнения обязательств по государственной закупке на выполнение работ по проектированию и строительству объекта «Разработка и реализация комплексного проекта реконструкции объектов инфраструктуры канала имени Москвы», реконструкция канала № 294. Бенефициар - ФКУ «РОСТРАНСМОДЕРНИЗАЦИЯ»;

- Независимая гарантия от 29.05.2023 № Нск-009/ГР-2021-18 на сумму, не превышающую 380 000 000 рублей, в рамках исполнения обязательств по Договору № 2355-СМР от «15» июля» 2020 года на выполнение полного комплекса работ по строительству Объекта капитального строительства: «Дмитровский путепровод». Этап 1. Реконструкция Дмитровского путепровода. Этап 2. Переустройство инженерных сетей ОАО «РЖД» в рамках реализации Государственного контракта №0173200001420000084 от 20.04.2020. Бенефициар - АО «МСУ-1».

В целях надлежащего исполнения Принципалом обязательств по Соглашению между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Контраст" (далее также – Ответчик/Поручитель) заключен Договор поручительства № Нск-009/ГР-2021-ПЮЛ от 29.04.2021 (далее – Договор поручительства), на основании которого Поручитель принял на себя обязательство отвечать перед Банком за исполнение обязательств Клиента по Соглашению в полном объеме, включая основной долг, вознаграждение Банка за услуги, проценты,, комиссии, неустойку, убытки и иные суммы, подлежащие уплате по Соглашению (п. 2.2 Договора поручительства).

Согласно п. 3.1.1 Договор поручительства, Поручитель несет солидарную ответственность перед Банком по Соглашению.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательств по основному договору кредитор со дня, следующего за днем, когда обязательства должника по основному договору должны были быть исполнены, вправе потребовать от поручителя исполнения обязательства должника, направив поручителю уведомление о неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником денежных обязательств (п. 3.2. Договора поручительства).

В пункте 5.1. Договора поручительства предусмотрено, что поручительство действует до 20 апреля 2030 г (включительно).

19.09.2024 в Банк поступили требования: АО «Мосинжпроект» об уплате суммы 5 799 881,31 рублей по банковской гарантии № Нск-009/ГР-2021 -04, АО «Мосинжпроект» об уплате суммы 11 888 686,26 рублей по банковской гарантии № Нск-009/ГР-2021-11, АО «Мосинжпроект» об уплате суммы 11 459 562,73 рублей по банковской гарантии № Нск-009/ГР-2021-12, АО «Мосинжпроект» об уплате суммы 15 531 650,13 рублей по банковской гарантии № Нск-009/ГР-2021-13, АО «Мосинжпроект» об уплате суммы 15 842 736,10 рублей по банковской гарантии № Нск-009/ГР-2021-14, ФКУ «РОСТРАНСМОДЕРНИЗАЦИЯ» об уплате суммы 183 316 839,54 рублей по банковской гарантии № Нск-009/ГР-2021-17.

08.11.2024 в Банк поступило требование АО «МСУ-1» об уплате суммы 380 000 000 рублей по банковской гарантии № Нск-009/ГР-2021-18.

Указанные требования Бенефициаров были надлежащим образом рассмотрены Банком, в пользу Бенефициаров в полном объеме были произведены выплаты на общую сумму 623 839 356,07 рублей, что подтверждается платежными поручениями: № 24222 от 02.10.2024, № 24153 от 02.10.2024, № 24106 от 02.10.2024, № 24044 от 02.10.2024, № 23969 от 02.10.2024, № 166005 от 15.10.2024, № 227148 от 20.11.2024.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2024 по делу № А40-177146/24-190-358 в отношении ООО «Альмакоргруп» введена процедура наблюдения.

В связи с ненадлежащим исполнением Принципалом обязательств по Соглашению Банком в адрес Поручителя направлено уведомление от 16.12.2024 с требованием о погашении задолженности Принципала.

В соответствии с п. 3.1.2 Договора поручительства Поручитель принял на себя обязательство в срок не позднее 5 рабочих дней с даты получения уведомления Банка о неисполнении денежного обязательства выплатить неуплаченную Клиентом сумму, а также неустойку, установленные Соглашением.

С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования спора Банком в адрес Поручителя направлена претензия от 29.01.2025.

Оставление указанной претензии без рассмотрения стало основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив доводы стороны, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу ст. 368 ГК РФ выдача банковской гарантии является односторонней письменной сделкой, совершаемой в обеспечение исполнения обязательства принципалом и выдаваемой бенефициару - кредитору в этом обязательстве, то есть законодатель установил для банковской гарантии обязательную письменную форму, нарушение которой приводит к недействительности банковской гарантии. Предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них (ст. 370 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 374 ГК РФ требование бенефициара об уплате денежной суммы по независимой гарантии должно быть представлено в письменной форме гаранту с приложением указанных в гарантии документов. В требовании или в приложении к нему бенефициар должен указать обстоятельства, наступление которых влечет выплату по независимой гарантии. Гарант должен рассмотреть требование бенефициара и приложенные к нему документы в течение пяти дней со дня, следующего за днем получения требования со всеми приложенными к нему документами, и, если требование признано им надлежащим, произвести платеж (п. 2 ст. 375 ГК РФ).

Таким образом, обязательство гаранта состоит в уплате денежной суммы по представлению письменного требования бенефициара о платеже и других документов, указанных в гарантиях, которые по внешним признакам соответствуют ее условиям.

В пунктах 9 и 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 05.06.2019, и в п. 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, 23.12.2020, разъяснено, что гарант не вправе отказать бенефициару в удовлетворении требований, если приложенные к требованию документы по внешним признакам соответствуют условиям гарантии.

В соответствии со ст. 376 ГК РФ гарант имеет право приостановить платеж на срок до семи дней если он имеет разумные основания полагать, что:

1) какой-либо из представленных ему документов является недостоверным;

2) обстоятельство, на случай возникновения которого, независимая гарантия обеспечивала интересы бенефициара, не возникло;

3) основное обязательство принципала, обеспеченное независимой гарантией, недействительно;

4) исполнение по основному обязательству принципала принято бенефициаром без каких-либо возражений. В случае приостановления платежа гарант обязан уведомить бенефициара и принципала о причинах и сроке приостановления платежа незамедлительно.

Факт выплаты Банком денежных средств по банковским гарантиям подтверждается материалами дела Принципалом и Ответчиком не оспаривается.

Кроме того, Истцом заявлены требования о взыскании комиссий по банковским гарантиям в размере 3 827 502,41 руб.

В соответствии с п. 5.1, 5.3 Соглашения за услуги, связанные с предоставлением и обслуживанием документарных инструментов (гарантий) Банк взимает комиссию в размерах и на условиях, предусмотренных тарифами, Соглашением и заявлениями на выдачу соответствующих гарантий, которая подлежит оплате за каждый расчетный период авансом в течение всего срока действия документарного инструмента (гарантии).

Расчет комиссий, представленный Истцом, период ее начисления, количество дней просрочки проверены судом и признаны верными.

В силу статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договором поручительства с ООО "Контраст" иного не предусмотрено.

Суд отмечает, что в соответствии с п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" поскольку Ответчик и Принцпал отвечают солидарно, то для предъявления требования к Ответчику достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства. При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника, в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п. (статья 323 ГК РФ).

При этом суд отклоняет доводы Ответчика, изложенные в отзыве, поскольку взаимоотношения Бенефициаров и Принципала по основанным договорам не подлежат оценке в рамках настоящего спора, так как должны рассматриваться в рамках отдельного иска.

С учетом того, что задолженность не погашена, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине относятся на Ответчика и взыскиваются в пользу Истца

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Контраст" (ИНН: <***>) в пользу акционерного коммерческого банка "Абсолют Банк" (публичное акционерное общество) (ИНН: <***>) 627 666 858,48 руб. задолженности, 3 613 334 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Е.В.Ким