Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Москва
21 марта 2025 г.
Дело № А40-207084/24-31-2285
Резолютивная часть решения объявлена 13.03.2025
Полный текст решения изготовлен 21.03.2025
Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Нечипоренко Н.В. (единолично),
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Салаховой Д.Х.,
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску ООО "ИНВЕСТИЦИОННЫЕ РЕШЕНИЯ" (119021, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ, ПЕР ОБОЛЕНСКИЙ, Д. 9, К. 2, ПОМЕЩ. 4/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.09.2019, ИНН: <***>)
к ответчику ООО "НЕМБУС" (117105, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ, Ш ВАРШАВСКОЕ, Д. 33, СТР. 12, ПОМЕЩ. IV, ЭТАЖ/КОМ 1/20,20А,22,24, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.12.2020, ИНН: <***>)
третье лицо ООО "ЛАРУС МЕНЕДЖМЕНТ" (123242, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, ПЕР КАПРАНОВА, Д. 3, СТР. 1, ЭТАЖ/ПОМЕЩ. ПОДВАЛ 2/I, КОМ. 36, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.11.2019, ИНН: <***>)
о взыскании 285 809 962,73 руб.,
при участии:
от истца – ФИО1 паспорт, диплом, доверенность от 15.10.2024
от ответчика – не явился, извещен;
от третьего лица – не явился, извещен.
УСТАНОВИЛ:
ООО «ИНВЕСТИЦИОННЫЕ РЕШЕНИЯ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «НЕМБУС» (по Договора поручительства от 15.04.2022) о взыскании по Договору займа от 06.05.2020 №060520/ПР-ЛМ, в том числе
основной долг по займу в размере 208 247 672, 21 руб.,
проценты за пользование займом в размере 77 562 290, 52 руб.
Определением суда от 12.03.2025 дело № А40-207084/24-31-2285, рассматриваемое судьей Давледьяновой Е.Ю., передано на рассмотрение судье Нечипоренко Н.В. в порядке ст. 18 АПК РФ.
Ответчик и Третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.
Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.
Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам.
Ответчик и Третье лицо письменный отзывы не представили, исковые требования документально не оспорили.
Исследовав письменные доказательства, суд установил.
Между ООО «ПРАДИУМ» (Займодавец) и ООО «Ларус Менеджмент» (Заемщик) заключен Договор займа от 06.05.2020 №060520/ПР-ЛМ (далее - «Договор»),
В соответствии с п.1.1. Договора Займодавец предоставляет Заемщику заем на сумму 1 100 000 000 (один миллиард сто миллионов) рублей (далее - лимит займа), а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства (далее - сумма займа) в срок и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.
Согласно п. 2.1. Договора Займодавец предоставляет сумму займа Заемщику путем перечисления денежных средств на его расчетный счет.
Согласно п. 2.3. Договора Заемщик обязан возвратить полученную сумму займа не позднее 06.05.2021 г. путем перечисления суммы займа на расчетный счет Займодавца.
На основании дополнительных соглашений № 1 от 23.06.2020, № 2 от 25.02.2021, № 3 от 21.07.2021 к договору займа № 060520 ПР-ЛМ от 06.05.2020 ООО «Ларус Менеджмент» обязалось вернуть сумму займа в размере 3 000 000 000 руб. в срок не позднее 06.05.2022.
Согласно п.2.5. Договора, на сумму полученного займа Заемщиком начисляются проценты за пользование займом по ставке 5,7 % годовых. Начисление процентов производится исходя из величины процентной ставки, периода фактического пользования займом, суммы полученного займа в расчетном периоде и количества календарных дней в году. Проценты подлежат начислению со дня, следующего за днем выдачи займа в соответствии с п. 2.3 Договора, по день ее возврата в соответствии с п.2.3 Договора (включительно).
Во исполнение указанного договора Займодавец перечислил Заемщику денежные средства в сумме 2 808 040 000 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями
1. № 160 от 06.05.2020г. о предоставлении 740 000 000 руб.;
2. № 257 от 23.06.2020г. о предоставлении 350 000 000 руб.;
3. № 259 от 25.06.2020г. о предоставлении 490 000 000 руб.;
4. № 393 от 25.08.2020г. о предоставлении 24 840 000 руб.;
5. № 397 от 28.08.2020г. о предоставлении 20 000 000 руб.;
6. № 398 от 28.08.2020г. о предоставлении 45 000 000 руб.;
7. № 538 от 11.11.2020г. о предоставлении 48 200 000 руб.;
8. № 15 от 21.01,2021г. о предоставлении 144 000 000 руб.;
9. № 51 от 05.02.2021г. о предоставлении 55 000 000 руб.;
10. № 75 от 25.02.2021г. о предоставлении 110 000 000 руб.;
11. № 136 от 30.03.2021г. о предоставлении 10 000 000 руб.;
12. № 136 от 30.03.2021г. о предоставлении 10 000 000 руб.;
13. № 187 от 27.04.2021г. о предоставлении 10 000 000 руб.;
14. № 215 от 21.05.2021г. о предоставлении 50 000 000 руб.;
15. № 219 от 26.05.2021г. о предоставлении 50 000 000 руб.;
16. № 232 от 03.06.2021г. о предоставлении 110 000 000 руб.;
17. № 237 от 03.06.2021г. о предоставлении 10 000 000 руб.;
18. № 241 от 09.06.2021г. о предоставлении 50 000 000 руб.;
19. № 242 от 11.06.2021г. о предоставлении 15 000 000 руб.;
20. № 279 от 13.07.2021г. о предоставлении 100 000 000 руб.;
21. № 298 от 22.07.2021г. о предоставлении 225 000 000 руб.;
22. № 327 от 11.08.2021г. о предоставлении 84 000 000 руб.;
23. № 344 от 30.09.2021г. о предоставлении 44 000 000 руб.;
24. № 12 от 28.01.2022г. о предоставлении 13 000 000 руб.;
01.04.2022 между ООО «ПРАДИУМ» (Первоначальный кредитор) и ООО «Инвестиционные Решения» (Истец, Новый кредитор) заключен Договор об уступке прав (требований) У060520/ПР-ЛМ_ИР, в соответствии с которым Права (требования), передаваемые по настоящему Договору Первоначальным Кредитором Новому Кредитору, включают в себя:
- право требовать от Должника возврата суммы основного долга в размере 1 057 200 000,00 (Один миллиард пятьдесят семь миллионов двести тысяч 00/100) рублей по Договору займа № 060520/ПР-ЛМ от 06.05.2020 г.;
- право требовать от Должника возврата начисленных и неуплаченных процентов по Договору займа № 060520/ПР-ЛМ от 06.05.2020 г. в размере 53 051 684, 47 (Пятьдесят три миллиона пятьдесят одна тысяча шестьсот восемьдесят четыре 47 /100) рублей;
- право осуществлять иные права, связанные с правом (требованием), в том числе право требовать выплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ, неустоек, убытков и иных платежей (п. 1.3. Договора).
Согласно п. 2.2. Договора цессии Права (требования) переходят от Первоначального Кредитора к Новому Кредитору в дату заключения настоящего Договора, указанную в начале текста настоящего Договора (далее -«Дата уступки»), вне зависимости от фактической даты передачи Первоначальным Кредитором Новому Кредитору документов, подтверждающих основание возникновения и существование уступаемых Прав (требований), и (или) исполнения Новым Кредитором обязательства по оплате Первоначальному Кредитору Цены уступаемых Прав (требований), указанной ниже.
Согласно п. 4.1. Договора цессии Уступка Прав (требований), осуществляемая по настоящему Договору, является возмездной. Новый Кредитор обязуется уплатить Первоначальному Кредитору стоимость уступаемых Прав (требований) в размере 1110 251 684,47 (Один миллиард сто десять миллионов двести пятьдесят одна тысяча шестьсот восемьдесят четыре 47/100) рублей (по тексту настоящего Договора указанная сумма денежных средств именуется - «Цена Прав (требований)»).
Согласно п. 4.2. Договора цессии Оплата Цены Прав (требований) осуществляется Новым Кредитором Первоначальному Кредитору в срок не позднее 5 (пяти) лет с даты заключения настоящего Договора.
ООО «Инвестиционные решения» частично исполнило свою обязанность по оплате за уступаемые права и оплатило 718 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 371 от 07.12.2022.
01.04.2022 между ООО «Ларус Менеджмент» (сторона - 1) и ООО «Инвестиционные решения» (сторона - 2) заключено Соглашение о зачете встречных однородных требований № 3_ЛМ_ИР (далее - «Соглашение) в соответствии с которым на основании п. 1 и п. 2 Соглашения по состоянию на дату заключения настоящего Соглашения, у Стороны 1 существует требование к Стороне 2, в соответствии с которым Сторона 2 обязана исполнить Обязательство 2 - выплатить Стороне 1 денежную сумму в размере 902 004 012, 26 (Девятьсот два миллиона четыре тысячи двенадцать 26/100) руб. исходя из следующих обязательств:
- между Сторонами существует обязательство, в соответствии с которым Сторона 1 обязана выплатить Стороне 2 сумму в размере 1 110 251 684, 47 (Один миллиард сто десять миллионов двести пятьдесят одна тысяча шестьсот восемьдесят четыре 47 /100) рублей, по Договору займа № 060520/ПР-ЛМ от 06.05.2020 г., уступленному Стороне 2 на основании ДОГОВОРА ОБ УСТУПКЕ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) У060520/ПР-ЛМ_ИР от 01.04.2022 г., где сумма основного долга 1 057 200 000,00 (Один миллиард пятьдесят семь миллионов двести тысяч 00/100) рублей, сумма начисленных процентов: 53 051 684,47 (Пятьдесят три миллиона пятьдесят одна тысяча шестьсот восемьдесят четыре 47/100) рублей;
Права (требования), составляющие Обязательство 1, принадлежат Стороне 2 на основании ДОГОВОРА ОБ УСТУПКЕ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) У060520/ПР-ЛМИР от 01.04.2022 г. (далее - «Обязательство 1»);
- между Сторонами существует обязательство, в соответствии с которым Сторона 2 обязана выплатить Стороне 1 сумму в размере 902 004 012,26 (Девятьсот два миллиона четыре тысячи двенадцать 26/100) рублей по:
a. ДОГОВОРУ ОБ УСТУПКЕ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) У111120/ЛМ-ЛЗР_ИР от 01.04.22 г. в том числе 22 870 308,14 (Двадцать два миллиона восемьсот семьдесят тысяч триста восемь 14/100) рублей - стоимость уступаемых прав (требований);
b. ДОГОВОРУ ОБ УСТУПКЕ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) У300620/ЛМ-Нд_ИР от 01.04.22 г. в том числе 462 391 792,81 (Четыреста шестьдесят два миллиона триста девяносто одна тысяча семьсот девяносто два 81/100) рублей - стоимость уступаемых прав (требований);
c. ДОГОВОРУ ОБ УСТУПКЕ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) У270720/ЛМ-ПЛЛ_ИР от 01.04.22 г. в том числе 310 241 911,31 (Триста десять миллионов двести сорок одна тысяча девятьсот одиннадцать 31/100) рублей - стоимость уступаемых прав (требований);
d. Договору об уступке прав (требований) 09072020/ПЛД-ИР-ЛМ от 09.07.2020 г. в том числе 106 500 000,00 рублей.
Права (требования), составляющие Обязательство 2, принадлежат Стороне 1 на основании ДОГОВОРА ОБ УСТУПКЕ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) У111120/ ЛМ-ЛЗР ИР от 01.04.22 г., ДОГОВОРА ОБ УСТУПКЕ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) УЗОО620/ ЛМ-НДИР от 01.04.22 г., ДОГОВОРА ОБ УСТУПКЕ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) У270720/ ЛМ-ПЛЛ_ИР от 01.04.22 г., Договора об уступке прав (требований) 09072020/НЛД-ИР-ЛМ от 09.07.2020г. (далее - «Обязательство 2»),
Согласно п. 4 Соглашения Стороны в соответствии со ст. 410 ГК РФ пришли к соглашению о частичном прекращении взаимных обязательств, указанных в п. 1., п. 2 настоящего Соглашения, зачетом встречных однородных требований на сумму в размере 902 004 012, 26 (Девятьсот два миллиона четыре тысячи двенадцать 26/100) рублей.
При этом в соответствии с и. 5 Соглашения датой зачета является дата заключения настоящего Соглашения.
Согласно п. 6 Соглашения с даты подписания Сторонами настоящего Соглашения обязательства Сторон, указанные в п. 1, п. 2 настоящего Соглашения, считаются прекращенными в размере зачитываемой суммы, указанной в п. 4 Соглашения, а именно:
Обязательство 1 прекращается частично, не зачтённый остаток обязательства по Договору займа № 060520/ПР-ЛМ от 06.05.2020 г., уступленному Стороне 2 на основании ДОГОВОРА ОБ УСТУПКЕ ПРАВ (ТРЕБОВАНИЙ) У060520/ПР-ЛМИР от 01.04.2022 г. составляет 208 247 672, 21 (Двести восемь миллионов двести сорок семь тысяч шестьсот семьдесят два 21/100 рублей - основной долг.
Обязательство 2 прекращается полностью.
15.04.2022 между ООО «Инвестиционные решения» и ООО «Нембус» (Ответчик, поручитель) заключен Договор поручительства к Договору займа №060520/ПР-ЛМ от 06.05.2020, в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Ларус Менеджмент» обязательств по возврату суммы денежных средств по Договору займа № 060520/ПР-ЛМ заключенному с Кредитором 06.05.2020 с учетом заключенных между кредитором и ООО «Ларус Менеджмент» дополнительных соглашений № 1 от 23.06.2020 к договору займа № 060520 ПР-ЛМ от 06.05.2020г., № 2 от 25.02.2021 к договору займа № 060520 ПР-ЛМ от 06.05.2020г., № 3 от 21.07.2021 к договору займа № 060520 ПР-ЛМ от 06.05.2020г. (п. 1.1. Договора).
При этом Поручитель отвечает солидарно с ООО «Ларус Менеджмент» за неисполнение обязательства по договору, указанному в п. 1.1. настоящего Договора (п. 1.2. Договора).
На основании п.1.7. Договора поручительства Поручитель ознакомлен со всеми условиями договора, заключенного между Кредитором и ООО «Ларус Менеджмент», указанного в п. 1.1., и согласен отвечать в объеме и пределах, установленных в п. 1.1. настоящего Договора, за неисполнение ООО «Ларус Менеджмент» обязательства, указанного в п. 1.1. настоящего Договора.
Согласно п. 1.7.1. Договора поручительства Поручитель также ознакомлен со всеми условиями договора об уступке прав (требований) №У060520/ПР-ЛМ_ИР от 01.04.2022.
Согласно п. 3.2 Договора поручительства договора вступает в силу (считается заключенным) с момента его подписания Сторонами и действует до «01» августа 2027 года. Поручительство, выданное в соответствии с настоящим Договором, прекращается в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
В указанный в договоре займа срок (не позднее 06.05.2022) ООО «Ларус Менеджмент» не возвратило денежные средства в пользу Нового кредитора в установленные сроки.
В силу абз. 2 п. 1 ст. 126 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим.
Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-20571/24-120-54 "Б" от 24.04.2024 (резолютивная часть от 23.04.2024) ООО «Ларус Менеджмент» (основной должник) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.
Согласно п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» в силу и. 3 ст. 63, абз. 2 и. 1 ст. 126 и абз. 2 и. 2 ст. 213.11 Закона о банкротстве после введения первой процедуры банкротства в отношении должника по основному обязательству срок исполнения обеспеченного обязательства считается наступившим, даже если должник не находится в просрочке. Это означает, что со дня введения первой процедуры банкротства в отношении такого должника у кредитора возникает право на предъявление соответствующего требования и поручителю.
Согласно расчету истца, задолженность ответчика составила:
основной долг по займу в размере 208 247 672, 21 руб.,
проценты за пользование займом в размере 77 562 290, 52 руб.
Письменная № б/н от 15.07.2024 претензия об оплате задолженности, Ответчиком не исполнена.
Ответчик признал наличие задолженности перед истцом, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по договору поручительства от 15.04.2022 к Договору займа №060520/ПР-ЛМ от 06.05.2020 по состоянию на 23.04.2024.
В связи с невозвратом основного долга по займу и неоплатой процентов за пользование займом в полном объеме в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.
В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
В соответствии с п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.
В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Согласно разъяснениям, данным в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», если поручитель и должник отвечают солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения основного обязательства. При этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника, в частности направил претензию должнику, предъявил иск и т.п. (ст. 323 ГК РФ).
Ответчик в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтвердил возврат основного долга по займу и оплату процентов за пользование займом в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.
Судом не установлена общность экономических интересов участвующих в спорные правоотношения лиц (аффилированность), которая могла бы негативно повлиять на права или обязанности, в т.ч. потенциальных кредиторов участвующих в спорных правоотношениях лиц.
Таким образом, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.
Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.
Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 307, 308, 309, 310, 807, 809, 810, 811 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110,123,156, 167-171, 176, 180-182 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
взыскать с ООО "НЕМБУС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.12.2020, ИНН: <***>) в пользу ООО "ИНВЕСТИЦИОННЫЕ РЕШЕНИЯ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.09.2019, ИНН: <***>) сумму основного долга в размере 208 247 672,21 руб., проценты за пользование займом в размере 77 562 290,52 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья: Н.В. Нечипоренко