Решение по делу № А65-22164/2024 от 16.02.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-22164/2024

Дата принятия решения – 16 февраля 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 04 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Муллагуловой Э.Р., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гариповой А.З., с использованием системы веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании дело А65-22164/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "РМ", г.Йошкар-Ола, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "РезервТрейд", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании неустойки в размере 15 979 156 руб.,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РезервТрейд", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "РМ", г.Йошкар-Ола, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным заявления о зачете по договору № 07/02 поставки нефти от 07.02.2024 от 11.06.2024 за исх. № 59, взыскании задолженности по договору № 07/02 поставки нефти от 07.02.2024 в размере 539 283 руб. 03 коп., задолженности по договору купли-продажи нефтепродуктов на внутреннем рынке РФ от 03.08.2023 № 03/08/23 в размере 337 700 руб.,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества «Саратовский Нефтеперерабатывающий завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>); публичного акционерного общества «Транснефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>); общества с ограниченной ответственностью «Омега энерджи» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с участием:

от истца по первоначальному исковому заявлению (ответчика по встречному исковому заявлению) – ФИО1, доверенность от 15.07.2024,

от ответчика по первоначальному исковому заявлению (истца по встречному исковому заявлению) – ФИО2, доверенность от 29.08.2024, ФИО3, директор, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ,

от третьего лица, АО «Транснефть» - ФИО4, доверенность от 22.08.2024,

от иных третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "РМ", г.Йошкар-Ола, (ОГРН <***>, ИНН <***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РезервТрейд", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании неустойки за нарушением сроков поставки нефти по договору № 07/02 поставки нефти 07.02.2024 в размере 15 979 156 руб.

Определением от 19.07.2024 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 11.09.2024.

Определением от 11.09.2024 дело назначено к судебному разбирательству на 15.10.2024.

09.10.2024 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "РезервТрейд", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "РМ", г.Йошкар-Ола, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным заявления о зачете по договору № 07/02 поставки нефти от 07.02.2024 от 11.06.2024 за исх. № 59, взыскании задолженности по договору № 07/02 поставки нефти от 07.02.2024 в размере 539 283 руб. 03 коп., задолженности по договору купли-продажи нефтепродуктов на внутреннем рынке РФ от 03.08.2023 № 03/08/23 в размере 337 700 руб.

Определением от 16.12.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Саратовский Нефтеперерабатывающий завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>); публичное акционерное общество «Транснефть» (ОГРН <***>, ИНН <***>); общество с ограниченной ответственностью «Омега энерджи» (ОГРН <***>, ИНН <***>), судебное заседание отложено на 27.01.2025.

В судебное заседание явились представители истца, ответчика, третьего лица, АО «Транснефть».

Дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От третьего лица, публичного акционерного общества «Саратовский Нефтеперерабатывающий завод», через систему "Мой арбитр" поступил отзыв на исковое заявление.

От третьего лица, акционерного общества «Транснефть», поступили письменные пояснения.

В порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы приобщены к материалам дела.

На основании статьи 163, частей 3,5 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Республики Татарстан вынес протокольное определение об объявлении перерыва в судебном заседании до 04 февраля 2025 года до 14 час. 20 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Состав суда не изменился. Представители сторон те же.

Дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До начала рассмотрения дела по существу ходатайств не заявлено.

Из материалов дела следует, что 07.02.2024 между ООО «РезервТрейд» (поставщик) и ООО «Производственная фирма «РМ» (покупатель) был заключен договор № 07/02 поставки нефти (далее – договор № 07/02).

В соответствии с п.1.1. договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить нефть сырую в период с февраля по декабрь 2024 включительно на узле учета нефти грузополучателя.

Согласно п.1.3. договора количество, цена, период и условия (базис) поставки, пункт передачи (узел учета нефти-УУН), производитель нефти, грузоотправитель, направление поставки и грузополучатель согласовываются сторонами по каждой партии нефти в соответствующих приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с п.2.5. договора на основании заказа на транспортировку покупатель предоставляет подтверждение от грузополучателя нефти о готовности приема, согласованного между поставщиком и покупателем объема нефти.

Покупатель не несет ответственность за отказ от приема нефти в случае отсутствия технической возможности принять нефть грузополучателем (п.2.6. договора).

В соответствии с пунктом 3.1. договора цена на нефть определяется сторонами и указывается в соответствующих приложениях к договору.

Согласно п.3.2. договора покупатель производит 100% оплату стоимости нефти на основании счета, выставленного поставщиком, в российских рублях в сроки, указанные в соответствующих приложениях к договору.

К указанному договору было подписано Приложение № 1 от 01.04.2024, в соответствии с которым поставке подлежали 12 420 тонн +/- 5%, период поставки - апрель 2024 г.

Согласно п. 3 Приложения 1 от 01.04.2024 истец оплачивает 50 % предварительной стоимости нефти авансовым платежом в течение 5 банковских дней на основании соответствующего счет на оплату, выставленного ответчиком.

Ответчик выставил истцу счет на оплату № 1 от 01.04.2024. В счете, в качестве основания, указан договор № 07/02 от 07.02.2024, товар – нефть, количество - 12 420 тонн, стоимость - 634 264 560 руб.

02.04.2024 истец произвел оплату в размере 317 132 280 руб. (платежное поручение № 333 от 02.04.2024).

02.04.2024 ответчик выставил в адрес истца счет №2 на оплату услуг по перекачке, перевалке, сливу/налитию, приему/сдаче нефти, выполнению заказа и диспетчеризации поставок на сумму 7 851 811,57 руб.

03.04.2024 истец произвел оплату в размере 7 851 811,57 руб. за услуги по перекачке нефти (платежное поручение № 336 от 02.04.2024).

Согласно универсальным передаточным документам № 41 от 30.04.2024 на сумму 337 122 780 руб. и № 42 от 30.04.2024 на сумму 23 598 594,60 руб. ООО «Производственная фирма «РМ» получило от ООО «РезервТрейд» нефть на общую сумму 360 721 374,60 руб.

Как указывает ООО «Производственная фирма «РМ» между истцом и ответчиком возникли правоотношения по поставке в апреле 2024 года 12 420 тонн нефти, однако в нарушение условий договора в установленный период для поставки (апрель 2024 г.) поставщик осуществил поставку только 6 420 тонн нефти, что подтверждается дополнением от 30.04.2024 к Приложению № 1 от 01.04.2024.

Согласно п. 4.4. в случае просрочки поставки нефти Поставщиком Покупатель вправе потребовать от Поставщика уплаты неустойки в размере 0,1 процента от стоимости непоставленной в срок нефти за каждый день просрочки, но не более 5 процентов от суммы задолженности.

В Дополнении к Приложению № 1 к договору стороны согласовали, что окончательная цена нефти составляет 56 187,13 руб. за тонну.

По расчетам истца, стоимость недопоставленной нефти составляет 337 122 780 рублей (6000 тонн * 56 187,13 руб. за тонну).

ООО «Производственная фирма «РМ», считая, что с 01.05.2024 началась просрочка со стороны поставщика по поставке нефти, направил требование за исх.№ 53 об уплате неустойки, начисленной по состоянию на 31.05.2024 в сумме 10 450 806,18 руб.

Учитывая наличие задолженности у ООО «Производственная фирма «РМ» перед ООО «РезервТрейд» по договору № 07/02 в размере 539 283,03 руб., последним направлено в адрес ООО «Производственная фирма «РМ» требование (претензия) в выплате задолженности по договору поставки.

12.07.2024 ООО «Производственная фирма «РМ» заявило об одностороннем отказе от исполнения договора, направив в адрес ответчика заявление об отказе от договора.

Кроме того, между ООО «Производственная фирма «РМ» (продавец) и ООО «РезервТрейд» (покупатель) заключен договора купли-продажи нефтепродуктов на внутреннем рынке Российской Федерации № 03/08/23 от 03.08.2023 (далее – договор № 03/08/23) в соответствии с п.1.1. которого, продавец обязуется в порядке и на условиях, определенных договором, передавать в собственность покупателю (резиденту Российской Федерации) нефтепродукты, выработанные на нефтеперерабатывающих заводах Российской Федерации (НПЗ), а покупатель принимать данную продукцию и оплачивать ее продавцу, в порядке и на условиях, установленных договором и приложениями к нему.

В соответствии с п.1.2. договора № 03/08/23 ассортимент, сроки передачи, количество и цена продукции, базис поставки и вид транспортировки, сроки и форма оплаты, а также дополнительные условия передачи продукции, определяются сторонами в приложениях, которые будут являться неотъемлемой частью договора после подписания их уполномоченными представителями сторон.

В соответствии с абз.1 п.4.1. договора № 03/08/23 цена на продукцию согласовывается сторонами в приложениях к договору.

Согласно п.4.2. договора № 03/08/23, если иное не предусмотрено в приложениях, оплата стоимости продукции, согласованной сторонами в соответствующих приложениях, осуществляется на основании 100 % предоплаты. При необходимости продавец, на основании приложения, выставляет и направляет покупателю факсимильной или электронной связью счет на оплату продукции.

В соответствии с Приложением от 03 августа 2023 года № 1 к договору № 03/08/23 продавец обязалась передать гудрон нефтяной в количестве 325,000 т. ориентировочно на общую сумму 7 150 000 руб. (п. 1 Приложения № 1).

В силу с п.5 Приложения № 1 покупатель производит 100%-ую предоплату за продукцию в течение 2 (двух) рабочих дней с момента подписания приложения, в соответствии с условиями договора № 03/08/23.

ООО «Производственная фирма «РМ» были направлены в адрес ООО «РезервТрейд» счета на оплату от 03.08.2023 № 26 на поставку 300 т. продукции на сумму 6 600 000 руб., от 04.08.2023 № 28 на поставку 25 т. продукции на сумму 550 000 руб., по которым ООО «РезервТрейд» произвело оплату, что подтверждается платежными поручениями от 03.08.2023 № 433 на сумму 6 600 000 руб., от 04.08.2023 № 445 на сумму 550 000 руб.

Фактически ООО «Производственная фирма «РМ» поставило продукцию (гудрон нефтяной): 06.08.2023 в количестве 249,05 т. на общую сумму 5 479 100 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом № 129 от 06.08.2023; 12.08. 2023 60,6 т. на общую сумму 1 333 200 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом № 131 от 12.08.2023.

Продукция на сумму 337 700 руб. ООО «Производственная фирма «РМ» не была поставлена.

22.08.2023 за исх.№ 22/08-2 ООО «РезервТрейд» направило в адрес ОOO «Производственная фирма «РМ» требование об оплате указанной задолженности. Задолженность не была погашена.

ООО «Производственная фирма «РМ», считая, что между истцом и ответчиком возникли встречные однородные денежные обязательства, 11.06.2024 истец по первоначальному иску заявил о зачете между данными требованиями, направив соответствующее заявление в адрес ответчика по встречному иску. В указанном заявлении о зачете было выведена оставшаяся сумма задолженности по уплате неустойки в размере 9 573 823,15 руб. (начисленной по состоянию на 31.05.2024), а также 3 371 227,8 руб. неустойки, начисленной за период с 01.06.2024 по 10.06.2024. Также в данном заявлении было указано, что данное требование является претензией. Однако оплаты не последовало.

Учитывая, что в п. 4.4. договора указано, что сумма неустойки не может быть более 5% от суммы задолженности, то, соответственно, размер неустойки с учетом указанного ограничения, по расчету истца составляет 16 856 139 руб. (5 % от 337 122 780 руб.). Принимая во внимание сумму осуществленного зачета (539 283,03 руб. + 337 700 руб.), остаток задолженности по неустойке составляет 15 979 156 руб.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Производственная фирма «РМ» с первоначальным иском в суд.

Возражая относительно заявленных первоначальных исковых требований, ответчик в отзыве указал следующее. Как со стороны ООО «Производственная фирма «РМ», так и со стороны ООО «Омега Энерджи», которому истец поставлял полученную им по договору поставки от 07.02.2024 № 07/02 нефть для ПАО «НК «Роснефть» (грузополучатель), поступило уведомление об изменении объема поставки нефти, а именно: уменьшение объема поставки нефти до 6 420 тонн, в связи с чем, ПАО «Транснефть» были предоставлены по указанной поставке маршрутные поручения от 01.04.2024 № 2525/3 на объем 0.420 тыс. тонн, от 03.04.2024 № 2610/3 на объем 5.003 тыс.тонн, от 10.04.2024 № 2609/3-1 на объем 1.000 тыс.тонн. Данный факт подтверждается также ответом ООО «Омега Энерджи» от 02.09.2024 за исх. № 02/09-002. В связи с чем, между ООО «РезервТрейд» и ООО «Производственная фирма «РМ» было заключено дополнение от 30.04.2024 к Приложению № 1 от 01.04.2024 к договору поставки нефти № 07/02, которым стороны согласовали окончательную цену нефти, поставленной в апреле 2024 в объеме 6 420 тонн в размере 56 187,13 руб. за тонну, общую окончательную стоимость нефти в размере 360 721 374,60 руб. Свои обязательства ООО «РезервТрейд» выполнило в полном объеме, что подтверждается УПД (счет-фактурой и передаточным актом) от 30.04.2024. Кроме этого, сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.04.2024 по 07.05.2024, по которому ООО «Производственная фирма «РМ» произвела дополнительную оплату в счет частичного погашения задолженности по указанной поставке в размере 35 198 000 руб. (платежное поручение от 24.05.2024 № 577). ООО «Производственная фирма «РМ» предоплату в размере 100%, так и в меньшей ее части за поставку нефти спорного объема 6.000 тонн в указанный период не производила, что также свидетельствует об отсутствии намерений приобретать нефть в большем объеме, чем поставлено по договору поставки нефти от 07.02.2024 № 07/02.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к следующему.

Согласно п.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п.1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса российской федерации об ответственности за нарушение обязательств» на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Судом установлено, что Приложение № 1 от 01.04.2024 к договору поставки нефти №07/02 от 07.02.2024, на которое ссылается истец, как на документ, устанавливающий сроки поставки нефти, фактически подписано сторонами через ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» 31.05.2024.

В п.1 Приложения № 1 от 01.04.2024, фактически подписанного сторонами 31.05.2024, установлен период поставки – апрель 2024 г.

Согласно п.8 Приложения № 1 от 01.04.2024 приложение вступает в силу с даты его подписания.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида. Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Применяя названные положения, суд учитывает, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

В силу пункта 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Таким образом, ответчик не может отвечать по обязательствам, предшествующим заключению договора.

Даже если стороны, устанавливая в дополнительном соглашении обязанность согласовать уже истекшие сроки поставки, имели в виду применение условий заключенного договора к отношениям, возникшим до его заключения (пункт 2 статьи 425 ГК РФ), то это означает согласие сторон принять и оплатить на условиях договора фактически поставленный до заключения договора товар, но не о возникновении непосредственной обязанности по поставке товара ответчиком ранее заключения договора.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в Постановлении от 23.08.2005 № 1928/05 по делу № А40-36270/04-25-140, по смыслу пункта 2 статьи 425 Гражданского кодекса РФ распространение условий договора на предшествующий его заключению период возможно, только если между сторонами фактически существовали отношения.

Учитывая указанное, суд приходит к выводу, что подписывая приложение к договору 31.05.2024, стороны не могли согласовать срок поставки нефти - апрель 2024 года, поскольку указанное условие неосуществимо, а между сторонами фактически отсутствовали отношения по поставке спорных 6 000 тонн нефти.

Доводы ООО «Производственная фирма «РМ», что стороны конклюдентными действиями согласовали поставку 12 420 тонн судом отклоняются в силу следующего.

Из пояснений ООО «Производственная фирма «РМ» следует, что им было направлено Приложение № 1 к договору посредством электронной почты, в ответ ООО «РезервТрейд» выставило счет № 1 от 01.04.2024 на 12 420 тонн нефти. Счет был оплачен ООО «Производственная фирма «РМ» в размере 50%, как предусмотрено в Приложении № 1, что свидетельствует о согласовании поставки нефти в апреле 2024 года в количестве 12 420 тонн.

На основании пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту ее акцепта (пункт 1 статьи 433 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 435 Гражданского кодекса офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В пункте 1 статьи 438 Гражданского кодекса определено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса).

Судом установлено, что в направленном Приложении № 1 указано, что покупатель оплачивает 50% предварительной стоимости нефти авансовым платежом в течение 5 банковских дней на основании соответствующего счета на оплату, выставленного поставщиком; покупатель осуществляет окончательный платеж на основании счета, выставленного продавцом, в течение 15 банковских дней с даты получения счета на оплату.

Счет направлен ООО «РезервТрейд» со ссылкой на договор 07/02 от 07.02.2024, в счете стоимость нефти определена за 12 420 тонн в размере 634 264 560 руб., так же в счете указано: «Оплатить не позднее 04.04.2024, товар отпускается по факту прихода денег на р/с поставщика, самовывозом, при наличии доверенности и паспорта».

Акцепт оферты на условиях, отличающихся от оферты (вместо 50% предварительной стоимости нефти ООО «РезервТрейд» указано на оплату счета не позднее 04.04.2024), является не акцептом, а новой офертой, поэтому счет не может являться акцептом Приложения № 1, а договор не может считаться заключенным в редакции Приложения № 1.

Довод ООО «Производственная фирма «РМ» о том, что ООО «РезервТрейд» признало наличие приложения № 1, подписав дополнение к приложению № 1, отклоняется, поскольку дополнение так же подписано в мае 2024 года.

Доводы ООО «РезервТрейд» о том, что ООО «Омега энерджи» не является стороной сделки и не могло согласовать уменьшение объема поставок, доводы о том, что ООО «РезервТрейд» оплачены услуги по перекачке нефти за объем 12 420 тонн, отклоняются судом, поскольку не могут повлиять на выводы суда о согласовании срока поставки нефти.

В соответствии с п. п. 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 10 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Истец ни разу не предъявил ответчику требование о допоставке товара, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Суд так же отмечает, что истец направил ответчику требование об уплате неустойки 31.05.2024 в 17 час. 05 мин., т.е. через несколько часов после подписания ООО «РезервТрейд» через ЭДО Приложения № 1 31.05.2024 в 10 час. 22 мин.

Указанное поведение противоречит ожидаемому поведению участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в связи с чем суд не может признать поведение ООО «РезервТрейд» добросовестным, а требования ООО «РезервТрейд» подлежащими судебной защите.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что сторонами не согласован срок поставки нефти в количестве 12 420 тонн в апреле 2024 года, а со стороны ответчика отсутствует просрочка исполнения обязательства по поставке, в связи с чем исковые требования ООО «Производственная фирма «РМ» о взыскании неустойки за нарушением сроков поставки нефти по договору № 07/02 поставки нефти 07.02.2024 в размере 15 979 156 руб. не подлежат удовлетворению.

Рассмотрев встречное требование о признании недействительным заявления о зачете по договору № 07/02 поставки нефти от 07.02.2024 от 11.06.2024 за исх. № 59, суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункты 1 и 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 65 от 29.12.2001 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В силу положений статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При рассмотрении спора судом установлено, что на момент совершения ООО «Производственная фирма «РМ» зачета, задолженность по неустойке у ООО «РезервТрейд» отсутствовала.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что встречные однородные обязательства между сторонами в рамках спорных договоров отсутствовали, действия ООО «Производственная фирма «РМ», связанные с зачетом обязательств, нарушают права ООО «РезервТрейд», поскольку оснований для зачета не имелось, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания зачета недействительным, в связи с чем данное требование подлежит удовлетворению.

Во встречном исковом заявлении истец просит взыскать с ООО «Производственная фирма «РМ» задолженность по договору № 07/02 в размере 539 283,03 руб. и по договору № 03/08/23 в размере 337 700 руб.

Как установлено ранее, наличие задолженности в размере 539 283,03 руб. подтверждается договором поставки № 07/02, подписанными сторонами универсальными передаточными документами № 41 от 30.04.2024 на сумму 337 122 780 руб. и № 42 от 30.04.2024 на сумму 23 598 594,60 руб., произведенными оплатами в размере 317 132 280 руб. (платежное поручение № 333 от 02.04.2024) и в размере 35 737 283,03 руб., актами сверки задолженности.

Сумма задолженности ООО «Производственная фирма «РМ» перед ООО «РезервТрейд» подтверждена ООО «Производственная фирма «РМ» в заявлении о зачете и представителем в судебном заседании.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Принятие товара покупателем на указанную сумму подтверждается первичными документами.

Учитывая факт поставки ООО «РезервТрейд» ответчику по встречному иску товара, неисполнение ответчиком в обязательств по оплате поставленного товара в полном объеме и отсутствие доказательств погашения задолженности на момент рассмотрения спора по существу, суд считает требование истца о взыскании задолженности по договору поставки в размере в размере 539 283,03 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Рассматривая встречные исковые требования в части взыскания задолженности по договору № 03/08/23 в размере 337 700 руб. суд приходит к следующему.

В рамках заключенного договора № 03/08/23 ООО «Производственная фирма «РМ» были направлены в адрес ООО «РезервТрейд» счета на оплату от 03.08.2023 № 26 на поставку 300 т. продукции на сумму 6 600 000 руб., от 04.08.2023 № 28 на поставку 25 т. продукции на сумму 550 000 руб., по которым ООО «РезервТрейд» произвело оплату, что подтверждается платежными поручениями от 03.08.2023 № 433 на сумму 6 600 000 руб., от 04.08.2023 № 445 на сумму 550 000 руб.

Фактически ООО «Производственная фирма «РМ» поставила продукцию (гудрон нефтяной): 06.08.2023 в количестве 249,05 т. на общую сумму 5 479 100 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом № 129 от 06.08.2023; 12.08. 2023 60,6 т. на общую сумму 1 333 200 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом № 131 от 12.08.2023.

Сумма задолженности по договору № 03/08/23 в размере 337 700 руб. ООО «Производственная фирма «РМ» перед ООО «РезервТрейд» подтверждена ООО «Производственная фирма «РМ» в заявлении о зачете и представителем в судебном заседании.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Истец в претензии, направленной ответчику, требовал возврата суммы предварительной оплаты. При этом претензия не содержала требования о передаче товара.

Таким образом, до момента предъявления требования о возврате суммы предварительной оплаты ответчик оставался должником по неденежному обязательству, связанному с передачей товара.

Предъявляя ответчику требование о возврате ранее перечисленной предварительной оплаты, истец выразил свою волю, которую следует расценивать как отказ стороны, фактически утратившей интерес в получении причитающегося ей товара, от исполнения договора, что в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ влечет за собой установленные правовые последствия - его расторжение.

Следовательно, с момента реализации истцом права требования возврата суммы предварительной оплаты за товар договор поставки прекратил свое действие, в связи с чем на стороне ответчика возникло денежное обязательство, а обязанность поставить товар отпала.

В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в частности, вследствие неосновательного обогащения.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ предусмотрено, что правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо: во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика)) произошло за счет другого (потерпевшего (истца)) и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо воли.

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества факт приобретения или сбережения имущества именно за счет истца и размер неосновательного обогащения. Наличие данных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик данные требования не оспорил.

При таких обстоятельствах данное требование истца по встречному иску подлежит удовлетворению, с ответчика подлежит взысканию 337 700 руб. неосновательного обогащения.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному исковому заявлению подлежат отнесению на истца по первоначальному исковому заявлению, по встречному исковому заявлению – на ответчика по встречному исковому заявлению. Излишне оплаченная государственная пошлина по встречному исковому заявлению подлежит возврату истцу по встречному исковому заявлению.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

РЕШИЛ :

в удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Признать недействительным зачет встречного однородного требования, оформленный заявлением о зачете по договору № 07/02 поставки нефти от 07.02.2024 (претензия) за исх.№ 59 от 11.06.2024.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "РМ", г.Йошкар-Ола, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РезервТрейд", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность в размере 539 283 руб. 03 коп., неосновательное обогащение в размере 337 700 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 98 849 руб.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью "РезервТрейд", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 1 151 руб., уплаченной платежным поручением от 04.10.2024 № 702.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья Муллагулова Э.Р.