Решение по делу № А45-34792/2024 от 24.02.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45-34792/2024

резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2025 года

решение в полном объеме изготовлено 24 февраля 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клименко А.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Новосибирск),

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Гераниол» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск), 2) ФИО2 (рп. Краснообск Новосибирской области),

о взыскании задолженности по договору купли-продажи, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки и понуждении заключить соглашение о передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Радуга»,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО3, 2) общества с ограниченной ответственностью «Радуга» (ИНН: <***>, 630034, <...>, этаж цоколь),

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Гераниол» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск,

к ФИО1 (г. Новосибирск),

о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 150 364 рублей 01 копеек и об обязании передать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Радуга»,

при участии в судебном заседании представителей:

ФИО1 - ФИО4, доверенность от 23.09.2024, диплом, паспорт,

ООО «Гераниол» - ФИО5, доверенность от 04.02.2025, диплом, паспорт, после перерыва – не явился,

ФИО2 - не явился, извещен,

третьих лиц - 1) не явился, извещен; 2) ФИО4, доверенность от 23.09.2024, диплом, паспорт,

установил:

ФИО1 (г. Новосибирск), далее- истец, обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гераниол» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск), 2) ФИО2, далее – ответчики, ООО Гераниол», ФИО6, о взыскании задолженности по договору купли-продажи в сумме 1 100 000 руб., неустойки в размере 55 000 рублей по состоянию на 30.09.2024 года, начиная с 31.09.2024 года далее с неустойку из расчета 0, 5% за каждый день просрочки исполнения обязательства по уплате долга до фактического исполнения обязательства, 144 201 рубля 03 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами и понуждении ФИО2 заключить соглашение о передаче доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Радуга».

ООО «Гераниол» в отзыве на иск просит отказать в его удовлетворении, ссылаясь на несоблюдение истцом условий договора в части продления договоров аренды недвижимого имущества.

Также ООО «Гераниол» обратилось со встречным исковым заявлением о взыскании с истца неосновательного обогащения в размере 3 150 364 рублей 01 копеек и об обязании передать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Радуга» ФИО2

Дело рассматривается в отсутствие надлежаще извещенных ответчиков и третьих лиц в соответствии с положениями пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, в обоснование первоначального искового заявления истец ссылается на то, что между истцом (продавцом) и ответчиком ООО «Гераниол» (покупателем) был заключен договор купли-продажи товара, оборудования, с рассрочкой платежа от 26.10.2023 года.

В соответствии с настоящим договором продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять, и оплатить товар. оборудование в порядке и на условиях настоящего договора.

Наименование товара, оборудования, количество, ассортимент, цена определяются сторонами в приложении №1, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Одновременно с передачей товара, оборудования продавец передает покупателю документы на товар: сертификаты, в соответствии с законодательством РФ, инструкции по эксплуатации другие, необходимые документы.

Общая цена договора состоит из суммы цены оборудования - 5 800 000 (пять миллионов восемьсот тысяч) рублей и суммы остатка товара на момент передачи: (Приложение №1).

Товар находится на действующих торговых точках продавца, расположенных по адресу: <...> СНТ «Строитель» дом 3/1 а.

Передача товара осуществляется приемкой товара и оборудования от продавца покупателю, согласно совместной ревизией товара и установления фактического количества товара и его стоимости по соглашению сторон в течении трех календарных дней, предварительно стороны договорились о дате приема-передачи товара и оборудования на 01.11.2023 г.

Собственником помещения гарантируется заключение договоров аренды на вышеуказанные торговые точки, нежилые помещения сроком на пять лет с Покупателем после оплаты последнего платежа по настоящему договору, с обязательной регистрацией в установленном законом порядке. Также продавец, как собственник помещения гарантирует что, в случае расторжения договоров аренды ранее чем через пять лет по его инициативе, продавец кик собственник помещения возмещает покупателю выплаченные продавцу суммы в размере пяти миллионов восемьсот тысяч рублей. Расчет возврата денежных средств производится из суммы оплаты в размере пять миллионов восемьсот тысяч рублей, которые распространяются на календарный период пяти лет, в случае расторжения досрочно сумма рассчитывается за минусом прошедшего срока аренды помещений.

В соответствии с п. 3.2. договора оплата товара покупателем осуществляется только после полного принятия товара и оборудования и установлению по соглашению сторон стоимости данного товара указанной в настоящем договоре, оплата товара производится в следующем порядке, а именно покупатель оплачивает товар и оборудование в сумме 5 800 000 рублей, по следующему графику:

первый платеж в течении 21 (двадцати одного) рабочего дня в сумме и в размере 3.000.000 (три миллиона) рублей-00 копеек,

второй платёж в течении 21 (двадцати одного) рабочего дня в сумме и размере 1.400.000 (один миллион, четыреста тысяч) рублей 00 копеек, отсчет оплаты начинается со следующего, дня после оплаты первого платежа.

третий платеж в течении 21 (двадцати одного) рабочего дня в сумме и размере 1.400.000 (один миллион четыреста тысяч) рублей 00 копеек, отсчет оплаты начинается со следующего дня после оплаты второго платежа.

Оплата стоимости товара в сумме на момент приема-передачи, оплачивается покупателем в течении 21 (двадцати одного) календарного дня после подписания акта приема-передачи (ПРИЛОЖЕНИЯ № 1).

Расчет производится по соглашению сторон в наличной, безналичной форме.

В соответствии с п.4.1.5 договора после исполнения данного договора (полного расчета за товар и оборудование) продавец обязуется передать права участника ФИО1 ООО «Радуга», ИНН <***> ОГРН <***> без оплаты за ООО «Радуга», так как оплата продажи ООО «Радуга» всех долей ООО «Радуга» входят в оплату по настоящему договору - в размере 100% передается доля в полном объеме физическому лицу ФИО3.

Торговое оборудование и товар, которые расположены в торговых помещениях, принадлежащих истцу, по адресам: <...> СНТ «Строитель» дом 3/1 а, были переданы ответчику в полном объеме, что подтверждается актами приема-передачи от 01.11.2023, от 02.11.2023 года.

Также между ФИО1 (арендодататем) и ООО «Гераниол» (арендатором) 01.11.2023 года были заключены договоры аренды нежилого помещения, площадью 74, 5 кв.м., расположенного по адресу <...> (договор аренды № 1), нежилого помещения, площадью 18 кв.м. , расположенного по адресу: <...>; (договор № 2), нежилого помещения, площадью 18 кв.м., расположенного по адресу: г. Новосибирск, территория СНТ «Строитель», д.3/1а (договор № 3).

ООО «Гераниол» с целью исполнения условий договора оплатило имущество в сумме 4 700 000 рублей. Оставшаяся сумма в размере 1 100 000 рублей была внесена третьим лицом ООО СТК «Гераниол» на банковский счет ФИО1 02.02.2024 года, но была заблокирована Сбербанком, плательщику было предложено запросить у покупателя документы, подтверждающие наличие поставляемого товара, источник образования денежных средств, договоры, счета-фактуры и иные документы, подтверждающие приемку товара, письменные пояснения относительно совершенной сделки.

В ответ на письменную претензию истца по оплате поставленного товара ответчик ответил отказом, ссылаясь на несоблюдение истцом условий договора поставки.

В связи с тем, что оставшаяся сумма по договору купли-продажи не была оплачена ответчиком, истец обратился в суд за взысканием задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки за несвоевременную оплату товара и обязании ФИО2 после исполнения обязанности по оплате задолженности заключить соглашение о передаче прав участника ФИО1 в размере 100 % в уставном капитале ООО «Радуга».

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Из условий договора купли- продажи следует, что он является смешанным договором, который содержит как обязательства сторон по купле-продаже, так и иные условия.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно положениям пунктов 1-4 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное вримя после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, - в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса.

Как следует их обстоятельств спора, истец – ФИО1 передала товар покупателю – торговое оборудование и товар, находящийся в торговых точках, а покупатель в нарушение условий действующего договора своевременно и в полном объеме товар не оплатил.

Ответчик ссылается на то, что сумму в размере 1 100 000 рублей он оплатить своевременно не мог по причине блокировки счета истца, открытом в Сбербанке.

Согласно статье 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Кредитор считается просрочившим также в случаях, указанных в пункте 2 статьи 408 настоящего Кодекса.

Кредитор не считается просрочившим в случае, если должник был не в состоянии исполнить обязательство, вне зависимости от того, что кредитором не были совершены действия, предусмотренные абзацем первым настоящего пункта.

Ответчик ссылается на то, что не смог произвести платежи согласно письмам Сбербанка от 02.02.2024, от 02.03.2024 года.

Как следует из писем банка, никаких обязанностей на ФИО1 банк не возлагал, ответчик должен был представить банку соответствующее подтверждение – договор купли-продажи, акты приема-передачи, акты инвентаризации с целью законного перечисления платежа. Однако ответчик документов банку не представил, следовательно, бездействие ответчика, а не истца привело к невозможности осуществления платежа в срок, предусмотренный договором купли-продажи. Поэтому доводы ответчика о том, что операция по переводу денежных средств была заблокирована в рамках Федерального закона № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов», так как банк усмотрел нарушения в операциях ФИО1, судом не принимаются во внимание, как безосновательные.

Кроме того, ФИО1 выдала гарантийное письмо о том, что в случае поступления денежных средств на ее расчетный счет, она обязана будет данную денежную сумму вернуть ответчику.

На основании изложенного, требования в части взыскания задолженности в сумме 1 100 000 рублей подлежат удовлетворению.

Также истцом на основании пункта 3 статьи 485 ГК РФ произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ с учетом сроков исполнения обязательств, указанных в дополнительном соглашении к договору купли-продажи от 13.09.2024 года.

Согласно расчету процентов за период с 04.12.2023 года по 20.09.2024 года, он составил 144 201 рубль 03 копейки. Расчет процентов признан судом правильным, ответчиком не оспорен.

В связи с просрочкой исполнения ответчиком обязательства по оплате задолженности, между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору от 13.09.2024 года, согласно которому определен срок оплаты платежа в размере 1 100 000 (один миллион сто тысяч) рублей до 20 сентября 2024г., а также установлен размер неустойки 0,5% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Поскольку ООО «Гераниол» своевременно не оплачена сумма в размере 1 100 000 (один миллион сто тысяч) рублей, у истца возникло право расчета и взыскания установленной дополнительным соглашением неустойки.

Расчет неустойки за период с 21.09.2024 по 30.09.2024 составил 55 000 рублей.

По правилам статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 ГК РФ).

В пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 330 ГК РФ кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Данные законоположения корреспондируют статье 401 ГК РФ, в которой сформулированы общие основания для ответственности за нарушение обязательств, к каковым отнесены неисполнение либо ненадлежащее исполнение обязательства, а также наличие вины у лица, его не исполнившего.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается липом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Расчет неустойки судом также проверен, признан правильным.

Ответчик полагает, что ФИО1 нарушила обязательства по исполнению п. 3.1 договора, выразившееся в продаже объекта недвижимости по собственной инициативе, расторжении договора аренды и в непредоставлении правоустанавливающих документов, что является недобросовестным поведением и свидетельствует об отсутствии вины ООО «ГЕРАНИОЛ», поэтому просит во взыскании неустойки в порядке ст. 330 ГК РФ отказать.

Рассмотрев данные возражения, суд установил следующее.

Ответчик ссылается на то, что ФИО1 в нарушение условий договора купли-продажи продала иному лицу торговое помещение по адресу <...> (договор купли-продажи от 12.01.2024г.), чем нарушила условия договора купли-продажи товара, оборудования с рассрочкой платежа от 26.10.2023г.

Истец пояснил, что договор купли-продажи товара, оборудования с рассрочкой платежа от 26.10.2023г. не ограничивает право ФИО1 на отчуждение нежилого помещения по адресу <...> на возмездной или безвозмездной основе.

Как следует из п. 3.1. договора купли-продажи товара, оборудования с рассрочкой платежа от 26.10.2023г., собственником помещения гарантируется заключение договоров аренды на торговые точки, нежилые помещения сроком на пять лет с покупателем после оплаты последнего платежа по договору.

Между ФИО1 (продавцом) и Невских О.В. (покупателем) 12 января 2024г. был заключён договор купли-продажи помещения, расположенного по адресу <...>. В пункте 2 договора купли-продажи помещения от 12 января 2024г. содержатся сведения о том, что отчуждаемое помещение имеет обременение - аренда.

Согласно п. 1 ст. 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Следовательно, факт отчуждения помещения не влияет на встречные обязанности покупателя, так как арендные отношения продолжены.

Также ответчик ссылается на то, что ФИО1 не является собственником торгового павильона по адресу <...>, следовательно, не может сдавать в аренду ответчику указанный павильон, чем так же нарушает условия договора купли-продажи товара, оборудования с рассрочкой платежа от 26.10.2023г.

Истец пояснил, что между ФИО1 и ООО «Гераниол» перед продажей помещения по адресу ул. Нахимова, 4 было заключено дополнительное соглашение от 12.01.2024г. к договору аренды нежилого помещения №1 от 26.10.2023г., которым установлен срок аренды 5 лет, независимо от окончательного расчета по спорному договору, договор аренды и дополнительное соглашение к нему зарегистрированы в Росреестре. Затем ФИО1, ООО «Гераниол» и новым собственником Невских О.В. заключено трехстороннее дополнительное соглашение от 23 января 2024г. к договору аренды нежилого помещения №1 от 01 ноября 2023г. и дополнительному соглашению к договору аренды нежилого помещения №1 от 01 ноября 2023г от 12 января 2024г., в котором закреплена перемена лиц в договоре аренды №1 от 01 ноября 2023г. Обязательство по заключению договора аренды сроком на пять лет действительны и для нового арендодателя Невских О.В.

Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ новый собственник помещения по адресу <...> является с 09 декабря 2024г. единственным участникам, а с 06 декабря 2024г. президентом ООО «Гераниол».

Довод ответчика на отсутствие права собственности ФИО1 на объект в связи с тем, что права на данный объект не зарегистрированы в Росресстре, является несостоятельным, т.к. объект по адресу <...> не является недвижимым имуществом. Это нестационарный объект, торговый павильон, расположенный на участке, арендуемом у мэрии города Новосибирска ФИО1 Право собственности ФИО1 на данный торговый павильон приобретено на основании договора № 2 от 26.11.2008 купли-продажи имущества между ФИО7 и ФИО1

Следовательно, факт того, что торговый объект, расположенный по адресу <...> не является недвижимым имуществом, не влияет на исполнение обязательств сторонами.

Рассмотрев требование истца в части обязания ФИО2 в течение 7 рабочих дней после исполнения обществом с ограниченной ответственностью "ГЕРАНИОЛ" обязанности по оплате задолженности в договору в размере 1 100 000 (один миллион сто тысяч) рублей заключить соглашение о передаче прав участника ФИО1 в размере 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Радуга" ИНН <***> ОГРН <***>, но не позднее трех месяцев с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п.4.1.5. дополнительного соглашения от 13.09.2024 года к договору купли-продажи после исполнения после исполнения данного договора (полного расчета за товар и оборудование) продавец обязуется передать права участника ФИО1 в размере 100% в уставном капитале ООО «РАДУГА» физическому лицу – ФИО2

Договору купли-продажи оборудования, товара с рассрочкой платежа от 26.10.2023 является двухсторонним договором, т. к. подписан 2-мя сторонами ФИО1 и ООО «ГЕРАНИОЛ».

Таким образом, ФИО2 не является стороной договора купли-продажи оборудования, товара с рассрочкой платежа от 26.10.2023, а также не является стороной дополнительного соглашения от 13.09.2024 г. к договору купли-продажи оборудования, товара с рассрочкой платежа от 26.10.2023.

ФИО2 только согласовала условия договора и дополнительного соглашения, при возникновении у нее прав при передаче ей прав участника ФИО1 в размере 100% в уставном капитале ООО «Радуга».

Таким образом, у ФИО2 возникают права и обязанности по приему от ФИО1 прав участника последней в размере 100% в уставном капитале ООО «Радуга» только после исполнения условий договора купли-продажи оборудования, товара с рассрочкой платежа от 26.10.2023 (полного расчета за товар и оборудование).

Данный договор на момент рассмотрения спора не исполнен.

Предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале также не является.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества (абзац 3 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу положений пункта 3 статьи 486 ГК РФ если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Таким образом, в силу норм действующего законодательства истец как продавец, отчуждатель данной доли имеет обязанность по передаче доли покупателю, но права на обязание покупателя заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале не имеет.

На основании изложенного, требования истца об обязании ФИО2 заключить соглашение о передаче прав участника ФИО1 в размере 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Радуга" не подлежат удовлетворению.

По встречному иску.

ООО «Гераниол», истец по встречному иску, ссылается на то, что ФИО1 условия договора купли-продажи оборудования, товара с рассрочкой платежа от 26.10.2023 не исполнены, полный расчет за товар и оборудование между ФИО1 и ООО «ГЕРАНИОЛ» не произведен, что свидетельствует о том, что у ФИО2 не наступили обязательства по приему от ФИО1 прав участника последней в размере 100% в Уставном капитале ООО «Радуга».

Согласно п.3.1 договора следует, что собственником помещения гарантируется заключение договоров аренды на вышеуказанные торговые точки, нежилые помещения, сроком на 5 лет с покупателем после оплаты последнего платежа по настоящему договору, с обязательной регистрацией в установленном законом порядке. Также продавец, как собственник помещений гарантирует, что в случае расторжения договора аренды ранее, чем через 5 лет по его инициативе, продавец как собственник помещения возмещает покупателю выплаченную продавцу сумму в размере 5 800 000 руб. Расчет возврата денежных средств производится из суммы оплаты в размере 5 800 000 руб., которые распространяются на календарный период 5 лет, в случае расторжения досрочно сумма рассчитывается за минусом прошедшего срока аренды помещения.

Однако ФИО1 после заключения вышеуказанного договора, в январе 2024 года, до окончания срока по второму платежу, заключила договор купли-продажи объекта недвижимого имущества общей площадью 74,5 кв. м., расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 54:35:084650:3222, без уведомления ООО «ГЕРАНИОЛ».

18.01.2024 в адрес ФИО8 (согласно п. 11.6 договора) направлена претензия о нарушении прав ООО «ГЕРАНИОЛ», связанных с продажей вышеуказанного объекта и приостановлении выплат по настоящему договору.

ФИО1 проигнорировала претензию и ответ в адрес ООО «ГЕРАНИОЛ» не поступил.

По мнению истца, ФИО1 совершила данную сделку с нарушением п.3.1. договора, вследствие чего договор аренды расторгнут досрочно ФИО1

Исходя из площади трех объектов недвижимости, общая сумма составляет 5 800 000 руб.

Общая площадь всех приобретенных объектов составляет 18 кв.м. +74.5 кв. м. + 69.1 кв. м. = 161,6 кв. м.

5 800 000 руб : 161,6 кв. м. х 74,5 кв. м.=2 673 886, 21 руб. составляет сумма, которая приходится на оплату магазина, расположенного по адресу <...>. за 5 лет.

2 673 886, 21 руб. : 60 мес. = 44 564,77 руб. ( сумма приходится на 1 мес. аренды).

В связи с тем, что договор аренды заключен 01.11.2023 г. и расторгнут 19.01.2024, данное нежилое помещение в аренде ООО «ГЕРАНИОЛ» находилось 2 мес. 19 дней., которые вычитаются при досрочном расторжении, согласно п. 3.1 договора.

44 564,77 руб.+44 564,77 руб.+ (44564.77 руб. : 30 дн. х 19 дн.) 28 224,36 руб.- 117 353, 9 руб.

Таким образом, сумма подлежащая возврату продавцом покупателю, в соответствии с п. 3.1 Договора составляет: 2 673 886, 21 руб. - 117 353, 9 руб. (2 мес. 19 дн. аренды) = 2 556 532,31 руб.

Также ООО «Гераниол», ссылаясь на положения ч. 2 ст. 179 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего, полагает, что в данной части договор купли-продажи является недействительным.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (ст. 180 ГК РФ).

Требования, предусмотренные в ст. 167 ГК РФ указывают на то, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Кроме того, между ФИО1, как собственником нежилого помещения (п. 1.3 договора аренды), с одной стороны, выступающего в качестве «арендодателя» и ООО «ГЕРАНИОЛ» с другой стороны, выступающего в качестве «арендатора» 01.11.2023 г. заключен договор аренды на нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, как собственник нежилого помещения (п.1.3 Договора аренды).

Однако, до настоящего времени со стороны ФИО1 не предоставлены правоустанавливающие документы на право собственности вышеуказанного недвижимого объекта, тем самым ФИО1 ввела ООО «ГЕРАНИОЛ» в заблуждение, в связи с чем ООО «ГЕРАНИОЛ» считает, что неправомерно заключен договор аренды.

ООО «ГЕРАНИОЛ» полагает, что без правоустанавливающих документов, на нежилое помещение и земельный участок, расположенных по адресу: <...>. договор купли- продажи товара, оборудования с рассрочкой платежа от 26.10.2023 в соответствии со ст. 179 РФ обладает признаками недействительности, в связи тем, что ФИО1 не сможет заключить с ООО «ГЕРАНИОЛ» долгосрочный договор аренды, сроком на 5 лет с государственной регистрацией, т.к. последняя не является собственником вышеуказанного земельного участка.

На основании указанного истец также произвел расчет:

5 800 000 руб. : 161,6 кв. м. х 18 кв. м.= 646 039, 62 руб. составляет сумма, которая приходится на оплату оборудования магазина, расположенного по адресу <...> за 5 лет.

Таким образом задолженность перед ООО «ГЕРАНИОЛ» ФИО1 составляет: 2 556 532,31 руб. (за оборудование ул. Березовая. 13)+ 646 039, 62 руб. (за оборудование ул. Нахимова, д. 4) = Итого 3 202 571,93 руб.

Приостановленная выплата остатка денежных средств по договору купли продажи товара, оборудования с рассрочкой платежа (далее по тексту - Договора) от 26.10.2023 г. в размере 1100 000 руб. по третьему платежу без учета нарушения обязательств по договору со стороны ФИО1

Итого к возмещению ФИО1 в пользу ООО «ГЕРАНИОЛ» на 05.11.2024 составляет 3 202 571,93 руб. - 1 100 000 руб. = 2 102 571, 93 руб.

Как правильно указала ФИО1, по договору купли-продажи товара, оборудования с рассрочкой платежа от 26.10.2023г. стороны приняли на себя перечисленные ниже обязательства.

ФИО1:

- Передает на праве собственности ООО «Гераниол» товар, размещенный в трех торговых точках;

- Передает на праве собственности ООО «Гераниол» принадлежащее ей торговое оборудование, размещенное в трех торговых точках;

- Передает права участника ФИО1 в размере 100% доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАДУГА" ИНН <***> ОГРН <***> ФИО3 (затем согласно дополнительному соглашению от 13.09.2024г. ФИО2);

- Передает на праве аренды сроком на пять лет ООО «Гераниол» три торговые точки по адресам: <...>, <...>, г. Новосибирск, НСТ «Строитель».

ООО «Гераниол»:

- Оплачивает стоимость товара, определенную по результатам совместной инвентаризации;

- Оплачивает стоимость оборудования, уступки прав участника ФИО1 в ООО «Радуга», право аренды трех торговых точек сроком на пять лет в сумме 5 800 000 рублей.

Вопреки утверждениям ООО «Гераниол», при рассмотрении первоначального иска суд пришел к выводу, что обязательства ФИО1 по спорному договору были исполнены в полном объеме в части передачи торгового оборудования и товаров, заключения договор аренды и их продления.

В настоящее время ООО «Гераниол» занимает арендуемые помещения по адресам: <...>, <...>, г. Новосибирск, НСТ «Строитель», ведет торговлю.

Было заключено дополнительное соглашение от 13.09.2024 года № 1, согласно которому ООО «Гераниол» обязалось в срок до 20.09.2024 года оплатить последний платеж в сумме 1 100 000 рублей, и после исполнения данного договора, полного расчета за товар продавец обязуется передать права участника ФИО1 ООО «Гераниол» физическому лицу – ФИО2.

Стороны договорились также в случае полной оплаты товара и оборудования заключить договоры аренды на торговые помещения сроком на пять лет (п. 3.1. договора), а в случае расторжения договоров аренды ранее чем через пять лет по инициативе собственника, собственник помещений возмещает покупателю выплаченные продавцу суммы в размере 5 800 000 рублей, в случае расторжения досрочно сумма рассчитывается за минусом прошедшего срока аренды помещений.

Согласно статье 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

При рассмотрении данного дела судом установлено, что ответчиком ООО «Гераниол» не исполнены встречные обязательства по оплате товара в полном объеме, следовательно, у ООО «Гераниол» не наступило встречного требования по исполнению ФИО1 условий о возврате денежных средств за минусом прошедшего срока аренды.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 ГК РФ. Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки. Те обстоятельства, на которые ссылается истец во встречном иске, не свидетельствуют о наличии в действия ответчика признаков обмана.

Договор купли-продажи товара, оборудования с рассрочкой платежа от 26.10.2023г. не ограничивает право ФИО1 на отчуждение нежилого помещения по адресу <...> на возмездной или безвозмездной основе.

Данные обязательства ответчиком исполнены.

Тот факт, что между ФИО1 (продавцом) и Невских О.В. (покупателем) 12 января 2024г. был заключён договор купли-продажи помещения, расположенного по адресу <...>, в котором содержатся сведения о том, что отчуждаемое помещение имеет обременение - аренда.

Также между ФИО1 и ООО «Гераниол» перед продажей помещения по адресу ул. Нахимова, 4 было заключено дополнительное соглашение от 12.01.2024г. к договору аренды нежилого помещения №1 от 26.10.2023г., которым установлен срок аренды 5 лет, независимо от окончательного расчета по спорному договору, договор аренды и дополнительное соглашение к нему зарегистрированы в Росреестре. Затем ФИО1, ООО «Гераниол» и новым собственником Невских О.В. заключено трехстороннее дополнительное соглашение от 23 января 2024г. к договору аренды нежилого помещения №1 от 01 ноября 2023г. и дополнительному соглашению к договору аренды нежилого помещения №1 от 01 ноября 2023г от 12 января 2024г., в котором закреплена перемена лиц в договоре аренды №1 от 01 ноября 2023г. Обязательство по заключению договора аренды сроком на пять лет действительны и для нового арендодателя Невских О.В.

Принимая в совокупности установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу о бездоказательственности доводов истца в части недействительности договора купли-продажи, как сделки, совершенной под влиянием обмана и оснований для применения реституции в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ, также не находит.

Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В силу положений пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии с п.5.статьи 429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Ни одно из оснований для принудительного обязания ответчика заключить договор купли-продажи доли с ФИО2 не наступило по основаниям, изложенным судом по первоначальному иску.

Не подлежат удовлетворению требования истца о понуждении ответчика к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Радуга» с ФИО2 на предложенных истцом условиях, поскольку истцом не исполнены встречные обязательства по оплате товара в полном объеме, а содержащиеся в договоре купли-продажи условия о передаче прав и обязанностей участника ООО «Гераниол» не являются предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале, поскольку отсутствует нотариальное удостоверение спорной сделки .

На основании изложенного, встречный иск не подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по уплате госпошлины за рассмотрение первоначального иска и обеспечительных мер подлежат возмещению ответчиком пропорционально удовлетворенным исковым требованиям (пункт 2 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать в пользу ФИО1 (г. Новосибирск), с общества с ограниченной ответственностью «Гераниол» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новосибирск), задолженность в размере 1 100 000 рублей, неустойку в размере 55 000 рублей по состоянию на 30.09.2024 года, начиная с 31.09.2024 года далее с неустойку из расчета 0, 5% за каждый день просрочки исполнения обязательства по уплате долга до фактического исполнения обязательства, 144 201 рубля 03 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 93 979-00 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова