Постановление по делу № 20АП-6977/2024 от 30.05.2025

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А68-6810/2024 20АП-6977/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 30.05.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Девониной И.В. и Холодковой Ю.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никматзяновой А.А., при участии в судебном заседании ФИО1 (паспорт), представителя ФИО1 – ФИО2 по устному заявлению (паспорт, копия диплома), представителя ПАО Сбербанк России - ФИО3 (паспорт, копия диплома, доверенность от 26.08.2024), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тульской области от 17.10.2024 по делу № А68-6810/2024 (судья Глазкова Е.Н.), вынесенное по исковому заявлению ФИО1 к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании денежных средств в сумме 2 763 082,83 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ПАО «Сбербанк России» (Ответчик – Банк) о взыскании денежных средств в сумме 2 763 082 руб. 83 коп.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 17.10.2024 по делу

№ А68-6810/2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в котором просила обжалуемое решение отменить.

В апелляционной жалобе указывает на то, что суд первой инстанции проигнорировал факт добровольного прекращения деятельности ООО «ДОМИНИОН» по решению истца как единственного участника.

Кроме того указала, что суд первой инстанции в нарушение норм ст. 164 АПК РФ не провел процедуру прений, что повлекло за собой отсутствие возможности у истца обосновать свою позицию по делу.

В апелляционной жалобе ФИО1 также ссылается на правомерность своей позиции с учетом правовых походов, изложенных в определении Верховного Суда РФ от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864 по делу № А07-5729/2023.

ПАО Сбербанк России представило отзыв, в котором возражало против доводов апелляционной жалобы, просило оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда судебное заседание откладывалось.

ПАО Сбербанк России представило дополнительный отзыв, в котором просило оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО1 представила дополнительные пояснения по делу.

ПАО Сбербанк России представило дополнительные пояснения по делу.

В адрес Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области (300041, <...>) направлен судебный запрос о предоставлении сведений в отношении ООО «ДОМИНИОН».

От УФНС России по Тульской области поступил ответ на запрос, согласно которому на момент подачи заявления о ликвидации ООО «ДОМИНИОН» было включено в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства; на момент ликвидации не являлся плательщиком налога на добавленную стоимость.

ФИО1 представила в суд выписку из Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства, согласно которой ООО «Доминион» (ИНН <***>) с 01.08.2016 по 10.04.2024 было включено в реестр как микропредприятие.

В ответ на судебный запрос от УФНС России по Тульской области поступило регистрационное дело в отношении ООО «ДОМИНИОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании ФИО1 и её представитель ответили на вопросы суда, просили апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ПАО Сбербанк России возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в настоящем деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в настоящем деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 (Истец), являлась единственным участником и директором ООО «Доминион» (Общество).

31.03.2023 между Банком и Обществом в лице директора ФИО1 путем подписания Истцом Заявления о присоединении от 31.03.2023 и акцептования в порядке ст. 428 ГК РФ Правил банковского облуживания, «Условий открытия и обслуживания расчетного счета Клиента» были заключены договор банковского обслуживания (Договор-конструктор) № ЕДБО_<***>_710701001 от 31.03.2023, договор банковского счета № 40702810666000031745 от 31.03.2023 и открыт банковский счет № 40702810666000031745.

Также между Банком и Обществом в лице Истца, путем подписания Истцом Заявления о присоединении и акцептования в порядке ст. 428 ГК РФ Условий предоставления услуг с использованием системы дистанционного банковского обслуживания ПАО Сбербанк юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям и физическим лицам, занимающимся частной практикой в порядке, установленном

законодательством Российской Федерации (далее - Условия ДБО) и тарифов Банка, заключен договор дистанционного банковского обслуживания.

08.12.2023, являясь единственным участником ООО «Доминион» ФИО1 приняла решение о добровольной ликвидации Общества.

15.12.2023 налоговым органом на основании п. 7 статьи 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ № 1826/М, запись ГРН 2237100389194.

В журнале «Вестник Государственной регистрации» регистрирующий орган разместил соответствующую публикацию.

27.03.2024 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

28.03.2024 в Банк поступила информация об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

28.03.2024 счет Общества № 40702810666000031745 был закрыт Банком в одностороннем порядке в связи с исключением организации из ЕГРЮЛ.

Заявлений на закрытие счета от Общества не поступало.

28.03.2024 денежные средства в размере 2 763 082,83 руб., находившиеся на указанном счете Общества, переведены на внутрибанковский счет № 70601810066002940602, что подтверждается выписками по счету.

28.03.2024 Истец обратилась к Ответчику с заявлением о перечислении денежных средств ликвидированного Общества в пользу единственного участника, т.е. Истца.

Затем Истец неоднократно обращалась в Банк по вопросу перевода остатка денежных средств по закрытому счету № 40702810666000031745 на счет Истца, однако в переводе денежных средством Истцу было отказано со ссылкой на п. 5.2 ст.64 ГК РФ.

Не согласившись с ответчиком, истец направила последнему претензию от 12.04.2024 с требованием перевести денежные средства, находившиеся на счете Общества на счет физического лица – ФИО1

Ответчик с требованием не согласился, поскольку, по его мнению, решение о возврате остатка денежных средств по закрытому счету принимается в порядке, установленном законодательством по факту инициирования процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Банк не имеет права самостоятельно распоряжаться невостребованными остатками денежных средств на

счетах клиентов-юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ. Также в ответе на претензию Банк указал, что денежные средства будут сохранены на внутрибанковском счете до принятия решения о распределении имущества в судебном порядке.

Данный отказ послужил основанием для обращения истца в Арбитражный суд Тульской области суд с настоящим иском.

Истец в суде первой инстанции в судебном заседании 12.09.2024 подал заявление об уточнении исковых требований, в котором просил

1. признать незаконным действия ответчика, связанные с удержанием денежных средств единственного участника ООО «Доминион», переданных ФИО1 по акту о передаче имущества юридического лица от 25.03.2024 на основании решения единственного участника ООО «Доминион» от 25.03.2024;

2. взыскать с Банка в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 2 763 082 руб. 83 коп.;

3. взыскать с Банка моральный вред в размере 3 000 000 руб.;

4. взыскать с Банка штраф в размере 50% от присужденной судом ко взысканию суммы;

5. освободить истца от уплаты госпошлины.

Суд первой инстанции оставил данное заявление без удовлетворения, не приняв его к рассмотрению, т.к. требования являются новыми, за исключением требования о взыскании с Банка в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 2 763 082 руб. 83 коп., основанными на Законе «О защите прав потребителей», кроме того, заявление истцом не подписано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, принимая во внимание положения ст. 12, п. 2 ст. 64.2, п. 1 ст. 67, ст. 63, п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцом факта нарушения его прав со стороны ответчика, а также ввиду избрания истцом ненадлежащего способа защиты права.

При этом суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Статья 4 АПК РФ предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами.

При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица и не выходить за пределы, необходимые для его применения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Исключение из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Рассмотрев доводы ответчика об установленной законом процедуре распределения имущества ликвидированного юридического лица, в обход которой действует истец, суд апелляционной инстанции признает их обоснованными исходя из следующего.

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 41 Постановления от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его

должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

По своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 N 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 N 301-ЭС23-12467).

С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса. То есть для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации.

В случае, если первоначально процедура ликвидации юридического лица была проведена с нарушениями, в том числе связанными с тем, что определенное имущество не было включено в ликвидационный баланс, данное обстоятельство не должно лишать кредиторов юридического лица возможности получить удовлетворение их требований, и в равной мере - не должно приводить к лишению участника юридического лица на получение ликвидационной квоты.

Статьей 63 ГК РФ установлен порядок ликвидации юридического лица, предусматривающий составление документов, отражающих имущественное положение юридического лица и его изменение по мере осуществления процедуры ликвидации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный

баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

На основании пункта 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица в силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

По смыслу приведенных положений участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ), поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с чем участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.

При этом факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Данный правовой подход изложен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864.

При обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ). Как указано выше, 27.03.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «Доминион».

28.03.2024 после завершения процедуры ликвидации ООО «Доминион» ФИО1 (единственный участник ликвидированного общества) обратилась в банк с заявлением, в котором просила выдать ей остаток денежных средств с расчетного счета общества в связи с его ликвидацией.

Однако, учитывая, что обязательства сторон по договору банковского счета, заключенному между банком и обществом, прекратились в соответствии со статьей 419 ГК РФ ликвидацией общества, на момент обращения участника общества юридическое лицо ликвидировано, оснований для перечисления денежных средств участнику общества на основании заявления у банка не имелось.

Наличие акта передачи имущества ООО «Доминион», составленного единственным участником общества ФИО1, датированного 25.03.2024, то есть до внесения в ЕГРЮЛ 27.03.2024 сведений о ликвидации общества, не является основанием для перечисления денежных средств, учитывая, что на момент обращения участника общества в банк 28.03.2024 ООО «Доминион» было ликвидировано и были закрыты счета общества.

С учетом изложенного, учитывая, что истцом не доказан факт нарушения его прав со стороны ответчика, действия банка являются законными, суд первой инстанции пришел к верному выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права, поскольку требование участника о взыскании остатка денежных средств с закрытого банковского счета общества, исключенного из ЕГРЮЛ, должно быть заявлено в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ для ликвидированного юридического лица, а не путем предъявления иска к банку (о возложении обязанности перечислить денежные средства).

При этом вывод суда первой инстанции о том, что истцом не был представлен, бухгалтерский баланс, не привел к неправильному решению с учетом следующего.

Судом апелляционной 03.03.2025 в адрес УФНС России по Тульской области направлен запрос о предоставлении сведений о включении ООО «ДОМИНИОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на момент подачи в налоговый орган заявления о ликвидации в единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства; сведений на момент подачи ООО «ДОМИНИОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в налоговый орган заявления о ликвидации о том, что данное юридическое лицо не является плательщиком налога на добавленную стоимость или было освобождено от его исчисления и уплаты.

В ответ на запрос УФНС России по Тульской области сообщило, что согласно информации, отраженной в Едином реестре субъектов малого и среднего

предпринимательства, ООО «Доминион» на момент подачи заявления о ликвидации было включено в реестр. На момент подачи заявления о ликвидации ООО «Доминион» не являлось плательщиком налога на добавленную стоимость (том 2,л .д .128).

Порядок исключения юридического лица, отнесенного в соответствии с Федеральным законом от 24.07.2007 № 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» к субъекту малого и среднего предпринимательства, из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с решением участников о прекращении деятельности такого юридического лица установлен ст. 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Указанный порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не является ликвидацией юридического лица, которая осуществляется в соответствии со ст. ст. 61 - 63 Гражданского кодекса РФ и ст. ст. 20, 21 и 22 Федерального закона N 129-ФЗ.

Учитывая изложенное, при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с решением участников о прекращении деятельности такого юридического лица представление в налоговый орган ликвидационного баланса, а также уведомления о составлении промежуточного ликвидационного баланса не требуется.

Согласно п. п. 1 и 5 ст. 21.3 Федерального закона N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о прекращении деятельности такого юридического лица, направляют в регистрирующий орган заявление об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ по форме Р19001, утвержденной Приказом ФНС России от 24.07.2023 N ЕД-7-14/493@.

В заявлении подтверждается, что расчеты с кредиторами юридического лица из числа указанных в п. 1 ст. 64 ГК РФ завершены, все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с прекращением деятельности юридического лица, произведены и юридическое лицо не позднее чем за один рабочий день до дня исключения его из ЕГРЮЛ исполнит установленные обязанности по представлению предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах документов отчетности и по уплате налогов, сборов, иных обязательных платежей, подлежащих уплате в соответствии с законодательством РФ о налогах и сборах.

В ответ на запрос суда УФНС России по Тульской области также представило регистрационное дело в отношении ООО «Доминион» (том 2, л. д. 139 – 153).

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 рассмотрены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению на основании следующего.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Истец не представил доказательств обращения к ответчику за истребованием денежных средств оставшихся на расчетном счета ликвидируемого общества до даты ликвидации ООО «Доминион» и исключения из ЕГРЮЛ.

Как утверждает сам истец в апелляционной жалобе, о наличии денежных средств на счете истцу, как ликвидатору общества и единственному участнику, было известно до ликвидации общества.

Как следует из материалов дела, Банк не является приобретателем заявленных к взысканию сумм. Оставшиеся на расчетном счете ликвидированного общества денежные средства банком в свою пользу не обращались и находятся на специальном счете Банка.

После внесения записи о ликвидации юридического лица в ЕГРЮЛ, по смыслу положений п. 3 ст. 49 ГК РФ, прекращается правоспособность юридического лица, а, следовательно, и полномочия органов его управления, включая ликвидатора, по распоряжению имуществом юридического лица.

С заявлением о возврате денежных средств в связи с ликвидацией общества, ликвидатор общества ФИО1 обратилась в банк 28.03.2024, то есть уже после исключения 27.03.2024 общества из ЕГРЮЛ. Таким образом, у истца не имелось полномочий на обращение в Банк с заявлением о перечислении остатка денежных средств, находившихся на расчетном счете общества.

Данная правовая позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 20.11.2024 по делу № А40-204150/2023, определении Судебной

коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864 по делу № А07-5729/2023, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2024 № 307-ЭС24-9563 по делу № А21-2150/2023.

Согласно данной позиции, истец, которая не успела в период наличия у нее статуса ликвидатора, то есть до внесения записи о ликвидации общества в ЕГРЮЛ 27.03.2024, обратиться в банк о выдаче денежных средств, после внесения такой записи вправе получить денежные средства, но уже в ином порядке (он установлен п. 5.2 ст. 64 ГК РФ), то есть не путем предъявления к банку иска о взыскании или обязании передать денежные средства, а путем предъявления в суд заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Поскольку общество было исключено из ЕГРЮЛ раньше, чем истец обратился в Банк с требованием о перечислении ему, как единственному участнику ликвидированного юридического лица, денежных средств, находящихся на расчетном счете в Банке, вследствие исключения общества из ЕГРЮЛ, то учитывая положения п. 5.2 ст. 64 ГК РФ и правовую позицию, содержащуюся в п. 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае предъявленный участником общества иск к Банку фактически является обязательственным требованием о возврате денежных средств, находившихся на расчетном счете, вследствие ликвидации юридического лица и прекращения договора банковского счета. Предъявленное Банку после исключения общества из ЕГРЮЛ требование подлежит рассмотрению в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного лица, поскольку действующим законодательством установлен особый порядок судебной защиты, который и подлежал применению в данном случае.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда РФ от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864.

Однако как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864 по делу

№ А07-5729/2023 процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по своей сути направлена на возобновление процесса ликвидации и на

обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № N 305- ЭС24-8216, от 07.11.2023 N 301-ЭС23-12467).

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что по делу № А07-5729/2023 суды как раз и удовлетворили требования истца и взыскали с банка в его пользу денежные средства.

Однако если бы данный подход являлся верным, то есть путем взыскания с банка денежных средств, минуя процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица, то оснований для отмены судебных актов у судебной коллегии не имелось.

Между тем, определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864 по делу № А07-5729/2023 судебные акты были отменены с направлениям дела на новое рассмотрение. Что также подтверждает единственную возможную процедуру получения денежных средств (при обращении истца в банку после даты внесения ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества), через процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Далее, также имеется определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2024 № 307-ЭС24-9563 по делу № А21-2150/2023. Согласно изложенной судебной коллегией правовой позиции, участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования. Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности кредитора, не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица и такая защита может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника. При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда.

Причина, по которой невозможно просто забрать из банка денежные средства без соблюдения указанной процедуры, прямо указана в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2024 № 307-ЭС24-9563 по делу № А21-2150/2023, а именно: поскольку у Банка отсутствует право на безакцептное списание принадлежавшего ликвидированному юридическому лицу имущества в обход процедуры его распределения, которая направлена на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами с учетом соблюдения принципов очередности и пропорциональности.

Таким образом, указанная выше единообразная судебная арбитражная практика на уровне Верховного Суда Российской Федерации подтверждает ранее сформированные подходы, изложенные в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.11.2023 N 301- ЭС23-12467, от 02.06.2022 по делу N 305-ЭС21-28884.

Не изменились в настоящее время и разъяснения, сформулированные в п. 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно которым участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В связи с изложенным, не имеется правовых оснований для взыскания с банка денежных средств в пользу истца вопреки разъяснениям Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 и определений СКЭС ВС РФ. У истца есть право на обращение в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что как по делу

№ А40-204150/2023 в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 20.11.2024, так и по делу № А07-5729/2023 в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864, также (как и в настоящем деле) имела место добровольная ликвидация общества, что, как следует из содержания судебных актов, никак не повлияло на выводы

судов округа и ВС РФ о необходимости назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В отношении Определения Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864 но делу № А07-5729/2023 (далее - Определение Верховного Суда РФ) необходимо также отметить следующее.

Обжалуемый судебный акт объявлен судом 03.10.2024, то есть до опубликования мотивировочной части указанного Определения Верховного Суда РФ.

Суд первой инстанции при вынесении обжалуемого Решения суда руководствовался, в том числе разъяснениями, изложенными в п. 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6, а также выводами, содержащимися в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467, от 09.08.2021 № 305-ЭС21-12970, от 09.08.2021 № 305-ЭС21-12234 (абз. 6. 7 стр. 6, абз. 3 стр. 7 решения суда).

Аналогично выводам суда первой инстанции правовой подход изложен в Определениях Верховного Суда Российской Федерации, а именно: от 21.10.2024 № 305-ЭС24-17565. от 30.10.2024 № 301-ЭС24-18482.

Истцами по указанным делам, как и в рассматриваемом деле, являются единственные участники ликвидированных обществ, и ими были приняты решения о ликвидации обществ в добровольном порядке.

Верховный Суд Российской Федерации в вышеуказанных определениях пришел к выводу, что истец обратился в Банк с заявлением о перечислении денежных средств, находящихся на счете общества, после его исключения из ЕГРЮЛ, тогда как в силу действующего правового регулирования указанное требование подлежало рассмотрению в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции в нарушение норм ст. 164 АПК РФ не провел процедуру прений, что повлекло за собой отсутствие возможности у истца обосновать свою позицию по делу, подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует о незаконности судебного акта.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 71 АПК РФ).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции состоялось четыре судебных заседания, на каждом из которых присутствовали стороны. Лицам, участвующим в деле, была предоставлена возможность представить дополнительные доказательства.

Доводы Заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции.

Указанные Заявителем обстоятельства не являются безусловными основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями ч. 4 ст. 270 АПК РФ и не привели к принятию неправильного судебного акта.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 17.10.2024 по делу № А68-6810/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Волкова

Судьи И.В. Девонина Ю.Е. Холодкова