ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Омск
30 апреля 2025 года
Дело № А70-19780/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Фроловой С.В.,
судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Моториной О.Ф.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1282/2025) ФИО1 на решение от 15.10.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-19780/2023 (судья ФИО2), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Технологии уральской промышленности» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЭЛТ»,
при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя общества с ограниченной ответственностью «Технологии уральской промышленности» – ФИО3 по доверенности от 03.04.2025,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Технологии уральской промышленности» (далее – ООО «ТехУралПром», подрядчик) в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, в котором просит привлечь ФИО1 (далее – ФИО1) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЭЛТ» (далее - ООО «ЭЛТ», заказчик), взыскав с него 1 221 607 руб. 27 коп. убытков.
Определениями от 27.10.2023 и от 06.06.2024 Арбитражного суда Тюменской области в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ЭЛТ», ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; общество с ограниченной ответственностью «АМИДА» (ИНН <***>).
Решением от 15.10.2024 Арбитражного суда Тюменской области исковые требования удовлетворены. С ФИО1 в пользу ООО «ТехУралПром» взыскано 1 221 607 руб. 27 коп., 25 216 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.
В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает следующие доводы:
- ООО «ЭЛТ» несет обязанность по содержанию имущества, закрепленного за ним на праве оперативного управления (статьи 309, 310, 210, 296, 421, 422, 689, 695 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ);
- денежные средства с собственников спорного помещения ФИО10 и ФИО6 взысканы еще в 2016 году, потрачены на ремонты и устранение последствий после незавершенной работы ООО «ТехУралПром». ООО «Мебельный салон «Заречье» привлечен к работам по восстановлению кровельного порога. Убытки ООО «Мебельный салон «Заречье» столь значительны, что в 2018 году предприятие признано банкротом и ликвидировано;
- взысканные с собственников денежные средства потрачены на устранение некачественно выполненных работ до вступления в законную силу судебного акта от 21.08.2020 по делу № А60-56463/2018;
- вложения в восстановление кровли ООО «ЭЛТ» составили 1 662 998 руб., что превышает заявленные исковые требования;
- доказательств неразумного и недобросовестного поведения ответчика истцом не представлено (подпункты 1-3 статьи 53.1, статья 1064 ГК РФ).
К апелляционной жалобе приложено свидетельство о государственной регистрации права от 06.07.2020 (приобщено к материалам дела в порядке статей 81, 268 АПК РФ, абзаца пятого пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - Постановление № 12).
Письменный отзыв на апелляционную жалобу не поступил.
Во исполнение определения от 02.04.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда от ФИО1 поступили письменные пояснения с приложением дополнительных документов: бухгалтерского баланса на 31.12.2024; отчета о финансовых результатах за 2024 год; квитанции о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде; извещения о вводе сведений, указанных в налоговой декларации (расчете) в электронной форме; диплома участника Тюменской ярмарки 2024 года; членского билета № МВ-TYU-1178; деклараций о соответствии; протокола испытаний от 27.10.2023 № 001/А-27/10/23; аттестата испытательной лаборатории; скриншота банка данных исполнительных производств, которые приобщены к материалам дела в порядке статей 81, 268 АПК РФ, абзаца пятого пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12.
От ООО «ТехУралПром» поступил отзыв на апелляционную жалобу (приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ), в котором истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
К отзыву на апелляционную жалобу приложены: копия резолютивной части определения от 11.05.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-7822/2020 (о банкротстве ФИО11); определение от 11.03.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-11155/2017 (о банкротстве ООО Мебельный салон «Заречье»), которые приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке статей 81, 159, 262, 268 АПК РФ.
ФИО1 и третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.
На основании статей 156, 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ТехУралПром» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. Дал пояснения. Ответил на вопросы суда.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены апелляционным судом в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Из материалов дела следует, что между ООО «ТехУралПром» (подрядчик) и ООО «ЭЛТ» (заказчик) заключен договор подряда от 21.07.2016 № 16/06 (далее – договор № 16/06), по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по ремонту мягкой кровли на объекте: пристрой по адресу: <...>, согласно приложению №1 (пункты 1.1, 1.2 договора № 16/06).
Согласно пункту 2.2 договора № 16/06 оплата стоимости материалов должна быть осуществлена заказчиком авансом в течение 5-ти рабочих дней с момента поставки материалов на объект; согласно пункту 2.3 договора оплата стоимости выполненных работ производится по факту выполнения работ на основании предъявленных подрядчиком актов по форме КС-2, КС-3 в течение 3-х банковских дней после их подписания заказчиком. Подрядчиком выполнены работы на общую сумму 1 037 284 руб. 97 коп.
Согласно акту о приемке выполненных работ от 18.08.2016 № 50-08 стороны пришли к соглашению, что работы выполнены полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам выполнения работ к подрядчику не имеет.
В связи с неисполнением ООО «ЭЛТ» обязательств по оплате выполненных работ по договору № 16/06 ООО «ТехУралПром» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании задолженности (дело № А60-56463/2018).
Решением от 08.02.2019 Арбитражного суда Свердловской области, оставленным без изменения постановлением от 14.05.2019 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, по делу № А60-56463/2018 исковые требования ООО «ТехУралПром» удовлетворены. Постановлением от 10.09.2019 Арбитражного суда Уральского округа решение от 08.02.2019 Арбитражного суда Свердловской области и постановление от 14.05.2019 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А60-56463/2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела решением от 21.08.2020 Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2020 (с учетом определения от 21.08.2020 в порядке статьи 179 АПК РФ), оставленным без изменения постановлениями от 27.11.2020 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и от 09.03.2021 Арбитражного суда Уральского округа, по делу № А60-56463/2018 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «ЭЛТ» в пользу ООО «ТехУралПром» взыскано 1 152 086 руб. 40 коп., в том числе: 966 164 руб. 97 коп. основанного долга, 75 277 руб. 49 коп. неустойки, 110 643 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 65 920 руб. 87 коп. судебных расходов. В остальной части иска отказано. Определением от 01.06.2021 Верховного Суда Российской Федерации № 309-ЭС21-9419 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
В дальнейшем по заявлению ООО «ТехУралПром» Арбитражным судом Тюменской области возбуждено производство по делу № А70-1935/2022 о признании ООО «ЭЛТ» несостоятельным (банкротом).
Определением от 06.05.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-1935/2022 заявление ООО «ТехУралПром» о признании ООО «ЭЛТ» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО «ЭЛТ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО12
Указанным определением в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЭЛТ» включено требование ООО «ТехУралПром» в размере 1 221 607 руб. 27 коп.
Определением от 14.09.2022 Арбитражного суда Тюменской области (резолютивная часть объявлена 07.09.2022) производство по делу № А70-1935/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭЛТ» прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) (отсутствие средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему).
Из материалов дела следует, что ООО «ЭЛТ» зарегистрировано территориальным управлением Администрации г. Тюмени по Калининскому административному округу 15.02.1999 за № 2410. Регистрация в налоговом органе произведена 10.10.2002 за ОГРН <***>.
За период существования ООО «ЭЛТ» его участниками являлись:
- с 10.10.2002 по настоящее время – ФИО1 (ответчик);
- с 10.10.2002 по 28.03.2022 – ФИО13.
Руководителем должника с 10.10.2002 по настоящее время является – ФИО1 (ответчик).
Полагая, что невозможность погашения долга возникла в результате недобросовестного поведения контролирующего ООО «ЭЛТ» лица - ФИО1, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением к ФИО1
Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1, подпунктов 1,2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, исходя, в том числе из того, что ФИО1, является с 10.10.2002 по настоящее время руководителем должника, пришел к выводу, что ФИО1 является лицом, контролирующим должника, и, соответственно, является субъектом, который в силу Закона о банкротстве может быть привлечен к ответственности по обязательствам должника.
Руководствуясь положениями пунктов 1, 2 и 5 статьи 61.20, пункта 3 статьи 61.20 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пунктах 68, 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), суд первой инстанции пришел к выводу, что ООО «ТехУралПром» наделено правом на обращение в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности.
Самостоятельных возражений относительно указанных выше выводов суда первой инстанции в апелляционной жалобе не приведено, в связи с чем соответствующие выводы суда первой инстанции не являются предметом апелляционного обжалования и не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 Постановления № 12).
Руководствуясь положениями статей 10, 15, 48, 53, 53.1, 87, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 61.10, пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пунктах 2, 56 Постановления № 53, абзацах третьем-пятом пункта 1, пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства (статья 71 АПК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу, что действия ФИО1, являющегося руководителем ООО «ЭЛТ», принявшего по поручению заинтересованного лица - ФИО14 (без наличия на то правовых оснований), обязательства по выполнению подрядных работ, в отсутствие источников финансирования со стороны собственников нежилых помещений, и в дальнейшем непринятие мер по погашению задолженности, влекут возложение на него ответственности в виде взыскания убытков в размере 1 221 607 руб. 27 коп.
Суд апелляционной инстанции оснований для иных выводов не установил.
В силу статей 15, 1064 Гражданского кодекса, пунктов 3, 4 статьи 61.20 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пунктах 1, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), в предмет исследования входят установлению следующие обстоятельства: свидетельствует ли само по себе заключение договора подряда о наличии причинно-следственной связи между действиями ФИО1 (и какими действиями) как руководителя должника и невозможностью исполнения обществом обязательств по уплате задолженности.
Как указывает Верховный Суд Российской Федерации, обращая внимание на то, что субсидиарная ответственность по своей сути является ответственностью контролирующего лица по собственному обязательству - обязательству из причинения вреда имущественным правам кредиторов, возникшего в результате его неправомерных действий (бездействия), которые выходят за пределы обычного делового риска, стали необходимой причиной банкротства должника и привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов (к обесцениванию их обязательственных прав). Правовым основанием иска о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности выступают, помимо прочего, правила о деликте, в том числе закрепленные в статье 1064 ГК РФ (пункты 2, 6 и 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» и пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021), утвержденного его Президиумом 10 ноября 2021 года).
Законодательство о банкротстве и правоприменительная практика исходят из необходимости проверки и оценки судом всех фактических обстоятельств дела и доводов, приведенных контролирующим должника лицом. Размер субсидиарной ответственности устанавливается только при наличии вины, доказанной причинно-следственной связи между банкротством должника и поведением контролирующего лица, а также с учетом его последующего поведения, способствующего наполнению конкурсной массы.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытков в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ»).
В силу положений части 1 статьи 48, части 1 и 2 статьи 56, части 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.
Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.
В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (части 3, 4 статьи 1, часть 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».
Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (части 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.
Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества, если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.
При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.
Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя или участника должно толковаться против них, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность. (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.02.2025 по делу № А70-10801/2024).
В обоснование заявления истец указал, что в ходе рассмотрения дела о банкротстве ООО «ЭЛТ», ему стало известно, что объект, кровля которого отремонтирована на основании договора № 16/06, не принадлежит ООО «ЭЛТ» ни на праве собственности, ни на каком-либо ином праве, в связи с чем истец полагает, что заключением указанного договора, в отсутствие на то правовых оснований ответчик причинил обществу убытки в размере взысканной с ООО «ЭЛТ» решением Арбитражного суда Свердловской области задолженности.
В материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра (далее – ЕГРН) на объект, на котором выполнены работы ООО «ЭЛТ» (представлена филиалом ППК «Роскадастр» по Тюменской области во исполнение определения суда первой инстанции от 12.12.2023), согласно которой собственниками помещения по адресу: <...> (кадастровый номер 72:23:0214004:833), являются третьи лица:
- ФИО4, с 23.08.2023, размер доли в праве собственности – 124/2000;
- ФИО5, с 10.08.2023, размер доли в праве собственности – 124/2000;
- ФИО6, с 01.06.2017, размер доли в праве собственности – 124/1000;
- ФИО7, с 02.11.2016, размер доли в праве собственности – 395/1000;
- ФИО8, с 04.11.2002, размер доли в праве собственности – 157/1000;
- ФИО9, с 04.11.2002, с размером доли в праве собственности – 23/1000, а также с 14.08.2002 с размером доли в праве собственности –95/1000;
- ООО «АМИДА» (ИНН <***>), с 27.07.2001, размер доли в праве собственности – 82/1000.
Из представленных в материалы дела сведений из Управления ЗАГС Тюменской области (представлены 26.12.2023 во исполнение определения суда первой инстанции от 12.12.2023) следует, что собственник 157/1000 доли в праве собственности на спорный объект недвижимости ФИО8 (в настоящее время ФИО14) является дочерью ответчика.
Возражая против заявления, ответчик указывал, что между ООО «ЭЛТ» (ссудополучатель) и ФИО14 (ссудодатель) 27.08.2015 заключен договор безвозмездного пользования нежилым помещением, согласно условиям которого ссудодатель предоставляет с 27.08.2015 в безвозмездное временное пользование, а ссудополучатель принимает и обязуется вернуть принадлежащее на праве собственности ссудодателю помещение на условиях договора. Помещение находится на первом этаже одноэтажного, нежилого здания, расположенного по адресу: улица Ямская, 98а, город Тюмень.
Срок пользования помещения установлен сторонами с 27.08.2015 по 26.07.2016 включительно. Аналогичный договор заключен ООО «ЭЛТ» и ФИО14 26.07.2016 на период с 26.07.2016 по 25.06.2017.
Ответчиком представлены пояснения ФИО14, из которых следует, что в соответствии с договором безвозмездного пользования нежилым помещением ею дано поручение (распоряжение от 20.06.2016) ответчику на подбор исполнителя и организацию ремонта кровли.
Оценив указанные доводы ответчика и пояснения ФИО14 о поручении в соответствии с договором безвозмездного пользования нежилым помещением (распоряжением от 20.06.2016), ответчику подбора исполнителя и организации ремонта кровли, судом первой инстанции верно учел, что ФИО14 в нежилом здании по адресу: <...>, принадлежит лишь 157/1000 доли в праве собственности.
Из представленных в материалы дела документов следует, что ООО «ЭЛТ» в спорном здании является поставщиком энергоресурса (тепловой и электрической энергии), но не управляющей организацией, наделенной правом выступать от имени собственников. Иного из материалов дела не следует, соответствующих доказательств не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).
При этом во исполнение поручения ФИО14 ООО «ЭЛТ» подготовлена смета на ремонт кровли (стоимость составила 600 000 руб.), заключен договор № 16/06.
Кроме того, ООО «ЭЛТ» (подрядчик) заключен договор подряда от 26.07.2016 с ООО «Мебельный салон Заречье» (заказчик), согласно условиям которого подрядчик на основании договора № 16/06, заключенного между ООО «ЭЛТ» (заказчик) и ООО «ТехУралПром» (подрядчик), принял на себя обязательство в установленные сроки по выполнению ремонта мягкой кровли на объекте: пристрой нежилого здания по адресу: <...>, в объемах, предусмотренных калькуляцией к настоящему договору. Стоимость работ по договору составляет 600 000 руб.
Вместе с тем, договор подряда от 26.07.2016, заключенный с ООО «Мебельный салон «Заречье», сумма указанного договора (600 000 руб.) не соответствует стоимости работ с ООО «ТехУралПром» (1 037 284 руб. 97 коп.).
Более того, ответчик не представил доказательств того, что им предпринимались какие-либо меры по получению указанной суммы с ООО «Мебельный салон «Заречье».
Доказательств, подтверждающих, что ООО «Мебельный салон Заречье» являлся собственником помещений, расположенных по адресу: <...>, ответчиком в материалы дела также не представлено, как и не представлено доказательств оплаты по договору подряда от 26.07.2016 (статьи 9, 65 АПК РФ).
Доводы ответчика о том, что свидетельством о государственной регистрации права собственности от 06.07.2010 подтверждается, что на основании договора купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение от 15.06.2010 собственником помещения являлась ФИО11 (общая долевая собственность, доля в праве 395/1000), которая являлась единственным участником и генеральным директором ООО «Мебельный салон Заречье», которое, в свою очередь, с 1995 года сотрудничало с ООО «ЭЛТ», являлось покупателем услуг по теплоснабжению и электроснабжению, подлежат отклонению.
ООО «Мебельный салон «Заречье» признано несостоятельным (банкротом), (решением от 11.03.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-11155/2017 завершено конкурсное производство).
По обязательствам ООО «Мебельный салон «Заречье» привлечена к субсидиарной ответственности ФИО11 (определение от 21.07.2018 Арбитражного суда Тюменской области, определение от 29.04.2019 Арбитражного суда Тюменской области).
Решением от 08.07.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-7822/2020 ФИО11 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества. Определением от 18.05.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-7822/2020 процедура реализации имущества ФИО11 завершена, ФИО11 освобождена от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении процедуры реализации имущества гражданина.
При этом именно ФИО11, являясь собственником доли в помещении, на кровле которого производился ремонт, обязана нести расходы на ремонт в целях надлежащего содержания кровли.
Обстоятельства того, что претензии могли предъявляться к ООО «ЭЛТ», которое не являлось управляющей компанией и не имело обязательств по содержанию помещения, ответчиком не раскрыто.
Заключение ООО «ЭЛТ» договоров для обеспечения помещения энергоресурсами не закрепляет за ООО «ЭЛТ» статус управляющей организации и не возлагает обязанности по содержанию помещения.
Каких-либо иных документов, подтверждающих наличие у ООО «ЭЛТ» прав и обязанностей по совершению работ в отношении спорного помещения материалы дела не содержат.
Доводы апелляционной жалобы относительно наличия договора безвозмездного пользования (ссуды), заключенного в 2016-2017 годах между ответчиком и ФИО14 (его дочерью), являющейся собственником доли в размере 157/1000, а также о наличии у ООО «ЭЛТ» право оперативного управления в отношении помещения и того, что именно ООО «ЭЛТ» является пользователем спорного помещения, также подлежат отклонению.
Так, ФИО8 принадлежит на праве собственности доля в размере 157/1000 (без выделения доли в натуре), в то время как договор № 16/06 между ООО «ЭЛТ» и ООО «ТехУралПром» заключен на площадь всей кровли – 1065,2 кв. м.
Соответственно, из доводов ответчика следует, что ООО «ЭЛТ» не имел права осуществлять действия, направленные на заключение договора на ремонт кровли в полном объеме.
Относительно доводов ответчика о том, что денежные средства с собственников спорного помещения (ФИО10 и ФИО6) взысканы в 2016 году, потрачены на ремонты и устранения последствий после не завершенной работы ООО «ТехУралПром» апелляционный суд учитывает следующее.
Суд первой инстанции верно исходил из того, что ответчиком и третьим лицом также не представлено доказательств, подтверждающих, что поступившие от собственников спорного помещения ФИО10 и ФИО6 денежные средства направлены ООО «ЭЛТ» на ремонт кровли.
Также ответчиком не раскрыто и не представлены доказательства того, проведение каких работ на кровле после выполнения работ ООО «ТехУралПром» требовалось, как и доказательств необходимости проведения таких работ.
Также суд первой инстанции верно учел, что участвующими в деле лицами не раскрыты экономические причины необходимости заключения договора с ООО «ТехУралПром» именно ООО «ЭЛТ», а не непосредственно собственниками помещений в нежилом здании (ФИО14, ФИО6, и др.).
Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что по окончании работ по договору № 16/06 им приняты какие-либо меры по погашению задолженности перед ООО «ТехУралПром», в том числе путем взыскания денежных средств с собственников нежилого помещения, в интересах которых, как утверждает ответчик, производились работы.
Данное поведение ФИО1 не может быть признано разумным и добросовестным.
Доводы ответчика относительно неисполнения обязательств перед ООО «ТехУралПром» сводятся к тому, что работы по договору № 16/06 выполнены истцом некачественно.
Вместе с тем, качество выполненных работ, предметом рассмотрения настоящего дела не являются. Судебный акт по делу № А60-56463/2018 вступил в законную силу (статья 16, 69 АПК РФ).
В рамках указанного дела проведена экспертиза, стоимость некачественно выполненных работ составила 21 520 руб. при цене договора 1 037 984 руб., при этом некачественно выполненные работы не повлияли на потребительскую ценность объекта.
Соответствующие возражения ответчика, как обоснованно указал суд первой инстанции, направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта (решения от 21.08.2020 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-56463/2018), что недопустимо (статья 10 ГК РФ) и противоречит принципу обязательности исполнения вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда (статья 16 АПК РФ).
На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что имеющими в деле доказательствами подтверждается сомнение в добросовестности действий ответчика, наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, как руководителя и участника ООО «ЭЛТ», повлекших неблагоприятные последствия и наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
В связи с указанным апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что действия ФИО1, принявшего по поручению заинтересованного лица - ФИО14 (без наличия на то правовых оснований) обязательства по выполнению подрядных работ, в отсутствие источников финансирования со стороны собственников нежилых помещений, и непринятие мер по погашению задолженности, повлекли возложение на него ответственности в виде взыскания 1 221 607 руб. 27 коп. убытков.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.
Апелляционная коллегия пришла к выводу, что, суд первой инстанции принял правомерное и обоснованное решение.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.
Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за ее рассмотрение относятся на ответчика.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 15.10.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-19780/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Председательствующий
С.В. Фролова
Судьи
А.В. Веревкин
Л.И. Еникеева